SIWARD — Annual Report 2012

Jun 27, 2013

股票代號：２４８４ 可至以下網址查詢本議事手冊資料 （網址：http：//newmops.twse.com.tw）

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希華晶體科技股份有限公司 一０二年股東常會 議 事 手 冊

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希華晶體科技股份有限公司

一０二年股東常會議事手冊目錄

開會程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．１ 會議議程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．２ 報告事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．３ 承認及討論事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．５ 臨時動議．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．６ 附件： 一、 民國一０一年度營業報告書．．．．．．．．．．．．．．．．７ 二、 監察人查核報告書．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．１１ 三、 會計師查核報告書及民國一０一年度財務報表．．．．．．．．１４ 四、 「資金貸與他人作業程序」修正對照表．．．．．．．．．．．２８ 五、 「背書保證辦法」修正對照表．．．．．．．．．．．．．．．２９ 附錄： ． 一、 公司章程．．．． ．．．．．．．．．．．．．．．．．．３１ ．．． 二、 股東會議事規則 ．．．．．．．．．．．．．．．．．３５ ． 三、本公司全體董事、監察人持股情事 ．．．．．．．．．．．３７

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希華晶體科技股份有限公司

一０二年股東常會開會程序

• 一、 宣佈開會(報告出席股東股數)

• 二、 主席致開會詞

• 三、 報告事項

• 四、 承認及討論事項

• 五、 臨時動議

• 六、 散會

1

希華晶體科技股份有限公司

一０二年股東常會議程

• 一、時間：民國一０二年六月十三日上午九時

• 二、地點：台中市潭子區中山路三段 111 巷 1-1 號

• 三、報告出席股數，宣佈開會

• 四、主席致詞

• 五、報告事項

• 一

• ( )一０一年度營業報告書。

• (二)監察人審查一０一年度決算表冊報告。

• (三)首次採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提 列之特別盈餘公積數額報告案。

• (四)其他報告案：背書保證及資金貸與他人報事項報告案。

• 六、承認及討論事項

• 第一案：本公司一０一年度決算表冊，敬請 承認。

• 第二案：本公司一０一年度虧損撥補案，敬請 承認。

• 第三案：修正本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文案。 第四案：修正本公司「背書保證辦法」部份條文案。

• 七、臨時動議。

• 八、散會。

2

報告事項

• 一、本公司一０一年度營業報告書。

說明：一０一年度營業報告書，請參閱附件一(本手冊第 7~10 頁)。

• 二、監察人審查一０二年度決算表冊報告。

• 說明：監察人查核報告書，請參閱附件二(本手冊第 11~13 頁)。

• 三、首次採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積 數額報告案。

• 說明：1.依金管會於民國101 年4 月6 日發布之金管證發字第1010012865 號函說明 三之規定，公司應自開始採用國際財務報導準則之年度，依規定提列首次採 用之特別盈餘公積，並於股東會上報告可分配盈餘之調整情形及所提列之特 別盈餘公積數額，俾股東知悉影響情形。

  • 2.本公司因採用國際財務報導準則，致101 年1 月1 日開帳日及101 年比較 期間之未分配盈餘分別增加新臺幣 76,345,465 元(76,345 仟元)及新臺幣 84,201,006 元(84,201 仟元)。調整明細請參閱下表：

調整項目	101.01.01	101.12.31 單位：新台幣仟元
長期股權投資一致性會計處理 確定福利計畫精算損失 資本公積-長期股權投資 未既得股份基礎給付 累積換算調整數歸零之影響數 子公司損失歸屬少數股權調整 遞延所得稅影響數 當期損益影響數 未分配盈餘調整數	$87 -35,705 3,675 -7,186 107,029 - 8,445 -	$87 -44,147 3,675 -7,186 107,029 -1,640 9,880 16,503
	$76,345	$84,201

• 3.本公司依金管會於民國101 年4 月6 日發布之金管證發字第1010012865 號 函令規定，首次採用國際財務報導準則時，帳列累積換算調整數利益新臺幣 107,028,562 元，於民國101 年1 月1 日因選擇採用國際財務報導準則第1 號「首次採用國際財務報導準則」豁免項目而轉入保留盈餘，應提列特別盈 餘公積。但轉換日因首次採用IFRSs 產生之保留盈餘增加數不足提列時，得 僅就因轉換採用IFRSs 產生之保留盈餘增加數予以提列，保留盈餘為負數 （累積虧損）者，免就首次採用IFRSs，應提列特別盈餘公積規定予以提列。 本公司民國101 年1 月1 日於轉換日之保留盈餘為負數（累積虧損），因此 免就首次採用IFRSs，應提列特別盈餘公積規定予以提列之。

3

• 四、其他報告案：背書保證及資金貸與他人事項報告案。

• 說 明：本公司與子公司 101.12.31 背書保證及資金貸與他人金額及情形如下：

(1)資金貸與他人：

A. 本公司： 單位:新台幣仟元

貸出資金之 公司	貸與對象	往來科目	最高餘 額	期末餘額	實際動 支	利率 區間	資金貸 與性質	業務 往來 金額	有短期融通 資金必要之 原因	提列備 抵呆帳 金額	擔保品	擔保品	對個別對 象資金貸 與限額	資金貸與 總限額
											名稱	價值
希華晶體科 技股份有限 公司	威華微機 電股份有 限公司	其他應收 款	$50,000	$50,000	$20,000	2.89%	短期融通 之必要	$-	營運週轉	-	-	$-	$250,588	$1,002,350

B. 子公司： 單位:新台幣仟元

貸出資金 之公司	貸與對象	往來科 目	本期最 高餘額	期末餘額	實際動支 金額	利率 區間	資金貸 與性質	業務往 來金額	有短期 融通資 金必要 之原因	提列備 抵呆帳 金額	擔保品	擔保品	對個別對 象資金貸 與限額	資金貸與 總限額
											名稱	價值
晶華石英光 電股份有限 公司	晶華光電 ( 無錫) 有 限公司	長期應 收款	$58,836 (USD200 萬元)	$58,836 (USD200 萬元)	$58,836 (USD200 萬元)	3.5%	營運週 轉	$20,224	-	$-	-	$-	$25,960	$25,960 (註)
希華科技 (無錫)有限 公司	晶華光電 (無錫)有 限公司	其他應 收款	$14,438 (RMB300 萬元)	$14,438 (RMB300 萬元)	$14,438 (RMB300 萬元)	3.5%	短期融 通資金 之必要	$-	營業週 轉	$-	-	$-	RMB9,363,199	RMB9,363,199

• 註:子公司晶華石英光電股份有限公司資金貸與晶華光電(無錫)有限公司之金額已超過貸出資金公司之資金貸與總限額，已責令子 公司晶華石英光電股份有限公司提報改善方案，由董事會定期追蹤並提報股東會。

(2)對他人背書保證：

單位:新台幣仟元

背書保證 者(公司 名稱)	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企 業背書保 證限額	本期最高背 書保證餘額	期末背書 保證餘額	實際動支 金額	以財產擔 保之背書 保證金額	累計背書保證 金額佔最近期 財務報表淨值 之比率	背書保證 最高限額	屬母公司對 子公司背書 保證金額	屬大陸地區 背書保證
	公司名稱	關係
希華晶體 科技股份 有限公司	威華微機 電股份有 限公司	直接持有普通股 股權超過50%之子 公司	$375,881	$30,000	$30,000	$-	無	1.20%	$1,002,350	$30,000	$-
希華晶體 科技股份 有限公司	晶華光電 (無錫)有 限公司	母公司與子公司 持有普通股股權 合併計算超過50% 之被投資公司	$375,881	USD3,000,000	USD3,000,000	USD3,000,000	無	3.49%	$1,002,350	USD3,000,000	USD3,000,000

4

承認及討論事項

第一案 董事會提

• 案 由：本公司民國一０一年度決算表冊，敬請 承認。

• 說 明：1.本公司一０一年度營業報告書及財務報表已編製完成，其中財務報表業經安永 聯合會計師事務所嚴文筆、凃清淵會計師查核竣事，並出具無保留意見之查核 報告書，併同營業報告書送監察人審查完竣，出具查核報告書在案，敬請 承 認。

• 2.上述營業報告書(請參閱附件一，本手冊第 7~10 頁)及財務報表(請參閱附件 三，本手冊第 14~27 頁)。

決 議：

第二案 董事會提

• 案 由：公司民國一０一年度虧損撥補表，敬請 承認。

• 說 明：本公司民國一０一年度之虧損撥補，業經董事會依公司法及本公司章程規定擬具 如下表，敬請 承認。

虧損撥補表 中華民國 101 年度

中	華民國101 年度
摘要	金額(元)	備註
上年度未分配盈餘 減：100 年度稅後淨損 未分配盈餘(虧損)小計 資本公積彌補虧損 期末未分配盈餘	0 (150,613,131)
	(150,613,131) 150,613,131
	0

董事長：曾頴堂 總經理：曾榮孟 主辦會計：黃玲玲

決 議：

第三案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文案，提請 公決。

• 說 明：本公司辦理「資金貸與他人作業程序」部份條文修正，其條文修正對照表請參閱 附件四（本手冊第 28 頁）。。

決 議：

第四案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「背書保證辦法」部份條文案，提請 公決。

• 說 明：本公司辦理「背書保證辦法」部份條文修正，其條文修正對照表請參閱附件五（本 手冊第 29~30 頁）。

決 議：

5

臨時動議

散 會

6

附件一

營業報告書

一、101 年度營運結果

一 ( ) 101 年度營業計畫實施成果

比較損益表

	比較損益表	比較損益表	比較損益表	比較損益表
	單位:新台幣仟元
	101年度	100年度	增(減)金額	增(減)率%
營業收入 銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 聯屬公司間未實現利益 聯屬公司間已實現利益 營業毛利淨額 營業費用 營業利益 利息收入 兌換利益 金融負債評價利益 其他 營業外收入 利息支出 採權益法投資損失 處分固定資產損失 兌換損失 減損損失 其他 營業外支出 稅前淨損 所得稅利益(費用) 本期淨損 EPS	2,083,966 (4,722) (24,748)	2,230,664 (32,319) (14,651)	(146,698) (27,597) 10,097 (129,198) (96,756) (32,442) 1,080 1,835 (29,527) (13,148) (16,379) (303) (31,945) (22,410) 810 (53,848) 38 (22,844) 125 15,904 12,053 4,001 9,277 (79,504) (19,526) 59,978	(6.58) (85.39) 68.92 (5.92) (5.29) (9.16) - - (8.34) (5.74) (13.09) (28.06) - - 9.63 (81.46) 0.24 (9.32) 71.02 - 338.09 413.75 3.49 106.60 (121.64) 66.18
	2,054,496 (1,732,848)	2,183,694 (1,829,604)
	321,648 1,080 1,835 324,563 (215,770)	354,090 0 0 354,090 (228,918)
	108,793	125,172
	777 0 2,255 9,224	1,080 31,945 24,665 8,414
	12,256	66,104
	(16,136) (222,209) (301) (15,904) (15,618) (4,968)	(16,098) (245,053) (176) 0 (3,565) (967)
	(275,136)	(265,859)
	(154,087) 3,474	(74,583) (16,052)
	(150,613)	(90,635)
	-0.96元	-0.58元

1. 上表係經會計師查核簽證之財務報表，可看出本公司 101 年營業收入較去年同 期減少 5.92%，營業毛利較去年同期減少 8.34%，且毛利率由去年同期 16.22% 下滑至 15.80%，降幅達 2.59% 。主要產品之營收及毛利變動分析如下:

7

影響因素	對毛利增(減)金額	說明
銷售數量增加	14,659仟元	總數量較去年同期成長10.43%，因而使本期銷 貨毛利貢獻金額較上期增加。主要為石英晶體銷 售數量成長。
銷售價格下跌	-273,455仟元	整體加權平均單價下跌14.16%，以致本期銷貨 毛利貢獻金額較上期減少，石英晶體減少之金額 約佔整體之8 成，石英振盪器則約2 成。
成本減少	219,840仟元	石英晶體單位成本下跌，因而使本期銷貨毛利貢 獻金額較上期增加。
其他	9,428仟元	1.存貨跌價及報廢損失減少261萬元。 2.未分攤固定製造費用增加457萬元。 3.其他產品毛利增1,139 萬元。
合計	-29,527 仟元

1. 營業費用減少 13,148 仟元，減幅 5.74 %，主要變動因素如下:

   • (1)推銷費用減少 14,611 仟元，主要係因佣金支出及出口費用降低所致。

   • (2)管理費用減少 3,497 仟元，無太大差異。

   • (3)研發費用較去年同期增加 4,960 仟元，係因技術顧問費及技轉金增加所致。

2. 3.營業外收支淨額損失較去年同期增加 63,125 仟元，主要變動如下:

3. (1)本期因發行轉換公司債，認列金融負債評價利益較去年同期減少 22,410 仟元， 且因執行賣回權而產生損失 2,580 仟元。

4. (2)外幣資產因兌美元匯價波動致本期為兌換損失 15,904 仟元，而去年同期為兌換 。

5. 利益 31,945 仟元。

6. (3)本期減損損失係對日本希華商譽未減損之餘額 12,707 仟元及對採成本法之長期 投資減損 2,910 仟元。

7. (4)採權益法認列之投資損失較去年同期減少 22,844 仟元。

8. 4.綜上所述，稅後淨損較去年同期增加 59,978 仟元。

(二)預算執行情形：本公司 101 年度未公告財務預測。

(三)財務收支及獲利能力分析

)財務收支及獲利能力分析
項 目	一０一年度(%)	一００年度(%)
負債占資產比率	27.25	32.33
長期資金占固定資產比率	204.62	222.24
流動比率	288.54	308.26
速動比率	171.26	203.58
應收帳款週轉率	3.72	4.02
存貨週轉率	3.65	4.02
資產報酬率	(3.70)	(2.01)
股東權益報酬率	(5.81)	(3.34)
純益率	(7.33)	(4.15)
每股盈餘(元)	(0.96)	(0.58)

8

(四)技術及研發概況

• 1.本年度投入之研發費用

本公司 101 年度之研究發展支出計 53,213 仟元，佔營收之比例為 2.59%。

• 2.開發成功之技術或產品：

• (1)透過日本及台灣之技術的合作已成功將音叉晶體開發完成 MX-7015、 SF-3215 小型化表面貼裝系列音叉產品並推出市場。

• (2)以高端 MEMS 技術開發越小型化 SX-1210 必要的晶片技術及越高頻的 MEMS 加工技術。

二、102 年營業計畫概要

• 本公司所擬定之經營方針，經營目標及產銷政策如下：

• 一

• ( )經營方針

  • 1.持續擴大高精度小型化產品之產能，提升公司產品之能見度。

  • 2.研發人力及素質提升，縮短新產品開發時間。

  • 3.縮編海外子公司營運以轉虧為盈。

  • 4.培育各項專業人才。

(二)預期銷售數量及其依據

本公司民國 102 年度銷售數量預測係綜合考量歷史資料、經理人對市場之敏感

• 度、市場趨勢競爭及公司產能之提升等因素之結果，據以估計各項產品之銷售量。

單位:kpcs

	單位:kpcs
主 要 產 品	銷售量
石英晶體	481,550
石英振盪器	57,195
合計	538,745

(三)重要之產銷政策及未來發展策略

• 1.行銷策略

• (1) 強化大中華地區手機、網通、3C 產品、GPS 之銷售通路。

• (2) 積極開發中大型客戶。

• (3) 積極佈建汽車市場擴大銷售。

• 2.產品研發策略：

• (1) 開發 MEMS 新產品及製程改造。

• (2) 產學合作及配合國外技術引進開發新產品。

• (3) 多角化產品開發，擴大市場領域。

• 3.生產策略：

• (1) 全力改善改造製程提高良品率。

• (2) 引進先進製程與精密自動化設備生產提昇效率。

• (3) 小型晶片設計與生產以廠內生產為主。

9

4.品質保證策略：

• (1) 滿足客戶需求，以客戶為最優先。

• (2) 提高製程能力，提供穩定的產品給客戶。

• (3) 追求無客訴的優質品質。

• (4) 輔導子公司及供應商品質系統符合客戶需求。

董事長：曾頴堂 總經理：曾榮孟 主辦會計：黃玲玲

10

附件二

監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司一０一年度營業報告書、財務報表及虧損撥補表等，其 中一０一年度財務報告已委請安永聯合會計師事務所嚴文筆 及凃清淵會計師查核簽證完竣提出查核報告書，經本監察人審查認為尚無 不合，爰依公司法第二一九條規定，繕具報告。敬請 鑒核。

此 致

本公司一０二年股東常會

監察人 林敏逸

中 華 民 國 一０二 年 三 月 二十 日

11

監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司一０一年度營業報告書、財務報表及虧損撥補表等，其 中一０一年度財務報告已委請安永聯合會計師事務所嚴文筆 及凃清淵會計師查核簽證完竣提出查核報告書，經本監察人審查認為尚無 不合，爰依公司法第二一九條規定，繕具報告。敬請 鑒核。

此 致

本公司一０二年股東常會

監察人 廖本林

中 華 民 國 一０二年 三 月 二十五 日

12

監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司一０一年度營業報告書、財務報表及虧損撥補表等，其 中一０一年度財務報告已委請安永聯合會計師事務所嚴文筆 及凃清淵會計師查核簽證完竣提出查核報告書，經本監察人審查認為尚無 不合，爰依公司法第二一九條規定，繕具報告。敬請 鑒核。

此 致

本公司一０二年股東常會

監察人 紀志毅

中 華 民 國 一０二 年 三 月十九日

13

附件三

希華晶體科技股份有限公司

會計師查核報告

希華晶體科技股份有限公司民國一０一年十二月三十一日及一００年十二月三十一日之資產 負債表，暨民國一０一年一月一日至十二月三十一日及一００年一月一日至十二月三十一日之損益 表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責 任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合 理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露 事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財 務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述之財務報表在所有重大方面係依照商業會計法及商業會計處理 準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以 允當表達希華晶體科技股份有限公司民國一０一年十二月三十一日及一００年十二月三十一日之 財務狀況，暨民國一０一年一月一日至十二月三十一日及一００年一月一日至十二月三十一日之經 營成果與現金流量。

希華晶體科技股份有限公司已編製民國一０一年度及一００年度之合併財務報表，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此 致

希華晶體科技股份有限公司 公鑒

安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：(87)台財證(六)第 65314號 金管證六字第0950104133號

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會計師：

凃 清 淵

中華民國一０二年三月十五日

14

希華晶體科技股份有限公司

資 產 負 債 表

民國一０一年及一００年十二月三十一日 (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

資 產	資 產	資 產	一０一年十二月三十一日	一０一年十二月三十一日	一００年十二月三十一日	一００年十二月三十一日
代碼	會 計 科 目	附註	金 額	％	金 額	％
1100 1310 1120 1130 1140 1150 1210 1286 1280 11XX 1421 1481 14XX 1501 1521 1531 1551 1561 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1750 1820 1830 1860 1881 18XX	流動資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之金融資產 應收票據 應收票據-關係人 應收帳款淨額 應收帳款-關係人 存貨淨額 遞延所得稅資產-流動 其他流動資產 流動資產小計 基金及投資 採權益法之長期投資 以成本衡量之金融資產-非流動 基金及投資小計 固定資產 成本： 土地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 什項設備 成本合計 減：累積折舊 加：預付設備款 固定資產淨額 無形資產 電腦軟體成本 其他資產 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產－非流動 遞延借項-聯屬公司間損失 其他資產小計 資產總計	二及四.1 二及四.2 二及四.3 二、四.3及五 二及四.4 二及四.16 五 二及四.5 二及四.6 二及四.7及六 二 二及四.16 二	$228,016 403 4,094 63 480,358 66,284 483,235 13,216 37,212 1,312,881 573,265 24,209 597,474 307,049 413,665 1,758,096 2,312 5,605 153,724 2,640,451 (1,282,996) 65,929 1,423,384 598 14,310 23,667 68,769 3,301 110,047 $3,444,384	6.62 0.01 0.12 - 13.95 1.93 14.03 0.38 1.08 38.12 16.65 0.70 17.35 8.92 12.01 51.04 0.07 0.16 4.46 76.66 (37.25) 1.91 41.32 0.02 0.41 0.69 2.00 0.09 3.19 100.00	$410,141 8 4,254 - 497,929 50,120 465,215 3,635 26,074 1,457,376 858,458 27,119 885,577 307,049 412,613 1,667,164 1,540 4,963 149,644 2,542,973 (1,070,887) 51,968 1,524,054 1,165 754 29,372 62,081 2,644 94,851 $3,963,023	10.35 - 0.11 - 12.56 1.26 11.74 0.09 0.67 36.78 21.66 0.67 22.33 7.75 10.41 42.07 0.04 0.13 3.78 64.18 (27.02) 1.31 38.47 0.03 0.02 0.74 1.57 0.06 2.39 100.00

(請參閱財務報表附註)

經理人：曾榮孟 會計主管：黃玲玲

董事長：曾頴堂

15

希華晶體科技股份有限公司

資 產 負 債 表

民國一０一年及一００年十二月三十一日

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

負 債 及 股 東 權 益	負 債 及 股 東 權 益	負 債 及 股 東 權 益	一０一年十二月三十一日	一０一年十二月三十一日	一００年十二月三十一日	一００年十二月三十一日
代碼	會 計 科 目	附註	金 額	％	金 額	％
2180 2120 2140 2150 2160 2170 2271 2272 2280 21XX 2400 2810 2881 2888 28XX 2XXX 3110 3211 3213 3260 32XX 3310 3350 33XX 3420 3430 34XX 3XXX	流動負債 公平價值變動認列為損益之金融負債 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 應付所得稅 應付費用 一年內到期應付公司債 一年內到期長期借款 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 長期借款 其他負債 應計退休金負債 遞延貸項－聯屬公司間利益 其他負債 其他負債合計 負債總計 股本 普通股股本 資本公積 股本溢價 轉換公司債轉換溢價 長期投資 資本公積小計 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘小計 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 股東權益其他調整項目小計 股東權益總計 負債及股東權益總計	二及四.9 五 四.8及五 二及四.9 四.10 四.10 二及四.11 二 二 四.12 四.14 二 四.15 二 二及四.11	$12 1,348 45,264 106,540 13,060 84,903 26,892 162,668 14,317 455,004 406,664 75,178 1,663 - 76,841 938,509 1,574,760 616,181 390,583 3,675 1,010,439 - (150,613) (150,613) 87,044 (15,755) 71,289 2,505,875 $3,444,384	- 0.04 1.31 3.09 0.38 2.47 0.78 4.72 0.42 13.21 11.81 2.18 0.05 - 2.23 27.25 45.72 17.89 11.34 0.11 29.34 - (4.38) (4.38) 2.53 (0.46) 2.07 72.75 100.00	$5,461 272 41,200 91,502 12,973 82,200 67,252 158,668 13,240 472,768 705,332 68,941 3,766 30,446 103,153 1,281,253 1,574,760 695,997 390,583 3,675 1,090,255 5,018 (84,834) (79,816) 107,029 (10,458) 96,571 2,681,770 $3,963,023	0.14 0.01 1.04 2.31 0.33 2.07 1.70 4.00 0.33 11.93 17.80 1.74 0.10 0.76 2.60 32.33 39.74 17.56 9.86 0.09 27.51 0.13 (2.14) (2.01) 2.70 (0.27) 2.43 67.67 100.00

(請參閱財務報表附註)

董事長：曾頴堂

經理人：曾榮孟

會計主管：黃玲玲

16

希華晶體科技股份有限公司

損 益 表

民國一０一年及一００年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	項 目	附 註	一０一年度	一０一年度	一００年度	一００年度
			金 額	％	金 額	％
4000 4110 4170 4190 4100 5000 5110 5910 5920 5930 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7120 7130 7160 7280 7310 7320 7480 7500 7510 7521 7530 7560 7630 7880 7900 8110 9600 9900 9850	營業收入 銷貨收入 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本 銷貨成本 營業毛利 聯屬公司間未實現利益 聯屬公司間已實現利益 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 股利收入 處分固定資產利益 兌換利益 減損迴轉利益 金融資產評價利益 金融負債評價利益 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 採權益法認列之投資損失 處分固定資產損失 兌換損失 減損損失 其他損失 營業外費用及損失合計 繼續營業部門稅前淨損 所得稅利益(費用) 本期淨損 普通股每股盈餘(元) 基本每股虧損 稀釋每股虧損	二、四.18及五 四.19及五 四.19及五 二 二 二 二及四.5 二 二 二及四.16 二及四.17	$2,083,966 (4,722) (24,748) 2,054,496 (1,732,848) 321,648 1,080 1,835 324,563 (82,611) (79,946) (53,213) (215,770) 108,793 777 147 - - - 395 2,255 8,682 12,256 (16,136) (222,209) (301) (15,904) (15,618) (4,968) (275,136) (154,087) 3,474 $(150,613) 稅前 $(0.98) $(0.98)	101.43 (0.23) (1.20) 100.00 (84.34) 15.66 0.05 0.09 15.80 (4.02) (3.89) (2.59) (10.50) 5.30 0.04 0.01 - - - 0.02 0.11 0.42 0.60 (0.79) (10.82) (0.01) (0.77) (0.76) (0.25) (13.40) (7.50) 0.17 (7.33) 稅後 $(0.96) $(0.96)	$2,230,664 (32,319) (14,651) 2,183,694 (1,829,604) 354,090 - - 354,090 (97,222) (83,443) (48,253) (228,918) 125,172 1,080 - 287 31,945 82 8 24,665 8,324 66,391 (16,098) (245,053) (463) - (3,565) (967) (266,146) (74,583) (16,052) $(90,635) 稅前 $(0.47) $(0.47)	102.15 (1.48) (0.67) 100.00 (83.78) 16.22 - - 16.22 (4.45) (3.82) (2.22) (10.49) 5.73 0.05 - 0.01 1.46 - - 1.13 0.39 3.04 (0.74) (11.22) (0.02) - (0.16) (0.04) (12.18) (3.41) (0.74) (4.15) 稅後 $(0.58) $(0.58)

(請參閱財務報表附註)

經理人：曾榮孟

董事長：曾頴堂

會計主管：黃玲玲

17

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希華晶體科技股份有限公司

現 金 流 量 表

民國一０一年及一００年一月一日至十二月三十一日

， (金額除另予註明外 均以新台幣仟元為單位)

項 目	附註		一０一年度	一００年度
營業活動之現金流量： 本期淨損 調整項目： 應付公司債折價攤銷 折舊費用 各項攤提 存貨跌價損失 處分固定資產淨損失 收到採權益法被投資公司現金股利 依權益法認列投資損失 金融資產評價利益 金融負債評價利益 減損損失 減損迴轉利益 應收票據減少 應收票據-關係人增加 應收帳款減少(增加) 應收帳款-關係人帳款(增加)減少 其他應收款增加 存貨增加 其他流動資產減少(增加) 遞延所得稅資產(增加)減少 應付票據增加 應付帳款增加 應付帳款-關係人帳款增加(減少) 應付所得稅增加(減少) 應付費用增加 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加 遞延貸項減少 遞延借項增加 營業活動之淨現金流入 (接次頁)			$(150,613) 2,837 216,423 18,690 11,537 301 2,998 222,209 (395) (2,255) 15,618 - 160 (63) 17,571 (16,164) (16,199) (29,557) 5,061 (11,975) 1,076 4,064 15,038 87 2,703 294 940 (1,834) (1,081) 307,471	$(90,635) 5,191 200,872 14,203 3,045 176 1,641 245,053 (8) (24,665) 3,565 (82) 5,216 - (42,611) 18,989 (3,897) (23,556) (3,844) 6,476 184 180 (17,792) (1,487) 1,100 (2,389) 1,361 - - 296,286

(請參閱財務報表附註)

董事長：曾頴堂 經理人：曾榮孟 會計主管：黃玲玲

19

希華晶體科技股份有限公司

現 金 流 量 表(續)

民國一０一年及一００年一月一日至十二月三十一日

， (金額除另予註明外 均以新台幣仟元為單位)

項 目	附註		一０一年度		一００年度
(承前頁) 投資活動之現金流量： 採權益法之長期股權投資增加 以成本衡量之金融資產-非流動減少 購置固定資產 電腦軟體成本增加 遞延費用增加 存出保證金(增加)減少 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 發放現金股利 可轉回公司債贖回 長短期銀行借款(減少)增加 融資活動之淨現金流(出)入 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露: 本期支付利息(不含資本化之利息) 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 一年內到期之應付公司債 可轉換公司債轉換股本及資本公積 部分影響現金流量資訊之補充揭露： 固定資產本期增加數 期初應付設備款 期末應付設備款 支付現金	四.1		(7,447) - (115,116) (61) (12,357) (13,556) (148,537) - (46,391) (294,668) (341,059) (182,125) 410,141 $228,016 $13,493 $8,280 $162,668 $26,892 $- $115,899 10,210 (10,993) $115,116		(178,591) 1,166 (293,168) (65) (25,401) 3,279 (492,780) (39,363) - 326,425 287,062 90,568 319,573 $410,141 $11,688 $11,063 $158,668 $67,252 $32,401 $291,742 11,636 (10,210) $293,168

(請參閱財務報表附註)

董事長：曾頴堂 經理人：曾榮孟 會計主管：黃玲玲

20

希華晶體科技股份有限公司及其子公司

會計師查核報告

希華晶體科技股份有限公司及其子公司民國一０一年十二月三十一日及一 ００年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一０一年一月一日至十二月三 十一日及一００年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動 表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理 階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽 查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務 報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本 會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，上述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達希華晶體科技股份有限 公司及其子公司民國一０一年十二月三十一日及一００年十二月三十一日之財 務狀況，暨民國一０一年一月一日至十二月三十一日及一００年一月一日至十二 月三十一日之經營成果及現金流量。

此 致

希華晶體科技股份有限公司 公鑒

安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：(87)台財證(六)第 65314號 金管證六字第0950104133號

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中華民國一０二年三月十五日

21

希華晶體科技股份有限公司及其子公司

合 併 資 產 負 債 表

民國一０一年及一００年十二月三十一日 (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

資 產	資 產	資 產	一０一年十二月三十一日	一０一年十二月三十一日	一００年十二月三十一日	一００年十二月三十一日
代碼	會 計 科 目	附註	金 額	％	金 額	％
1100 1310 1120 1140 1210 1286 1280 1291 11XX 1421 1480 14XX 1501 1521 1531 1551 1561 1611 1681 15X1 15X9 1599 1670 15XX 1750 1782 1788 17XX 1810 1820 1830 1860 18XX 1XXX	流動資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之金融資產 應收票據 應收帳款淨額 存貨淨額 遞延所得稅資產-流動 其他流動資產 受限制資產-流動 流動資產小計 基金及投資 採權益法之長期股權投資 以成本衡量之金融資產-非流動 基金及投資小計 固定資產 成本： 土地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 租賃資產 什項設備 成本合計 減：累計折舊 減：累計減損 加：預付設備款及未完工程 固定資產淨額 無形資產 電腦軟體成本 土地使用權 其他無形資產 無形資產小計 其他資產 閒置資產 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產－非流動 其他資產小計 資產總計	二及四.1 二及四.2 二及四.3 二及四.4 二及四.18 六 二及四.5 二及四.6 二、四.7及六 二 二及六 二 二、四.8及六 二 二及四.18	$380,936 762 10,148 540,277 604,151 13,216 49,908 - 1,599,398 50,792 25,221 76,013 374,211 838,289 2,131,095 2,738 11,809 32,956 277,403 3,668,501 (1,855,900) (100,766) 67,787 1,779,622 598 14,316 377 15,291 130,341 26,782 27,905 79,552 264,580 $3,734,904	10.20 0.02 0.27 14.46 16.18 0.35 1.34 - 42.82 1.36 0.67 2.03 10.02 22.44 57.06 0.07 0.32 0.88 7.43 98.22 (49.69) (2.69) 1.81 47.65 0.02 0.38 0.01 0.41 3.49 0.72 0.75 2.13 7.09 100.00	$556,044 2,321 15,078 588,563 682,116 3,635 46,635 2,795 1,897,187 40,349 28,288 68,637 381,887 823,323 2,292,212 3,950 16,813 33,658 273,425 3,825,268 (1,794,361) (104,116) 56,964 1,983,755 1,254 14,696 - 15,950 186,304 15,589 33,258 68,127 303,278 $4,268,807	13.03 0.05 0.35 13.79 15.98 0.09 1.09 0.06 44.44 0.95 0.66 1.61 8.95 19.29 53.70 0.09 0.38 0.79 6.41 89.61 (42.03) (2.44) 1.33 46.47 0.03 0.35 - 0.38 4.36 0.37 0.78 1.59 7.10 100.00

(請參閱合併財務報表附註)

董事長：曾頴堂 經理人： 曾榮孟 會計主管：黃玲玲

22

希華晶體科技股份有限公司及其子公司

合 併 資 產 負 債 表

民國一０一年及一００年十二月三十一日

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

負 債 及 股 東 權 益	負 債 及 股 東 權 益	負 債 及 股 東 權 益	一０一年十二月三十一日	一０一年十二月三十一日	一００年十二月三十一日	一００年十二月三十一日
代碼	會 計 科 目	附註	金 額	％	金 額	％
2100 2180 2120 2140 2160 2170 2271 2272 2280 21XX 2420 2810 2820 2888 28XX 2XXX 3110 3211 3213 3260 32XX 3310 3350 33XX 3420 3430 34XX 3610 3XXX	流動負債 短期借款 公平價值變動列入損益之金融負債-流動 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 一年內到期應付公司債 一年內到期長期借款 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 長期借款 其他負債 應計退休金負債 存入保證金 其他負債 其他負債合計 負債總計 母公司股東權益 股本 普通股股本 資本公積 股票溢價	四.9 二及四.11 二 四.10 二及四.11 四.12 四.12 二及四.13 四.14 四.16 二 四.17 二 二及四.13	$16,875 12 22,148 213,651 14,073 110,196 26,892 225,381 39,673 668,901 469,447 79,143 45 3,565 82,753 1,221,101 1,574,760 616,181 390,583 3,675 1,010,439 - (150,613) (150,613) 87,044 (15,755) 71,289 2,505,875 7,928 2,513,803 $3,734,904	0.45 - 0.59 5.72 0.38 2.95 0.72 6.04 1.06 17.91 12.57 2.12 - 0.09 2.21 32.69 42.16 16.50 10.46 0.10 27.06 - (4.03) (4.03) 2.33 (0.42) 1.91 67.10 0.21 67.31 100.00	$70,372 5,461 35,076 135,817 14,691 105,228 67,252 181,418 50,766 666,081 840,764 73,494 345 - 73,839 1,580,684 1,574,760 695,997 390,583 3,675 1,090,255 5,018 (84,834) (79,816) 107,029 (10,458) 96,571 2,681,770 6,353 2,688,123 $4,268,807	1.65 0.13 0.82 3.18 0.34 2.47 1.58 4.25 1.18 15.60 19.70 1.72 0.01 - 1.73 37.03 36.89 16.30 9.15 0.09 25.54 0.12 (1.99) (1.87) 2.50 (0.24) 2.26 62.82 0.15 62.97 100.00
	轉換公司債轉換溢價
	長期投資 資本公積小計
	保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘小計 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 股東權益其他調整項目小計 母公司股東權益合計 少數股權 股東權益總計 負債及股東權益總計

(請參閱合併財務報表附註)

董事長：曾頴堂 經理人： 曾榮孟 會計主管：黃玲玲

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希華晶體科技股份有限公司及其子公司

合 併 損 益 表

民國一０一年及一００年一月一日至十二月三十一日

(金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	項 目	附註		一０一年度	一０一年度	一０一年度	一００年度	一００年度
				金 額		％	金 額	％
4000 4110 4170 4190 4100 5000 5110 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7121 7122 7130 7140 7160 7280 7310 7320 7480 7500 7510 7530 7540 7560 7620 7630 7880 7900 8110 9600 9601 9602 9600 9900 9750 9850	營業收入 銷貨收入 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本 銷貨成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨損 營業外收入及利益 利息收入 採權益法認列之投資利益 股利收入 處分固定資產利益 處分投資收益 兌換利益 減損迴轉利益 金融資產評價利益 金融負債評價利益 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 處分固定資產損失 處分投資損失 兌換損失 閒置資產折舊 減損損失 什項損失 營業外費用及損失合計 稅前淨損 所得稅利益(費用) 合併總損失 歸屬予： 母公司股東之損失 少數股權損失 合併總損失 普通股每股盈餘（單位：新台幣元） 基本每股盈餘 合併總損失 少數股權之損失 母公司股東之損失 稀釋每股盈餘 合併總損失 少數股權損失 母公司股東之損失	二及四.20 四.21 四.21 二及四.5 二 二 二 二 二 二 二及四.18 二及四.19		$2,335,310 (8,396) (26,906) 2,300,008 (2,030,666) 269,342 (106,831) (169,164) (68,831) (344,826) (75,484) 1,286 5,341 147 3,621 - - 28,795 1,526 2,255 22,149 65,120 (23,310) - (14) (16,209) (29,256) (49,346) (41,415) (159,550) (169,914) 7,486 $(162,428) $(150,613) (11,815) $(162,428) 稅前 $(1.08) (0.08) $(1.00) $(1.08) (0.08) $(1.00)		101.54 (0.37) (1.17) 100.00 (88.29) 11.71 (4.65) (7.35) (2.99) (14.99) (3.28) 0.06 0.23 0.01 0.15 - - 1.25 0.07 0.10 0.96 2.83 (1.01) - - (0.71) (1.27) (2.15) (1.80) (6.94) (7.39) 0.33 (7.06) 稅後 $(1.04) (0.08) $(0.96) $(1.04) (0.08) $(0.96)	$2,544,733 (36,497) (15,987) 2,492,249 (2,125,394) 366,855 (137,964) (186,422) (100,660) (425,046) (58,191) 1,404 5,474 125 - 277 40,317 12,752 485 24,665 24,313 109,812 (26,088) (5,325) - - (24,939) (96,465) (13,471) (166,288) (114,667) (28,304) $(142,971) $(90,635) (52,336) $(142,971) 稅前 $(0.73) (0.33) $(0.40) $(0.73) (0.33) $(0.40)	102.10 (1.46) (0.64) 100.00 (85.28) 14.72 (5.54) (7.48) (4.04) (17.06) (2.34) 0.06 0.22 0.01 - 0.01 1.62 0.51 0.02 0.99 0.97 4.41 (1.05) (0.21) - - (1.00) (3.87) (0.53) (6.66) (4.59) (1.14) (5.73) 稅後 $(0.91) (0.33) $(0.58) $(0.91) (0.33) $(0.58)

(請參閱合併財務報表附註)

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合併現金流量表

民國一０一年一月一日至十二月三十一日 及一００年一月一日至十二月三十一日

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

項目	附註	一０一年度	一００年度
營業活動之現金流量： 合併總損失 調整項目： 應付公司債折價攤銷 折舊費用 閒置資產折舊 各項攤提(含利息費用) 存貨跌價及呆滯損失 依權益法認列投資利益 其他損失 減損損失 減損回升利益 金融資產評價利益 金融負債評價利益 處分固定資產(利益)損失 處分投資損失(收益) 公平價值變動列入損益之金融資產減少 收到採權益法被投資公司股利 應收票據減少 應收帳款減少(增加) 存貨減少(增加) 其他流動資產增加(減少) 遞延所得稅資產(增加)減少 應付票據減少 應付帳款增加(減少) 應付所得稅減少 應付費用增加(減少) 其他流動負債(減少)增加 應計退休金負債增加 營業活動之淨現金流入 (接次頁)		$(162,428) 2,837 260,596 29,256 21,763 37,390 (5,341) 11,205 49,346 (28,795) (1,526) (2,255) (3,621) 14 3,071 2,998 4,930 48,286 40,575 (478) (16,711) (12,928) 77,834 (618) 4,968 (13,192) 352 347,528	$(142,971) 5,191 297,268 24,939 18,030 4,837 (5,474) - 96,465 (12,752) (485) (24,665) 5,325 (277) 320 1,641 3,916 (23,066) (37,063) 45,066 18,009 (5,678) (150,023) (1,672) (7,798) 13,055 666 122,804

(請參閱合併財務報表附註)

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希華晶體科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表（續）

民國一０一年一月一日至十二月三十一日 及一００年一月一日至十二月三十一日

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

項目	附註	一０一年度	一００年度
(承前頁) 投資活動之現金流量： 其他負債增加數 採權益法之長期股權投資增加 以成本衡量之金融資產-非流動減少 出售固定資產價款 購置固定資產 遞延費用增加 電腦軟體成本增加 其他無形資產增加 存出保證金(增加)減少 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 發放現金股利 短期借款減少 長期借款(減少)增加 可轉換公司債贖回 存入保證金減少 融資活動之淨現金流(出)入 匯率影響數 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露: 本期支付利息(不含資本化之利息) 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之應付公司債 一年內到期之長期負債 可轉換公司債轉換股本及資本公積 部份影響現金流量之投資及融資活動 固定資產本期增加數 加：期初應付設備款 減：期末應付設備款 支付現金	四.1	3,565 (7,447) 157 39,108 (114,351) (15,321) (60) (493) (11,193) (106,035) - (53,497) (327,354) (46,391) (300) (427,542) 10,941 (175,108) 556,044 $380,936 $20,697 $8,280 $26,892 $225,381 $- $116,450 19,289 (21,388) $114,351	- (78,591) 1,070 6,507 (308,478) (25,989) (66) - 2,043 (403,504) (39,363) (36,880) 392,581 - (10) 316,328 (5,407) 30,221 525,823 $556,044 $20,361 $11,063 $67,252 $181,418 $32,401 $309,701 18,066 (19,289) $308,478

(請參閱合併財務報表附註)

董事長： 曾頴堂 經理人：曾榮孟 會計主管：黃玲玲

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附件四

希華晶體科技股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第五條：貸放作業程序 (一)~(八)未修正:略。 (九)財務單位應定期評估並認列資金貸 與適足之備抵呆帳 且於財務報告中適當 揭露資金貸與資訊，並提供簽證會計師 相關資料，以供會計師採行必要查核程 序。	第五條：貸放作業程序 (一)~(八)未修正:略。 (九)財務單位應定期評估並認列 資金貸與之或有損失且於財務報告 中適當揭露資金貸與資訊，並提供 簽證會計師相關資料，以供會計師 採行必要查核程序。	文字修訂
第十條：公告申報程序 (一)本公司應於每月十日前公告申報本 公司及子公司上月份資金貸與餘額。 (二)本公司資金貸與餘額達下列標準之 一者，應於事實發生日之即 日起算 二日 內公告申報： 1.本公司及子公司資金貸與餘額達本公 司最近期財務報表淨值百分之二十以 上者。 2.本公司及子公司對單一企業資金貸與 餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上者。 3.本公司或子公司新增資金貸與金額達 新臺幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。 (三)本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司代為申報之。 上述公告申報係指輸入金融監督管理委 員會指定之資訊申報網站﹔本作業程序 所稱事實發生日，係指交易簽約日、付	第十條：公告申報程序 (一)本公司應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份資金貸與 餘額。 (二)本公司資金貸與餘額達下列標 準之一者，應於事實發生之日起二 日內公告申報： 1.本公司及子公司資金貸與餘額 達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上者。 2.本公司及子公司對單一企業資 金貸與餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以上者。 3.本公司或子公司新增資金貸與 金額達新臺幣一千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分 之二以上。 (三)本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項第三 款應公告申報之事項，應由本公司 代為申報之。 上述公告申報係指輸入行政院 金融 監督管理委員會指定之資訊申報網 站﹔所稱子公司，應依財團法人中 華民國會計研究發展基金會發布之	1.為使相關行為義務計算之 起算日更加明確，故做文字 修正。 2.明定事實發生日之定義，為 足資確定交易對象及交易金 額之日期孰前者。 3.證券發行人財務報告採國 際財務報導準則編製者，母 公司及子公司之認定，應依 國際財務報導準則第二十七 號及第二十八號認定之。在 國際財務報導準則與現行國 內財務會計準則公報同時併 用之過渡期間，於第一項規 範公開發行公司應就所施行 適用之證券發行人財務報告 編製準則之規定認定子公司 及母公司。 4.考量資金貸與及背書保證 風險主係由母公司承擔，明 定本準則所稱之淨值，財務 報告以國際財務報導準則編 製者，係指證券發行人財務 報告編製準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主權益 項目，以資明確。
款日、董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者 ； 所稱子公司及母公司，應依證券發行人 財務報表編製準則 之規定認定之；所稱 之淨值，係指證券發行人財務報表編製 準則規定之資產負債表歸屬於母公司業
	財務會計準則公報第五號及第七號
	之規定認定之。
主之權益。

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附件五

希華晶體科技股份有限公司

背書保證辦法修正條文對照表

修正條文	現行條文	修正說明
第 四 條：背書保證之限額 一、本公司得背書保證總金額不得 超過本公司淨值40%，對單一 企業 背書保證總金額不得超過 本公司淨值15%。 二、本公司與子公司整體得背書保 證總金額不得超過本公司淨值 50%，對單一企業 背書保證總 金額不得超過本公司淨值 20%。 (以下未修正，略)	第 四 條：背書保證之限額 一、本公司得背書保證總金額不 得超過本公司淨值40%，對 單一背書保證總金額不得超 過本公司淨值15%。 二、本公司與子公司整體得背書 保證總金額不得超過本公司 淨值50%，對單一背書保證 總金額不得超過本公司淨值 20%。 (以下未修正，略)	文字修正
第七條：背書保證作業程序 一、(未修正，略) 二、(未修正，略) 三、(未修正，略)。 四、(未修正，略) 五、財務部負責追蹤被保證公司之 財務狀況，遇有重大變化應立 即通報總經理、董事長，並依 指示為適當之處理。若背書保 證對象為淨值低於實收資本額 二分之一之子公司，則至少每 季須追蹤報告。子公司股票無 面額或每股面額非屬新臺幣十 元者，前述規定計算之實收資 本額，應以股本加計資本公積- 發行溢價之合計數為之。 六、(未修正，略)。 七、(未修正，略)。 八、(未修正，略)	第七條：背書保證作業程序 一、(未修正，略) 二、(未修正，略) 三、(未修正，略)。 四、(未修正，略)。 五、財務部負責追蹤被保證公司 之財務狀況，遇有重大變化 應立即通報總經理、董事 長，並依指示為適當之處 理。若背書保證對象為淨值 低於實收資本額二分之一之 子公司，則至少每季須追蹤 報告。 六、(未修正，略)。 七、(未修正，略)。 八、(未修正，略)。	考量子公司股票如為無面 額或每股面額非新臺幣十 元，爰增訂第二項規定， 其實收資本額之計算，應 以股本加計資本公積-發 行溢價之合計數為之，以 茲明確。
第 十 條：公告申報程序 一、(未修正，略)。 二、本公司背書保證餘額達下列標 準之一者，應於事實發生日之即 日起算 二日內公告申報。 1.本公司及子公司背書保證餘額	第 十 條：公告申報程序 一、(未修正，略)。 二、本公司背書保證餘額達下列 標準之一者，應於事實發生之 日起二日內公告申報。 1.本公司及子公司背書保證餘	1. 為使相關行為義務計 算之起算日更加明 確，故做文字修正。 2. 明定事實發生日之定 義，為足資確定交易對 象及交易金額之日期 孰前者。 3. 證券發行人財務報告
~~達本公司最近期財務報表淨~~	~~額達本公司最近期財務報~~

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修正條文	現行條文	修正說明
達本公司最近期財務報表淨 值百分之五十以上者。 2.本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達本公司最近期 財 務報表淨值百分之二十以 上者。 3.本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新臺幣一千萬 元以上且對其背書保證、長期 性質之投資 及資金貸與餘額 合計數達本公司最近期財務 報表淨值百分之三十以上者。 4.本公司或其子公司新增背書保 證金額達新臺幣三千萬元以 上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之五以上。 三、(未修正，略)。 上述公告申報係指輸入金融監督管 理委員會指定之資訊申報網站﹔本 辦法所稱事實發生日，係指交易簽 約日、付款日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者 ；所稱子公司及母 公司，應依證券發行人財務報表編 製準則 之規定認定之；所稱之淨 值，係指證券發行人財務報表編製 準則規定之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。	額達本公司最近期財務報 表淨值百分之五十以上者。 2.本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二十 以上者。 3.本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達新臺幣一 千萬元以上且對其背書保 證、長期投資 及資金貸與餘 額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十 以上者。 4.本公司或其子公司新增背書 保證金額達新臺幣三千萬 元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以 上。 三、(未修正，略)。 上述公告申報係指輸入行政院 金 融監督管理委員會指定之資訊申 報網站﹔所稱子公司，應依財團 法人中華民國會計研究發展基金 會發布之財務會計準則公報第五 號及第七號之規定認定之。	採國際財務報導準則 編製者，母公司及子公 司之認定，應依國際財 務報導準則第二十七 號及第二十八號認定 之。在國際財務報導準 則與現行國內財務會 計準則公報同時併用 之過渡期間，於第一項 規範公開發行公司應 就所施行適用之證券 發行人財務報告編製 準則之規定認定子公 司及母公司。 4. 考量資金貸與及背書 保證風險主係由母公 司承擔，明定本準則所 稱之淨值，財務報告以 國際財務報導準則編 製者，係指證券發行人 財務報告編製準則規 定之資產負債表歸屬 於母公司業主權益項 目，以資明確。

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附錄一

希華晶體科技股份有限公司公司章程

第一章 總則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為希華晶體科技 股份有限公司，英文名稱為SIWARD CRYSTAL TECHNOLOGY CO.,LTD。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 一、石英晶體之製造加工買賣。

• 二、石英晶體濾波器、振盪器之製造加工買賣。

• 三、石英原材之製造買賣。

• 四、CC01080 電子零組件製造業。

• 五、前各項相關業務之機器設備、零件買賣業務。

• 六、有關進出口貿易業務。

• 七、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於臺灣省台中市必要時，得經董事會決議，依法在 國內外設立分公司。

第二章 股份

• 第 四 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾參億元，分為貳億參仟股，每股新 台幣壹拾元整，分次發行，未發行股份由董事會視實際需要決議發 行。在前項股份總額內保留捌佰萬股為發行員工認股權憑證轉換之 股份。

• 第 五 條：本公司股票由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定 之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登 錄。

• 第 六 條：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理 準則」規定辦理。

• 第 七 條：每屆股東常會前六十日，股東臨時會前三十日內，或公司決定分派 股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章 股東會

• 第 八 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終 了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 第 九 條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具委 託書，委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七

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七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用 委託書規則」規定辦理。

• 第 十 條：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事 長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會 以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二 人以上時應互推一人擔任。

• 第 十 一 條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

• 第 十 二 條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行 之。

• 第 十 三 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後 二十日，內將議事錄分發各股東。議事錄之分發，得以公告方式為之。議 事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席之簽名簿及代理出 席之委託書一併保存於本公司。

第四章 董事及監察人

• 第 十 四 條：本公司設董事七人、監察人三人，均由股東就有行為能力之人中選 任之，任期均為三年，連選均得連任之。其全體董事及監察人合計 持股比例，依證券管理機關之規定。

• 第 十 五 條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應依公司法第二 零一條或第二一七條之一規定之期限召開股東臨時會補選之。其任 期以補足原任之期限為限。

• 第 十 六 條：董事監察人任期屆滿而來不及改選時，延長其執行職務，至改選董 事監察人就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；屆期 仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。

• 第 十 七 條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之 同意互選董事長一人，董事長依照法令、章程、股東會及董事會之 決議執行本公司一切事務。並對外代表本公司，董事長因故無法執 行事務時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一 人代理之。

• 第 十七之一 條：本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。 但有緊急情事時，得隨時召集之。

• 前項董事會之召集通知得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真等方 式通知。

• 第 十 八 條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆 第一次董事會依公司法第二零三條規定召集外，其餘由董事長召開 並任為主席，董事長不能執行職務時，由董事長指定一人代理之， 未指定時由董事互推一人代行之。

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• 第 十 九 條：董事會決議，除相關法令另有規定外，須有過半數董事出席，以出 席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書， 列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一 人受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，則 董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。

• 第 二 十 條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結 果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存 於本公司。

• 第 二 十 一 條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議陳述意見，但不 得加入表決。

• 第二十一之一條：本公司董事、監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢 獻之價值，並參酌同業水準，授權董事會議定之。

第五章 經理及職員

• 第 二 十 二 條：本公司設總經理一人，經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司 法第二十九條規定辦理。

• 第 二 十 三 條：本公司得經董事會決議，聘請顧問及重要職員。

第六章 決算

• 第 二 十 四 條：本公司每會計年度終了，董事會應編造下列各項表冊，於股東常會 開會三十日前交監察人查核後，提交股東常會請求承認： 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第 二 十 五 條：本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值積極成長階段 對資金需求甚切，考量本公司未來資金需求及長期財務規 劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司每年決算後如有 盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外， 應先提撥百分之十法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或 迴轉特別盈餘公積，如尚有餘，得依下列方式分派之，

• 一、員工紅利不得低於百分之三，得以股票發放之。

• 二、董事、監察人酬勞金百分之二。

• 三、股東紅利，以當年度未分配盈餘餘數連同上一年度累積未分配 盈餘提撥百分之五十至百分之九十，其中屬現金股利部份不得 低於股東紅利總數之百分之十。由董事會視當年度實際獲利及 資金狀況擬具分派議案，提請股東決議分派之。

• 若當年度稅後盈餘不足提列主管機關規定之特別盈餘公積，應自前

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一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提撥供 分派前先行扣除。

第七章 附則

第 二 十 六 條：本公司得為對外保證業務。

第 二 十 七 條：本公司對外轉投資得不受公司法第十三條百分之四十之限制，並授 權董事會執行之。

第 二 十 八 條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。

第 二 十 九 條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理之。

第 三 十 條：本章程訂於民國77 年1 月19 日，第一次修正於民國79 年11 月 12 日，第二次修正於民國81 年3 月16 日，第三次修正於民國81 年6 月15 日，第四次修正於民國81 年8 月23 日，第五次修正於 民國83 年3 月31 日，第六次修正於民國83 年6 月28 日，第七次 修正於民國83 年9 月15 日，第八次修正於民國84 年7 月10 日， 第九次修正於民國85 年5 月18 日，第十次修正於民國86 年5 月 31 日，第十一次修正於民國87 年4 月11 日，第十二次修正於民 國89 年5 月2 日，第十三次修正於民國90 年3 月27 日，第十四 次修正於民國91 年6 月11 日，第十五次修正於民國92 年6 月27 日，第十六次修正於民國93 年6 月25 日，第十七次修正於民國 97 年6 月27 日，第十八次修正於民國99 年6 月17 日，第十九次 修正於民國100 年6 月15 日，第二十次修正於民國101 年6 月13 日。

希華晶體科技股份有限公司

董事長：曾頴堂

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附錄二

希華晶體科技股份有限公司

股東會議事規則

• 一 、本公司股東會議依本規則行之。

• 二 、本規則所稱之股東係指股東名簿所載之股東本人及股東所委託出席之代 理人。

• 三 、股東（或其代理人）於出席股東會時，應在「簽到簿」簽到或繳交「簽 到卡」以代簽到，藉憑計算股權。

• 四 、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事者未指定代理人 者由董事互推一人擔任之。股東會如由董事會以外之其它召集權人召集 者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人。 有代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣佈開會，如已逾開 會時間而出席股份總數不足法定總數時，主席得宣佈延長之。經延長兩 次（第一次延長時間為二十分鐘，第二次延長時間為十分鐘）仍不足額 而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一 百七十五條之規定以出席股東表決權過半數之同意為假決議。進行前項 假決議時，如出席股東所代表之股份總數已足法定數額時，主席得隨時 宣告正式開會，並將已作成之假決議提請大會追認。

• 五 、股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其議程由召集權人訂

定之。

• 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會。若違反者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人 擔任主席繼續開會。

• 六 、出席股東發言時，須先以發言條填明股東姓名、出席證號碼及發言要點， 由主席定其發言之先後。

• 七 、股東發言時，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長三分鐘， 並以一次為限。

• 八 、同一議案每人發言不得超過兩次，發言逾時或超出議題之外者，主席得 停止其發言。

• 九 、討論議案進行中，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時得宣告停止 討論，經宣告討論終結後，主席應即提付表決。

• 十 、議案之表決，除法令另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之，表決時，如經主席徵詢無異議者，視同通過，其效力與投票表決相 同。

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• 十一、股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份總數；不 得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 十三、股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務 代理機構外，一人同受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過 已發行股份總數表決權之百分之三，超過之表決權不予計算。

• 十四、股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時不得加 入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。

• 十五、會議進行時，主席得酌定時間宣告休息。

• 十六、會議進行時，如遇空襲警報演習，即暫停開會，各自疏散，俟警報解除 一小時後繼續開會。

• 十七、股東之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東，對持有記名股票未滿一千股之股東，前項議 事錄之分發得以公告方式為之。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、 主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要 領及其結果。議事錄應 與出席股東之簽到簿或簽到卡及代理出席之委託書一併保存。

• 十八、股東會因故無法於通知時日召開，或會議中無法繼續進行議程時，授權 董事長依公司法第一百八十二條規定在五日內延長或續行集會。前項延 期或續行集會，不適用公司法第一百七十二條關於召集程序之規定。

• 十九、本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及其他有關法令規定辦理。 二十、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄三

希華晶體科技股份有限公司董事、監察人持股明細

102 年 4 月 15 日

			102年4月15 日
職稱	姓名	持有股數	持股比例(%)
董事長	曾頴堂	4,276,593	2.715
董事	曾榮孟	3,585,983	2.277
董事	劉炳鋒	4,497,183	2.855
董事	古志雲	2,065,473	1.311
董事	廖祿立	0	-
董事	江鴻佑	0	-
董事	LAODE WILLY TJAHTADI	0	-
監察人	林敏逸	1,194,772	0.758
監察人	廖本林	708	-
監察人	紀志毅	0	-

• 註:依據證交法第二十六條公司董事、監察人股權成數之規定。

• 1.公司董事最低應持有股數為股份總額 7.5%：11,810,701 股。

• 2.公司監察人最低應持有股數為股份總額 0.75%：1,181,070 股。

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