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希華晶體科技股份有限公司

一0六年股東常會

議事手冊

中華民國一0六年六月十五日

一0六年股東常會議事手冊目錄

				開會程序..........................1
				會議議程..........................2
				報告事項..........................3
				承認及討論事項.......................4
				選舉事項..........................6
				其他議案..........................7
				臨時動議..........................7
附件:
					一、民國一0五年度營業報告書................8
					二、監察人查核報告書....................11
					三、會計師查核報告書及民國一0五年度財務報表........14
					四、「公司章程」修正對照表.................34
					五、「取得或處分資產處理程序」修正對照表..........37
					六、「背書保證辦法」修正對照表...............44
					七、「資金貸與他人作業程序」修正對照表...........46
					八、「董事及監察人選舉辦法」修正對照表...........48
九、
附錄:
	一、公司章程....	.			..................49
	二、股東會議事規則	...			.................53
					三、董事及監察人選舉辦法..................55
	四、本公司全體董事、監察人持股情事		.		...........56

一0六年股東常會開會程序

一、宣佈開會(報告出席股東股數)
二、主席致開會詞
三、報告事項
四、承認及討論事項
五、選舉事項
六、其他議案
七、臨時動議
八、散會

一0六年股東常會議程

一、時間:民國一0六年六月十五日上午九時
二、地點:台中市潭子區中山路三段 111 巷 1-1 號
三、報告出席股數,宣佈開會
四、主席致詞
五、報告事項
(一)一0五年度營業報告書。
(二)監察人審查一0五年度決算表冊報告。
(三) 一0五年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告案
(四) 一0五年度背書保證事項報告案。
六、承認及討論事項
第一案:本公司一0五年度決算表冊,敬請承認。
第二案:本公司一0五年度盈餘分配案,敬請承認。
第三案:本公司「公司章程」部份條文修正案。
第四案:本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文修正案。
第五案:本公司「背書保證辦法」部份條文修正案。
第六案:本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文修正案。
第七案:本公司「董事及監察人選舉辦法」部份條文修正案。
七、選舉事項
八、其他議案

第一案:同意解除本公司新選任董事之競業禁止限制案。九、臨時動議

十、散會

報告事項

一、本公司一0五年度營業報告書,報請核備。

說明:一0五年度營業報告書,請參閱附件一(本手冊第 8~10 頁)。

二、監察人審查一0五年度決算表冊報告, 報請核備。

說明:監察人查核報告書,請參閱附件二(本手冊第 11~13 頁)。

三、一0五年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告。
說明:1. 依據公司法第 235 條之 1 第 3 項規定:員工酬勞以股票或現金為之,應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之,並報告股東會。
2.依據本公司「公司章程」第二十五條規定:公司年度如有獲利,應提撥員工酬勞百分之五、董監事酬勞不得高於百分之三。但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額。依據本公司第十屆第十六次董事會決議,105 年度董監事酬勞之分派比率為當年度獲利百分之二。
1. 綜上述,105 年度提列之員工酬勞費用金額為新台幣 15,120,551 元、董監事酬勞 6,048,220 元,與財務報告估列金額一致,上述金額將以現金發放之。

四、背書保證作業事項報告。

說明:本公司 105.12.31 背書保證金額及情形如下:

單位:新台幣仟元

背書保證者		被背書保證對象	對單一企業	本期最高背書	期末背書	實際動支	以財產擔保	累計背書保證金額	背書保證最高限
(公司名稱)			背書保證限	保證餘額	保證餘額	金額	之背書保證	佔最近期財務報表	額
	公司名稱	關係	額				金額	淨值之比率
希華晶體科	威華微機電	直接持有普通股股權超	\$441,960	\$100,000	\$100,000	\$100,000	無	3.39%	\$1,178,560
技股份有限	股份有限公	過 50%之子公司
公司	司

承認及計論事項

第一案董事會提

案由:本公司民國一〇五年度決算表冊,敬請承認。
說明:1.本公司一〇五年度營業報告書及財務報表已編製完成,其中財務報表業經安永聯合會計師事務所涂清淵、嚴文筆會計師查核竣事,並出具無保留意見之查核報告書,併同營業報告書送監察人審查完竣,出具查核報告書在案,敬請承認。
2.上述營業報告書(請參閱附件一,本手冊第8~10頁)及財務報表(請參閱附件三, 本手冊第14~33頁)。

決議:

第二案董事會提

案由:本公司一〇五年度盈餘分配案如說明所列,提請承認。
說明:1. 擬定盈餘分配表如下:

盈餘分配表

中華民國一()五年度

摘要	金額	備註
期初未分配盈餘	175,692,032
其他綜合損益 (確定福利計畫之精算損益)	1,627,045	附註 2
105年度税後淨利	235, 157, 978
可分配盈餘	412,477,055
提列項目
提列10%法定盈餘公積	(23,515,798)
提列特別盈餘公積	(18, 108, 212)	附註3
分配項目
股東紅利-現金股利	(191, 305, 226)
期末未分配盈餘	179,547,819

附註:

1.盈餘分配以105年度未分配盈餘優先分配。

2.確定福利計畫之精算損益於發生期間立即認列於保留盈餘。

3.依 101.4.6 金管證發字第 1010012865 號函, 提列及迴轉「其他權益減項淨額」之特別盈餘公積。

董事長:曾頴堂總經理:曾榮孟

主辦會計:黃玲玲

本次現金股利按分配比例計算至元為止, 元以下捨去, 不足一元之畸零款合計數,由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整,至符合現金股利分配總額。以目前流通在外股數 159,421,022 股計算,每股配發 1.2 元現金股利,現金股利發放,經提股東常會決議通過後,授權由董事會另訂除息基準日。

決議:

第三案董事會提

案由:本公司「公司章程」」部份條文修正案,提請公決。
說明:配合公司擬設立審計委員會取代監察人之職責,修訂本公司「公司章程」部份條文,其修正對照表請參閱附件四(本手冊第 34~36 頁)。
決議:
第四案董事會提
案由:本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文修正案,提請公決。
說明:配合 106.2.9 金管證發字第 1060001296 號函之「公開發行公司取得或處分資產處理程序」部份條文修正案及公司成立審計委員會代替監察人職責擬辦理修正,修正條文對照表請參閱附件五(本手冊第 37~43 頁)。
決議:
第五案董事會提
案由:本公司「背書保證辦法」部份條文修正案,提請公決。
說明:配合公司成立審計委員會代替監察人職責擬辦理修正,修正條文對照表請參閱附件六,(本手冊第 44~45 頁)。
決議:
第六案董事會提
案由:本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文修正案,提請公決。
說明:配合公司成立審計委員會代替監察人職責擬辦理修正,修正條文對照表請參閱附件七(本手冊第 46~47 頁)。
決議:

第七案董事會提

案由:本公司「董事及監察人選舉辦法」部份條文修正案,提請公決。
說明:配合公司成立審計委員會代替監察人職責擬辦理修正,修正條文對照表請參閱附件八(本手冊第 48 頁)。
決議:

選舉事項

案由:選舉本公司第十一屆董事,敬請選舉。董事會提

說明:一、本公司第十屆董事及監察人任期於106 年 6 月 5 日屆滿,依法應予全面改選。
二、本公司依據證券交易法第 14 條之 4 規定,擬設置審計委員會,並由審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職責,為配合審計委員會運作需要,本次選任獨立董事三人,一般董事七人。本公司監察人之設置自 106 年 6 月 15 日廢止。
三、本次選任獨立董事三人,採候選人提名制,獨立董事候選人名單業經本公司董事會審查通過,股東於候選人名單中選任之。候選人名單如下:

獨立董事候選人姓名	學歷	經歷	現職
田嘉昇	中興大學企管研究所碩士東海大學會計學士	致遠(安永)聯合會計師事務所會計師國立中興大學講師原動力企管顧問股份有限公司負責人崇佑股份有限公司獨立董事玉晶光電股份有限公司監察人双邦實業股份有限公司監察人東林科技股份有限公司監察人 TutorGroup Holding (Cayman)董事	陽光會計師事務所負責人原動力企管顧問股份有限公司負責人崇佑股份有限公司獨立董事玉晶光電股份有限公司監察人双邦實業股份有限公司監察人東林科技股份有限公司監察人 TutorGroup Holding (Cayman)董事
林錫銘	台灣大學商學研究所碩士交通大學電子物理系	偉詮電子股份有限公司董事長兼總經理盈詮投資公司董事長	偉詮電子股份有限公司董事長盈詮投資公司董事長
張正駿	中國文化大學中山學術研究所博士	元富證券股份有限公司資深經理東海大學社會科學學院政治學系兼任助理教授嶺東科技大學兼任講師冠好科技股份有限公司獨立董事凌嘉科技股份有限公司監察人希華晶體科技股份有限公司薪酬委員會委員	水資源再生科技有限公司負責人磐石會秘書長冠好科技股份有限公司獨立董事凌嘉科技股份有限公司監察人希華晶體科技股份有限公司薪酬委員會委員

四、原董事任期於次屆董事選出,於股東常會後,即行解任,新任董事任期三年, 於股東常會後隨即就任,任期自民國 106 年 6 月 15 日起至民國 109 年 6 月 14 日止。

選舉結果:

其他議案

第一案董事會提

案由:同意解除本公司新選任董事之競業禁止限制案。
說明:1.依公司法第 209 條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。
2.本次改選後之新任董事如有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任該公司董事之行為,在無損及本公司利益之前提下,擬提請股東會同意解除該新任董事及其代表人之競業禁止限制。
決議:

臨時動議

散會

105 年度營業報告書

一、105 年度營運結果

(一) 105 年度營業計畫實施成果

比較個體綜合損益表

單位:新台幣仟元

項	105 年度	104 年度	增(減) 金額	增(減)率 %
營業收入	2,382,087	2,354,624	27,463	1.17
營業成本	(1,836,467)	(1,801,997)	34,470	1.91
營業毛利	545,620	552,627	(7,007)	(1.27)
營業費用	(262,053)	(265,750)	(3,697)	(1.39)
營業利益	283,567	286,877	(3,310)	(1.15)
營業外支出及收入	(2,325)	51,945	(54,270)	(104.48)
稅前損益	281,242	338,822	(57,580)	(16.99)
所得稅費用	(46,084)	(72,630)	(26,546)	(36.55)
稅後損益	235,158	266,192	(31,034)	(11.66)
其他綜合損益	(16,481)	4,591	(21,072)	(458.98)
本期綜合損益總額	218,677	270,783	(52,106)	(19.24)
EPS	1.48 元	1.67 元

1.上表係經會計師查核簽證之財務報表,從上表中,可看出本公司 105 年度營業收入僅較去年同期增加 1.17%,營業毛利減少 1.27%,毛利率由去年同期 23.47% 降至 22.91% ,營業收入及毛利變動分析如下::

影響因素	對毛利增(減)金額	說明
銷售數量增加	37,130 仟元	6%。總數量較去年同期成長
銷售價格下跌	-131,347 仟元	整體加權平均單價下跌 4.6%。
成本減少	57,012 仟元	成本節省致單位成本下跌。
其他	-30,198 仟元	存貨評價之跌價損失減少、非主要產品之毛利
		增加所致。
合計	-7,007 仟元

2.營業費用較去年同期減少 3,697 仟元,減幅 1.39%,並無重大變動。

3.營業外收支淨損失較去年同期增加 54,270 仟元,主要為外幣資產因匯率波動於 105 年產生兌換損失 27,982 仟元,而 104 年則為兌換利益 52,569 仟元。

4.所得稅費用減少,係因轉投資公司預期減資產生之所得稅利益。

5.綜上所述,稅後淨利較去年同期減少 31,034 仟元。

6.其他綜合損益變動,主要係國外營運機構財務報表換算兌換差額,因人民幣兌台幣貶值所致,該金額不列本期損益項下,由其他綜合損益直接轉列其他權益項

(二)預算執行情形:本公司 105 年度未公告財務預測。

項目	105 年度(%)	104 年度(%)
負債占資產比率	21.77	25.35
長期資金占固定資產比率	290.65	271.12
流動比率	542.07	401.30
速動比率	403.90	303.18
應收帳款週轉率(次)	3.03	2.99
應收帳款收現日數	120	122
存貨週轉率(次)	4.29	4.30
應付帳款週轉率	10.44	9.62
平均銷貨日數	85	85
資產報酬率	6.25	7.19
股東權益報酬率	8.02	9.31
純益率	9.87	11.31
每股盈餘(元)	1.48	1.67

(四)技術及研發概況

1.本年度投入之研發費用

本公司 105 年度之研究發展支出計 64,980 仟元,佔營收之比例為 2.73%。 2.開發成功之技術或產品:

(1)透過日本及台灣之技術的合作將音叉晶體開發完成TF-1610小型化表面貼裝系列音叉產品並推出市場。
(2)以高端 MEMS 技術開發更越小型化 SX-1210 必要的晶片技術及越高頻的 MEMS 加工技術。
(3)開發熱敏電阻溫度補償石英振盪晶體 TSX-2520,應用在大陸智慧型手機。
(4)光學鍍膜頻率監控晶片開發完成,將導入量產及行銷全球市場。

二、106年營業計書概要

本公司所擬定之經營方針,經營目標及產銷政策如下:

(一) 經營方針
1. 提昇營運效能,追求公司最大利益。
1. 加快新產品市場推廣增加收益。
1. 持續投入新產品研發及人才培養。
(二) 預期銷售數量及其依據

單位:千個

	ᄪ	圧上	ᇚ	銷售量
$\sim$ $\overline{I}$ $\mathcal{L}$ TП	______			855,000 ◡◡ .

(三) 重要之產銷政策及未來發展策略
1. 行銷策略
2. (1) 強化前端客戶的產品設計工作。
3. (2) 提供客戶更有價值的服務。
4. (3) 擴大通路建立和客戶的信賴良好關係。
5. (4) 追求新客源、新應用、新產品的銷售。

2. 產品研發策略:

(1)先期產品開發的速度品質及成本的掌握。
(2) 前端材料的開發及應用技術學習提高技術力。
(3) 以 MEMS 技術應用產品的積極開發。
(4) 和客户共同開發各項客製產品。
1. 生產策略:
(1) 提供給客戶最適合最有競爭的產品。
(2) 提升自動化生產結構、生產效率及良率。
(3) 管控費用降低成本提昇獲利率。

4. 品質保證策略:

(1) 滿足客戶需求, 以客戶為最優先。
(2) 提高製程能力,提供穩定的產品給客戶。
(3) 追求無客訴的優質品質。
(4) 積極參與各項品質系統認證並輔導供應商品質系統符合需求。

本公司民國106年度銷售數量預測係綜合考量歷史資料、經理人對市場之敏感度、市場趨勢競爭及公司產能之提升等因素之結果,據以估計各項產品之銷售量。

監察人杳核報告書

茲准

董事會造送本公司一0五年度營業報告書、財務報表及盈餘分配表等其中一0五年度財務報表已委請安永聯合會計師事務所涂清淵及嚴文筆會計師查核簽證完竣提出查核報告書經本監察人審查認為尚無不合爰依公司法第二一九條規定繕具報告敬請鑒核。

此致

本公司一0六年股東常會

监察人林谷人逸翻

图海圆

民國一0六年三月六日中華 $\label{eq:1.1} \text{where} \quad \text{for} \quad \mathbf{I} \Rightarrow \mathbf{I} \quad \text{for} \quad \mathbf{I} \quad \text{for} \quad \mathbf{I} \quad \text{for} \quad \mathbf{I}$ $\Delta \mathcal{L} = \Delta \mathcal{L}^{\text{max}}$ . Then, $\mathcal{L}^{\text{max}}$ and of any massacross and a set of the state of a stranger and as a set of the state of a set of the set of the

$\label{eq:2.1} \begin{split} \mathcal{L}^{(1)}{\mathcal{A}}\left(\mathcal{S}^{(2)}{\mathcal{A}}\right)=\mathcal{L}^{(2)}{\mathcal{A}}\left(\mathcal{S}^{(1)}{\mathcal{A}}\right)=\mathcal{L}^{(2)}{\mathcal{A}}\left(\mathcal{S}^{(2)}{\mathcal{A}}\right)=\mathcal{L}^{(2)}{\mathcal{A}}\left(\mathcal{S}^{(2)}{\mathcal{A}}\right)=\mathcal{L}^{(2)}{\mathcal{A}}\left(\mathcal{S}^{(2)}{\mathcal{A}}\right)=\mathcal{L}^{(2)}_{$

監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司一〇五年度營業報告書、財務報表及盈餘分配表等,其中一〇五年度財務報表已委請安永聯合會計師事務所涂清淵及嚴文筆會計師查核簽證完竣提出查核報告書,經本監察人審查認為尚無不合, 爰依公司法第二一九條規定, 繕具報告。敬請鑒核。

此致

本公司一〇六年股東常會

國一0六年三月十七民 $\frac{1}{\sqrt{2}}$ $\Box$ 華

監察人查核報告書

兹准

此致

本公司一()六年股東常會

监察人急之怎柔

民國一〇六年三月十三日 $\frac{1}{2}$ 華

安永聯合會計師事務所

40341 台中市民權路239號7樓 7F. No. 239, Minguan Road Taichung City, Taiwan, R.O.C.

Tel: 886 4 2305 5500 Fax: 886 4 2305 5577 www.ev.com/taiwan

會計師杳核報告

希華晶體科技股份有限公司公鑒:

查核意見

希華晶體科技股份有限公司民國一〇五年十二月三十一日及民國一〇四年十二月三十一日之個體資產負債表,暨民國一〇五年一月一日至十二月三十一日及民國一〇四年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表,以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段),上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製,足以允當表達希華晶體科技股份有限公司民國一○五年十二月三十一日及民國一○四年十二月三十一日之財務狀況,暨民國一○五年一月一日至十二月三十一日及民國一〇四年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範 , 與希華晶體科技股份有限公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對希華晶體科技股份有限公司民國一〇五年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

應收帳款減損

截至民國一〇五年十二月三十一日,希華晶體科技股份有限公司應收帳款及備抵呆帳之帳面金額分別為新台幣796,837仟元及11,594仟元,應收帳款淨額占資產總額21%,對於希華晶體科技股份有限公司係屬重大。由於所採用之備抵呆帳評估政策是否得以反映應收帳款信用風險涉及管理階層重大判斷,故本會計師判斷為關鍵杳核事項。

本會計師查核程序包括(但不限於),評估管理階層針對應收帳款管理所建立之內部控制,包括信用額度之控管、分析前後期應收帳款變動及週轉率變動的趨勢、測試應收帳款期後收款情形以評估可回收性、測試應收帳款帳齡的正確性與完整性及評估較長天期應收帳款之合理性。

本會計師亦考量個體財務報表附註五及附註六應收帳款及有關風險揭露之適當性。

存貨評價

截至民國一〇五年十二月三十一日,希華晶體科技股份有限公司存貨總計為新台幣436.188仟元,占資產總額12%。由於金額對希華晶體科技股份有限公司財務報表係屬重大,且產品的終端應用係屬變化快速的產業,存貨之備抵跌價及呆滞評價涉及管理階層重大判斷,故本會計師判斷為關鍵查核事項。

本會計師查核程序包括(但不限於),評估管理階層針對存貨所建立之內部控制,包括存貨過時或瑕疵品評估之程序、評估管理階層之盤點計劃並實地觀察存貨盤點以確認存貨之數量及狀態、測試存貨庫齡之正確性與完整性、評估管理階層針對存貨評價所估計之淨變現價值,包括銷貨價格測試。

本會計師亦考量個體財務報表附註五及附註六存貨有關揭露之適當性。

其他事項-提及其他會計師之查核

列入希華晶體科技股份有限公司個體財務報表之被投資公司中,部分被投資公司之財務報表未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中,有關該等被投資公司財務報表所列之金額, 係依據其他會計師之查核報告。民國一〇五年十二月三十一日及民國一〇四年十二月三十一日對該等被投資公司採用權益法之投資分別為新台幣254,024仟元及 234,189仟元,分別佔資產總額之7%及6%,民國一〇五年一月一日至十二月三十一日及民國一〇四年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額分別為新台幣42,293仟元及31,393仟元,分別佔稅前淨利之15%及9%,採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益份額分別為新台幣(22,458)仟元及(1,184)仟元,分別佔其他綜合損益淨額之136%及(26)%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估希華晶體科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算希華晶體科技股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

希華晶體科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會或監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因於 舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確 信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作:

辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 $\mathbf{1}$ 評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對希華晶體科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
$3.$ 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

$\overline{4}$ . 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使希華晶體科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情况存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致希華晶體科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
1. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
$6.$ 對於希華晶體科技股份有限公司組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報表表示意見。本會計師自責集團杳核案件之指導、監督及執行,並負責形成希華晶體科技股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對希華晶體科技股份有限公司民國一 ○五年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安永聯合會計師事務所主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號:金管證六字第0950104133號 (90)台財證(六)第100690號

第清渊/第清

會計師:

嚴文筆嚴文

中華民國一〇六年三月十日

民國一〇五年十二月三十一日及一〇四年十二月三十一日

單位·新台幣仟元

	資產		一〇五年十二月三十日		一〇四年十二月三十一日	7 . .
代碼	會計項目	附註	金額	%	金額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	四及六.1	\$559,533	15	\$601,344	15
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動	四及十二	38	$\qquad \qquad \qquad \qquad$
1150	應收票據淨額	四	3,076	$\equiv$	4,783
1170	應收帳款淨額	四及六.2	750, 539	$20\,$	739,609	19
1180	應收帳款-關係人淨額	四、六.2及七	34,704	1	37,605	1
1220	本期所得稅資產		10,619	$\overline{\phantom{a}}$	5, 178
130X	存貨	四及六.3	436, 188	12	420, 826	11
1470	其他流動資產		14, 223	$\rightarrow$	21,681	$\mathbf{I}$
11xx	流動資產合計		1,808,920	48	1,831,026	47

	非流動資產
1543	以成本衡量之金融資產-非流動	四及六.4	20,712	÷,	23,070	$\mathbf{1}$
1550	採用權益法之投資	四及六.5	711, 479	19	682, 277	17
1600	不動產、廠房及設備	四及六.6	1, 123, 409	30	1, 212, 495	31
1780	無形資產	四	6,833	$\overline{\phantom{0}}$	9,413
1840	遞延所得稅資產	四及六.15	67, 432	$\sqrt{2}$	80,602	$\sqrt{2}$
1900	其他非流動資產	四	27,728	$\mathbf{1}$	71,198	$\sqrt{2}$
15xx	非流動資產合計		1, 957, 593	52	2,079,055	53











1xxx	資產總計		\$3,766,513	100	\$3,910,081	100

(請參閱個體財務報表附註)

董事長:曾頴堂

民國一〇五年十二月三十一日及一〇四年十二月三十一日

單位:新台幣仟元

	負債及權益		一〇五年十二月三十一日		一〇四年十二月三十一日
代碼	會計項目	附註	額金	%	金額	%
	流動負債
2120	透過損益按公允價值衡量之金融負債一流動	四及十二	$S -$	$\overline{\phantom{m}}$	\$572
2150	應付票據		1,366	$\overline{\phantom{a}}$	2,059
2170	應付帳款		37, 276	1	37,591	$\mathbf{1}$
2180	應付帳款-關係人	t	128,640	$\overline{4}$	144, 953	$\overline{4}$
2200	其他應付款	六.7	140,804	4	202, 285	5
2230	本期所得税負債	六.15	21,659	1	67, 318	$\overline{c}$
2300	其他流動負債		3,963	$\qquad \qquad -$	1,499
21xx	流動負債合計		333, 708	10	456, 277	12

	非流動負債
2540	長期借款	四及六.8	318,787	8	368, 227	9
2570	遞延所得稅負債	四及六.15	36, 813	1	22, 359	1
2640	淨確定福利負債-非流動	四及六.9	130, 804	$\sqrt{3}$	134, 877	3
2650	採用權益法之投資貸餘	四及六.5		$\overline{\phantom{0}}$	9,312
25xx	非流動負債合計		486, 404	12	534, 775	13
2xxx	負債總計		820, 112	$22\,$	991, 052	25

	權益
3100 股本		六.10
3110	普通股股本		1,594,210	42	1,594,210	41
3200	資本公積	六.10	888, 466	24	888, 466	23
	3300 保留盈餘	六.10
3310	法定盈餘公積		69, 355	$\sqrt{2}$	42,736	1
3320	特別盈餘公積		51,813	$\mathbf{1}$	59,855	$\mathbf{1}$
3350	未分配盈餘		412, 478	11	385, 575	$10\,$
3400	其他權益
3410	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		(69, 921)	(2)	(51, 813)	(1)
3XXX	權益總計		2, 946, 401	78	2, 919, 029	75


	負債及權益總計		\$3,766,513	100	\$3,910,081	100

(請參閱個體財務報表附註)

經理人:曾榮孟

馮	會計項目	附註	金額	%	金額	$\overline{9}$
	10 營業收入	四及六.11	\$2,382,087	100	\$2, 354, 624	10
	10 營業成本	六.12	(1, 836, 467)	(77)	(1, 801, 997)	(7)
	10 營業毛利淨額		545, 620	23	552, 627	$\tilde{c}$
	0 營業費用	六.12
$\overline{0}$	推銷費用		(89, 631)	(4)	(90, 179)
$\overline{0}$	管理費用		(107, 442)	(4)	(108, 831)	$\overline{(\ }$
$\overline{0}$	研究發展費用		(64, 980)	(3)	(66, 740)	$\overline{\phantom{a}}$
	營業費用合計		(262, 053)	(11)	(265, 750)	(1)
	0 營業利益		283, 567	12	286, 877	1
	0 營業外收入及支出
$\overline{0}$	其他收入	四及六.13	10,286		12,382
0	其他利益及損失	六.13	(60, 178)	(2)	49,705
$\overline{0}$	財務成本	六.13	(5, 697)		(7,059)
$\overline{0}$	採權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額	四及六.5	53, 264	$\sqrt{2}$	(3,083)
	營業外收入及支出合計		(2, 325)		51,945
	0 税前淨利		281, 242	12	338, 822	1
	0 所得税費用	四及六. 15	(46, 084)	(2)	(72, 630)	$\overline{\phantom{a}}$
	0 本期淨利		235, 158	10	266, 192	1
	0 其他綜合損益
	0 不重分類至損益之項目
$\mathbf{1}$	確定福利計畫之再衡量數		2,102		(4, 055)
$\bf{0}$	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之		(118)		(85)
	其他綜合損益之份額一不重分類至損益之項目
9 0 ₁	與不重分類之項目相關之所得稅		(357)		689
1	後續可能重分類至損益之項目國外營運機構財務報表換算之兌換差額
$\bf{0}$	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之		406		10,749
	其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目		(22, 448)	(1)	(1,096)
$\overline{9}$	與可能重分類至損益之項目相關之所得稅		3,934		(1, 611)
	本期其他綜合損益(稅後淨額)	六.14	(16, 481)	(1)	4,591

0 ¹	本期綜合利益總額		\$218,677	$\boldsymbol{9}$	\$270,783	$\mathbf{1}$

	每股盈餘(元)	四及六.16
0	基本每股盈餘		\$1.48		\$1.67
0	稀釋每股盈餘		\$1.47		\$1.66

單位:新台幣仟元 $(159, 421)$ $\overline{\Gamma}$ $\mathbf{1}$ 266, 192 270,783 $\tilde{\mathbb{E}}$ $\bar{1}$ $(191, 305)$ 235, 158 $(16, 481)$ 218,677 6,283 4,591 \$2,919,029 \$2,801,384 \$2,919,029 \$2,946,401 權益總額國外營運機構財務
報表換算之兌換差 $$(59, 855)$ $$(51, 813)$ $$(51, 813)$ $(18, 108)$ 8,042 8,042 $(18, 108)$ $$(69, 921)$ 其他權益項目簿未分配盈餘(或
待彌補虧損) $(3, 451)$ $(28, 895)$ $(12, 190)$ $(159, 421)$ $(26, 619)$ 266, 192 235, 158 \$385, 575 8,042 $(191, 305)$ \$323, 340 262, 741 \$385, 575 1,627 236, 785 \$412,478 餘 $(8, 042)$ 12,190 特別盈餘公積 \$51,813 \$47,665 \$59,855 \$59,855 図留保 \$69,355 28,895 26,619 \$13,841 \$42,736 法定盈餘公積 \$42,736 (請參閱個體財務報表附註) 6,283 \$888, 466 \$888, 466 \$882,183 \$888, 466 資本公積 \$1,594,210 \$1,594,210 \$1,594,210 \$1,594,210 $\ast$ 股六.14 $\star$ . 14 附註採用權益法認列關聯企業及合資之變動數 $\mathbf{m}$ 103年度盈餘指撥及分配 民國104年12月31日徐額 104年度盈餘指撥及分配 民國105年12月31日餘額 民國104年1月1日餘額 104年度其他綜合損益民國105年1月1日餘額提列特別盈餘公積 105年度其他綜合損益提列法定盈餘公積提列法定盈餘公積迴轉特別盈餘公積项普通股現金股利普通股現金股利本期综合損益總額本期綜合損益總額 104年度净利 105年度净利

會計主管:黃玲?

經理人:曾榮孟

董事長:曾頴堂

				單位:新台幣仟元
項	目	附註	$-0$ 五年度	$-0$ 四年度
營業活動之現金流量:
本期税前淨利			\$281, 242	\$338,822
調整項目:
收益費損項目:
折舊費用			183, 128	178, 453
攤銷費用			4,352	3,683
呆帳費用提列數				5,207
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失			(610)	110
利息費用			5,697	7,059
利息收入			(1, 908)	(1, 426)
採權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額			(53, 264)	3,083
處分及報廢不動產、廠房及設備損失			101	4,764
處分投資利益				(2,010)
存貨跌價及呆滯損失			8,956	21,949
與營業活動相關之資產/負債變動數:
應收票據減少			1,707	1,359
應收帳款增加			(21, 986)	(4, 905)
應收帳款-關係人減少			13, 957	9,202
存貨增加			(24, 318)	(25, 270)
應付票據減少			(693)	(267)
其他流動資產減少(增加)			7,458	(5, 733)
應付帳款減少			(315)	(14, 232)
應付帳款-關係人(減少)增加			(16, 313)	9,056
其他應付款(減少)增加			(11, 024)	19,618
其他流動負債增加			2,490	86
淨確定福利負債減少			(1, 972)	(1, 281)
營運產生之現金流入			376, 685	547, 327
收取之利息			1,908	1,426
收取之股利			5, 944	3, 295
支付之利息			(5, 163)	(6, 526)
支付之所得税			(65, 983)	(235)
營業活動之淨現金流入			313, 391	545, 287
(接次頁)

(請參閱個體財務報表附註)

經理人:曾榮孟 ú $\overline{a}$

會計主管黃玲玲

				卑位: 新台幣什兀
項	目	附註	$-0$ 五年度	$-0$ 四年度
(承前頁)
投資活動之現金流量:
取得以成本衡量之金融資產				(5, 525)
以成本衡量之金融資產減資退回股款			2,358	3,306
取得採用權益法之投資			(13, 353)	(43, 532)
處分採用權益法之投資				4,665
取得不動產、廠房及設備			(114, 564)	(118, 549)
處分不動產、廠房及設備			350	3,734
取得無形資產			(1, 321)	(1, 771)
其他非流動資產減少			12,633	4,009
投資活動之淨現金流出			(113, 897)	(153, 663)
籌資活動之現金流量:
舉借長期借款				50,000
償還長期借款			(50, 000)	(80, 000)
發放現金股利			(191, 305)	(159, 421)
籌資活動之淨現金流出			(241, 305)	(189, 421)
本期現金及約當現金增加數			(41, 811)	202, 203
期初現金及約當現金餘額			601, 344	399, 141
期末現金及約當現金餘額		六、1	\$559, 533	\$601,344

安永聯合會計師事務所

40341 台中市民權路239號7樓 7F, No. 239, Minguan Road Taichung City, Taiwan, R.O.C.

Tel: 886 4 2305 5500 Fax: 886 4 2305 5577 www.ev.com/taiwan

會計師杳核報告

希華晶體科技股份有限公司公鑒·

查核意見

希華晶體科技股份有限公司及其子公司民國一〇五年十二月三十一日及民國一○四年十二月三十一日之合併資產負債表,暨民國一○五年一月一日至十二月三十一日及民國一〇四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段),上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製,足以允當表達希華晶體科技股份有限公司及其子公司民國一〇五年十二月三十一日及民國一〇四年十二月三十一日之合併財務狀況, 暨民國一〇五年一月一日至十二月三十一日及民國一〇四年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。