SIWARD — AGM Information 2017

Jul 17, 2017

希華晶體科技股份有限公司

一０六年股東常會議程

• 一、時間：民國一０六年六月十五日上午九時

• 二、地點：台中市潭子區中山路三段 111 巷 1-1 號

• 三、報告出席股數，宣佈開會

• 四、主席致詞

• 五、報告事項

• 一

• ( ) 一０五年度營業報告書。

• ( 二 ) 監察人審查一０五年度決算表冊報告。

• ( 三 ) 一０五年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告案

• ( 四 ) 一０五年度背書保證事項報告案。

• 六、承認及討論事項

  • 第一案：本公司一０五年度決算表冊，敬請 承認。 第二案：本公司一０五年度盈餘分配案，敬請 承認。 第三案：本公司「公司章程」部份條文修正案。

  • 第四案：本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文修正案。 第五案：本公司「背書保證辦法」部份條文修正案。 第六案：本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文修正案。 第七案：本公司「董事及監察人選舉辦法」部份條文修正案。

• 七、選舉事項

• 八、其他議案

• 第一案：同意解除本公司新選任董事之競業禁止限制案。

• 九、臨時動議

十、散會

2

承認及討論事項

第一案 董事會提

• 案 由：本公司民國一０五年度決算表冊，敬請 承認。

• 說 明：1.本公司一０五年度營業報告書及財務報表已編製完成，其中財務報表業經安永 聯合會計師事務所凃清淵、嚴文筆會計師查核竣事，並出具無保留意見之查核 報告書，併同營業報告書送監察人審查完竣，出具查核報告書在案，敬請 承 認。

1. 上述營業報告書 ( 請參閱附件一，本手冊第 810 頁 ) 及財務報表 ( 請參閱附件三， 本手冊第 1433 頁 ) 。

決 議：

第二案 董事會提

案 由：本公司一０五年度盈餘分配案如說明所列，提請 承認。

說 明：1.擬定盈餘分配表如下：

盈餘分配表

中華民國一０五年度

摘要		金額	備註
期初未分配盈餘其他綜合損益（確定福利計畫之精算損益）105年度稅後淨利可分配盈餘提列項目提列10%法定盈餘公積提列特別盈餘公積分配項目股東紅利-現金股利期末未分配盈餘		175,692,0321,627,045235,157,978412,477,055(23,515,798)(18,108,212)(191,305,226)179,547,819	附註2附註3
附註:1.盈餘分配以105年度未分配盈餘優先分配。2.確定福利計畫之精算損益於發生期間立即認列於保留盈餘。3.依101.4.6 金管證發字第1010012865 號函，提列及迴轉「其他權益減項淨額」之特別盈餘公積。

1. 依 101.4.6 金管證發字第 1010012865 號函，提列及迴轉「其他權益減項淨額」之特別盈餘公積。

董事長：曾頴堂 總經理：曾榮孟 主辦會計：黃玲玲

• 2.本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計 數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總 額。以目前流通在外股數 159,421,022 股計算，每股配發 1.2 元現金股利，現 金股利發放，經提股東常會決議通過後，授權由董事會另訂除息基準日。

決 議：

• 第三案 董事會提

• 案 由：本公司「公司章程」」部份條文修正案，提請 公決。

• 說 明：配合公司擬設立審計委員會取代監察人之職責，修訂本公司「公司章程」部份條 文，其修正對照表請參閱附件四（本手冊第 34~36 頁）。

決 議：

第四案 董事會提

• 案 由：本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文修正案，提請 公決。

• 說 明：配合 106.2.9 金管證發字第 1060001296 號函之「公開發行公司取得或處分資產處 理程序」部份條文修正案及公司成立審計委員會代替監察人職責擬辦理修正，修 正條文對照表請參閱附件五（本手冊第 37~43 頁）。

• 決 議：

• 第五案 董事會提

• 案 由：本公司「背書保證辦法」部份條文修正案，提請 公決。

• 說 明：配合公司成立審計委員會代替監察人職責擬辦理修正，修正條文對照表請參閱附 件六，（本手冊第 44~45 頁）。

• 決 議：

第六案 董事會提

• 案 由：本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文修正案，提請 公決。

• 說 明：配合公司成立審計委員會代替監察人職責擬辦理修正，修正條文對照表請參閱附 件七（本手冊第 46~47 頁）。

• 決 議：

第七案 董事會提

• 案 由：本公司「董事及監察人選舉辦法」部份條文修正案，提請 公決。

• 說 明：配合公司成立審計委員會代替監察人職責擬辦理修正，修正條文對照表請參閱附 件八（本手冊第 48 頁）。

• 決 議：

選舉事項

• 案 由：選舉本公司第十一屆董事，敬請 選舉。 董事會 提

• 說 明：一、本公司第十屆董事及監察人任期將於 106 年 6 月 5 日到期，依法應予全面改 選。

• 二、本公司依據證券交易法第 14 條之 4 規定，擬設置審計委員會，並由審計委 員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職責，為配合審 計委員會運作需要，本次選任獨立董事三人，一般董事七人。本公司監察人 之設置自 106 年 6 月 15 日廢止。

• 三、本次選任獨立董事三人，採候選人提名制，獨立董事候選人名單業經本公司 董事會審查通過，股東於候選人名單中選任之。候選人名單如下 :

獨立董事候選人姓名	學歷	經歷	現職	持股數
田家昇	中興大學企管研究所碩士東海大學會計學士	致遠(安永)聯合會計師事務所會計師國立中興大學講師原動力企管顧問股份有限公司負責人崇佑股份有限公司獨立董事玉晶光電股份有限公司監察人双邦實業股份有限公司監察人東林科技股份有限公司監察人TutorGroup Holding (Cayman)董事	陽光會計師事務所負責人原動力企管顧問股份有限公司負責人崇佑股份有限公司獨立董事玉晶光電股份有限公司監察人双邦實業股份有限公司監察人東林科技股份有限公司監察人TutorGroup Holding(Cayman)董事	0
林錫銘	台灣大學商學研究所碩士交通大學電子物理系	偉詮電子股份有限公司董事長兼總經理盈詮投資公司董事長	偉詮電子股份有限公司董事長盈詮投資公司董事長	0
張正駿	中國文化大學中山學術研究所博士	元富證券股份有限公司資深經理東海大學社會科學學院政治學系兼任助理教授嶺東科技大學兼任講師冠好科技股份有限公司獨立董事凌嘉科技股份有限公司監察人希華晶體科技股份有限公司薪酬委員會委員	水資源再生科技有限公司負責人磐石會秘書長冠好科技股份有限公司獨立董事凌嘉科技股份有限公司監察人希華晶體科技股份有限公司薪酬委員會委員	0

四、原董事任期於次屆董事選出，於股東常會後，即行解任，新任董事任期三年， 於股東常會後隨即就任，任期自民國 106 年 6 月 15 日起至民國 109 年 6 月 14 日止。

選舉結果：

其他議案

第一案 董事會提

• 案 由：同意解除本公司新選任董事之競業禁止限制案。

• 說 明： 1. 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

  1. 本次改選後之新任董事如有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公 司並擔任該公司董事之行為，在無損及本公司利益之前提下，擬提請股東會同 意解除該新任董事及其代表人之競業禁止限制。

• 決 議：

臨時動議

散 會