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SiS Share Issue/Capital Change 2014
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簡式公開說明書
(九十六年度發行員工認股權憑證申報用稿本)
- 公司名稱：矽統科技股份有限公司。
二、本公司公開說明書編印目的：發行九十六年度第一次員工認股權憑證。
(一)來 源：員工認股權憑證。
(二)發行總數：本員工認股權憑證之發行總數為30,000,000單位，每單位員工認股權憑證得認購本公司1股之普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為30,000,000股。
(三)發行期間：於主管機關申報生效通知到達之日起一年內得視實際需求，為一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。
(四)認購股份種類：本公司普通股股票。
(五)認股權人：以本公司及國內外由本公司直接(間接)轉投資事業持股超過50%之子公司全職正式員工為限。
(六)認股價格：以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。
(七)權利期間：本員工認股權憑證之存續期間為七年，此一期間內不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列時程行使其認股權利：
１.自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之五十為限，行使認股權利。
２.自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之七十五為限，行使認股權利。
３.自被授予本員工認股權憑證屆滿四年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之百，行使認股權利。
(八)履約方式：以本公司發行新股交付。
(九)認股權行使後之權利義務：本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。
(十)認股條件：請參閱本文第27頁。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
四、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本公開說明書第3頁說明。
七、查詢本公開說明書之網址，公開資訊觀測站http://mops.tse.com.tw
矽 統 科 技 股 份 有 限 公 司 編製
中華民國 九十六 年 五 月 日 刊印
一、本次發行前實收資本額之來源
單位：新台幣仟元
| 來 源 | 金 額 | 佔實收資本額百分比( % ) |
| 創立 | 52,000 | 0.37% |
| 技術作價 | 13,000 | 0.09% |
| 現金增資 | 5,375,000 | 37.77% |
| 盈餘轉增資 | 5,179,593 | 36.40% |
| 資本公積轉增資 | 3,061,691 | 21.52% |
| 員工紅利轉增資 | 358,614 | 2.52% |
| 執行員工認股權 | 23,427 | 0.16% |
| 債券轉換普通股 | 166,001 | 1.17% |
| 合計 | 14,229,327 | 100.00% |
二、公開說明書之分送計畫
1.陳列處所：臺灣證券交易所股份有限公司、中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會及本公司。
2.分送方式：依證券交易法相關規定辦理。
3.索取方式：請親洽陳列處所或上網至公開資訊觀測站(http:// mops.tse.com.tw)查詢。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話
名稱：中國信託商業銀行法人信託作業客服部 網址：www.chinatrust.com.tw
地址：台北市重慶南路一段83號5樓 電話：(02)2361-3033
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
事務所名稱：致遠會計師事務所
會計師姓名：王彥鈞、梁益彰 網址：http://www.ey.com.tw/
地址：台北市基隆路一段333號9樓 電話：(02)2720-4000
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十二、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
發言人姓名：陳文熙 職稱：總經理
代理發言人姓名：陳伯鏞 職稱：資深副總經理
信箱：[email protected] 電話：(03) 516-6000
十三、本公司網址：http://www.sis.com
矽統科技股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額：14,229百萬元 | 公司地址：新竹科學工業園區研新一路16號 | 電話：(03)5166000 | ||||||||||
| 設立日期：76年8月26日 | 網址：www.sis.com | |||||||||||
| 上市日期：86年8月1日 | 上櫃日期：無 | 公開發行日期：80年11月23日 | 管理股票日期：無 | |||||||||
| 負責人： | 董事長 宣明智 | 發言人及 代理發言人： | 總經理 陳文熙 資深副總經理 陳伯鏞 | |||||||||
| 總經理 陳文熙 | ||||||||||||
| 股票過戶機構：中國信託商業銀行法人信託作業客服部 電話：(02) 2361-3033 網址：www.chinatrust.com.tw 地址：臺北市重慶南路一段83號5樓 | ||||||||||||
| 股票承銷機構：不適用 電話：不適用 網址：不適用 | 地址：不適用 | |||||||||||
| 最近年度簽證會計師：致遠會計師事務所 王彥鈞、梁益彰會計師 電話：(02)2720-4000 http://www.ey.com.tw/ 地址： 台北市基隆路一段333號9樓 | ||||||||||||
| 複核律師：不適用 電話:不適用 網址：不適用 地址：不適用 | ||||||||||||
| 信用評等機構：不適用 電話：不適用 | 網址：不適用 | 地址：不適用 | ||||||||||
| 最近一次經信用評等日期:不適用 電話: 不適用 | 網址：不適用 | 地址: 不適用 | ||||||||||
| 董事選任日期：93年6月1日，任期：3年 | 監察人選任日期：93年6月1日，任期：3年 | |||||||||||
| 全體董事持股比例：17.29% (95年12月31日) | 全體監察人持股比例：16.24% (95年12月31日) | |||||||||||
| 董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：(95年12月31日) | ||||||||||||
| 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 董事長 聯華電子股份有限公司代表人宣明智 16.09﹪ 董 事 黃民奇 0.04﹪ 董 事 聯華電子股份有限公司代表人陳燦輝 16.09﹪ 董 事 亮勳投資有限公司代表人黃啟川 0.04% 董 事 聯華電子股份有限公司代表人簡誠謙 16.09﹪ 董 事 劉興森 1.12% 監察人 聯華電子股份有限公司代表人辛武男 16.09﹪ 監察人 張趙蘋蘋 0.15% | ||||||||||||
| 工廠地址：新竹科學工業園區研新一路16號 電話：(03)516-6000 | ||||||||||||
| 主要產品：電腦晶片組、網路晶片、嵌入式系統晶片、記憶體模組及其他類型晶片組產品 | 參閱本文之頁次 | |||||||||||
| 16頁 | ||||||||||||
| 市場結構：內銷14.57% 外銷85.43% | ||||||||||||
| 風 險 事 項 | 請參閱本公開說明書公司概況之風險事項 | 參閱本文之頁次 | ||||||||||
| 3頁 | ||||||||||||
| 去(95)年度 | 營業收入： 7,907,765 仟元 稅前淨利： 167,721 仟元 每股淨利(稅前)：0.12 | 37頁 | ||||||||||
| 本次募集發行有價證券種類及金額 | 請參閱本公開說明書封面 | |||||||||||
| 發 行 條 件 | 請參閱本公開說明書封面 | |||||||||||
| 募集資金用途及預計產生效益概述 | 不適用 | |||||||||||
| 本次公開說明書刊印日期：96年5月 日 | 刊印目的：發行員工認股權憑證 | |||||||||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略 |
矽統科技股份有限公司
公開說明書目錄
頁次
一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權證計劃應記載事項： 26
六、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項 57
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 57
八、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施 57
壹、公司概況
一、公司簡介
(一) 設立日期
中華民國七十六年八月二十六日
(二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話
總公司：新竹市公道五路二段一百八十號。 電話：(03)5166000
工 廠：新竹科學工業園區研新一路十六號。 電話：(03)5166000
台北營業處：台北縣新店市北新路三段二0七號11樓。 電話：(02)89131168
(三) 公司沿革
本公司截至本說明書刊印日止並無董事、監察人或持股超過百分之十之大股東股權之大量移轉或更換、經營權之改變、經營方式或業務內容之重大改變，亦無辦理公司併購、轉投資關係企業、重整之情形。
其他足以影響股東權益之重要事項與更早年度之其對公司之影響之重要事項：無。
本公司自民國九十年起至九十六年三月份重要記事如下：
91年07月 募集發行海外可轉換公司債。
91年08月 現金增資發行新股參與發行海外存託憑證。
發行本公司第二次員工認股權憑證2萬單位，每單位得認本公司普通股一股。
91年10月 本公司董事長異動，原董事長杜俊元先生辭任，但仍續任本公司董事。新任董事長劉曉明先生。
聯電於ITC控告矽統科技違反關稅法終判，該兩項專利無效，矽統勝訴。判決結果，認定其中28項並無侵權事實，僅一項有相反之推論。
91年12月 聯電對本公司之侵權訴訟官司已達成初步協議，雙方將建立長期結盟的夥伴關係。
92年01月 現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證25,000,000單位事宜。
董事異動，辦理92年第一次股東臨時會，補選二名董事，由聯華電子股份有限公司代表人胡國強先生及方頌仁先生當選本公司新任董事。
董事會改選董事長及改派總經理。原董事長暨總經理 劉曉明先生辭任。
新任董事長宣明智先生就任及陳燦輝先生任代理總經理。
92年02月 發行本公司第三次員工認股權憑證5萬單位，每單位得認本公司普通股一股。
92年03月 ITC及美國加州地方法院之訴訟，與聯華電子簽訂最終和解合約，矽統取得UMC之專利授權及產能，雙方客戶將獲得更廣泛的智財權保護與更多的產能與製程技術的保障。
92年09月 董事會決議召開本公司92年第二次股東臨時會，將本公司晶圓製造部門分割另成立子公司-矽統半導體公司。
92年11月 92年第二次股東臨時會通過通過本公司晶圓製造部門分割成立新公司案。
93年02月 子公司矽統半導體股份有限公司宣布與聯華電子股份有限公司合併。
93年03月 總經理異動。內部組織調動，新任總經理由 陳文熙先生接任，原總經理 陳燦輝先生轉任技術長。
93年12月 發行本公司第四次員工認股權憑證6萬單位，每單位得認本公司普通股一股。
94年09月 公告子公司SIS Technology((SAMOA)Ltd. 間接投資大陸成立矽統科技(蘇州)有限公司。
95年01月 董事長 宣明智先生因曾任聯華電子副董事長，遭新竹地檢署因聯華電子和艦案起訴，該案處於司法程序中，並不影響本公司營運。
95年09月 子公司SIS Technology(SAMOA)Ltd.宣布在大陸投資並成立子公司矽統信息科技(重慶)有限公司。
96年02月 董事會通過發行本公司第五次員工認股權憑證3仟萬單位，每單位得認本公司普通股一股。
公告成立子公司SiS Holding Limited。
SiS Holding Limited和SiS-USA 取得美國上市公司
ESS Technology Inc.及ESS Tech International Inc. HD DVD與Blu-ray DVD相關技術，以提供高密度光儲存媒介的解決方案，合約金額US$13,500,000。
二、風險事項
(一) 風險因素
1.最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
由於控管得當，至目前為止利率及匯率變動對本公司影響甚微，本公司將持續監控市場利率及匯率變動，以避免公司損失。
2.最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
本公司最近年度未從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證之交易，任何衍生性交易之需要，乃以有助於提升營業績效、降低公司營運與財務風險為目標。
本公司持有衍生性商品以外之金融商品主要包括：現金及約當現金及股票。本公司藉由該等金融商品以調節營運資金需求。本公司另持有其他金融資產與負債，如因營業活動產生的應收帳款與應付帳款。
本公司從事之衍生性商品交易，係遠期外匯合約，其目的主要在規避因營運產生的匯率風險。
3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：
在未來的一年，晶片設計技術將支援微軟（Microsoft）新一代作業系統Windows Vista，提供系統整合客戶和OEM客戶因應市場發展趨勢。
矽統科技具備完整的產品支援繪圖顯示需求以因應微軟（Microsoft）新一代作業系統Windows Vista的來臨，SiS756、SiS656和SiS649支援高階繪圖卡所使用的 PCI Express x16介面，與HyperStreaming獨家技術，加速升級平台中的多媒體影音效果。
2006年本公司針對記憶體模組產業，是希望能透過自有的記憶體模組產品，能和公司旗下晶片組做整合性的行銷，為讓IC產品更具競爭性，讓目前的客戶在選購IC晶片時，能同時選購記憶體模組產品，更可增加公司營收。已有系統整合廠將矽統科技的記憶體模組做為搭售的選項，目前矽統科技可提供DDR、DDRII全線產品，同時已通過RoSH規範。
我們期許在技術研發上以縮短研發時程，拓展更寬廣市場的一大重要指標，將再接再勵開發更優良產品，以利於消費者使用。更在技術服務導向方面，提供客戶所需完整設計，使客戶所欲挑戰的解決方案，能以最短時間研發完成且即時量產，如此將研發成果，轉為挹注公司獲利的利器。
2007年初本公司看好未來高密度光儲存應用商機，投資美金一千三百五十萬元元買下美商億世影音晶片部門，並取得HD DVD與藍光DVD相關研發資產，驥望在消費性電子佈局能夠更加完整。未來本公司將以晶片組、DRAM模組及消費性電子等三大產品為主軸。本公司朝向多元化經營，致力於提升技術，有利於長期發展。
4.最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司遵循國家政策及法令，相關單位對重要政策及法律變動均能隨時注意，並配合調整公司內部制度及營業活動，確保公司運作順暢。
5.最近年度科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司對研究發展投資素來不遺餘力，民國九十五年共投入約新台幣11億元的研發經費。本公司以領先全球的晶片設計為企業目標，結合其關鍵技術及先進製程提供桌上型電腦、筆記型電腦、工業用電腦等之核心邏輯晶片、多媒體晶片、通訊晶片，及嵌入式系統晶片，致力成為IC設計產業的領導廠商而不斷努力。2006年跨足記憶體模組之新產品領域，以提供更多樣化、更具市場競爭力的產品給全球廣大的客戶群。目前公司財務穩健，現有資金足夠因應公司對未來技術開發之需求。
6.最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
本公司以企業的永續經營及與客戶和社會群體建立長期夥伴關係為經營理念，針對公司營運狀況依規定不定期發佈即時訊息至公開資訊觀測站並定期召開股東會以增加財務透明度提供股東最新資訊。本公司並積極參與社區與大眾公益活動，切實履行身為社會一員之責任。針對各種不同突發狀況均有專人專責規劃並因應，將企業經營之不確定性降至最低。
7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：本公司並無任何併購計劃。
8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：本公司並無任何擴廠計劃。
9.進貨集中所面臨之風險及因應措施：本公司進貨集中之情形，係基於行業特性，市場供需狀況所造成。
銷貨集中所面臨之風險及因應措施：本公司客分散並無銷貨集中之風險。
10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：
本公司之董事、監察人或持股超過百分之十之大股東之股權若大量移轉或更換，將有可能造成經營權變動；另外，若上述內部人股權大量移轉或更換，可能使投資人因而對本公司營運狀況產生疑慮，甚至有影響本公司證券之市場價格之風險。
11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：
本公司將來的業務成功與本公司董事長及重要經理人之在任有密切關係。倘若因公司經營權之變動進而造成董事長或重要經理人之異動，同時未順利覓得適當之接替人選者，將對公司營運產生不利影響。
12.其他重要風險及因應措施：無。
(二) 訴訟或非訟事件
1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：
本公司宣明智董事長因聯電和艦案遭新竹地檢署起訴。本公司已於民國九十五年一月十日依「台灣證券交易所股份有限公司對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第二條第二款公告且聲明該起訴一事，並不影響本公司之營運。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：
民國九十五年一月九日，聯華電子股份有限公司因協助和艦公司，被臺灣新竹地方法院檢察署以和艦案違反刑法背信罪與違反商業會計法而對聯華電子股份有限公司前董事長曹興誠、副董事長宣明智提起公訴。本公司董事長宣明智先生以聯華電子股份有限公司前副董事長身份接獲傳票並已以被告身分接受傳訊。本案目前仍在新竹地檢署偵查中。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第157條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響
無。
(四) 其他重要事項
無。
三、公司組織
(一)關係企業圖
.
矽統科技股份有限公司
100% 100% 100% 100%
SIS Technology
(SAMOA) Ltd..
香港
矽統公司
美國
矽統公司
SiS Holding Limited
100% 100%
矽統科技
(蘇州)有限公司
矽統信息科技
(重慶)有限公司
| 關係企業名稱 | 與公司關係 | 持股比例(%) | 股份(仟股) | 實際投資金額(仟元) |
| 美國矽統公司 | 採權益法評價之被投資公司 | 100 | 87,100 | 208,063 |
| 香港矽統公司 | 採權益法評價之被投資公司 | 100 | 1,000 | 14,401 |
| SIS Technology (SAMOA) Ltd.. | 採權益法評價之被投資公司 | 100 | 2,810 | 79,637 |
| SiS Holding Limited | 採權益法評價之被投資公司 | 100 | - | - |
(二)董事及監察人資料
1.姓名、經（學）歷、持有股份及性質：
95年12月31日
| 職 稱 | 姓 名 | 初次 選任 日期 | 選 任 日 期 (註1) | 任期 | 選 任 時 持有股份 | 現 在 持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任本公 司及其他公司 之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | ||||||
| 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職 稱 | 姓 名 | 關 係 | |||||||
| 董事長 | 聯華電子(股)公司 代表人：宣明智 | 92.01.14 | 93.06.01 | 3 | 216,435,200 | 16.18% | 228,955,885 | 16.09% | - | - | - | - | 交通大學電子工程學士 聯華電子(股)公司副董事長 | 欣興電子 董事、 智原科技 董事、 聯誠光電 董事長 圖誠科技 董事長 | - | - | - |
| 董 事 | 聯華電子(股)公司 代表人：陳燦輝 | 92.01.14 | 93.06.01 | 3 | 216,435,200 | 16.18% | 228,955,885 | 16.09% | - | - | - | - | 台灣大學電機所碩士 矽統科技(股)公司技術長 | 科統科技 董事 | - | - | - |
| 董 事 | 聯華電子(股)公司 代表人：簡誠謙 | 92.01.14 | 93.06.01 | 3 | 216,435,200 | 16.18% | 228,955,885 | 16.09% | - | - | - | - | SaginawVallyState University 企管碩士 矽統科技(股)公司 董事長特別助理 聯華電子(股)公司財務部部長 | 無 | - | - | - |
| 董 事 | 劉興森 | 90.05.22 | 93.06.01 | 3 | 17,070,766 | 1.28% | 16,006,134 | 1.12% | - | - | - | - | 高中畢業 | 大眾綜合證券 董事 | - | - | - |
| 董 事 | 亮勳投資有限公司代表人：黃啟川 | 90.05.22 | 93.06.01 | 3 | 496,059 | 0.04% | 524,755 | 0.04% | 256,009 | - | - | - | 正修科技大學畢業 | 亮勳企業 負責人、 華泰電子法人代表 監察人 | - | - | - |
| 職 稱 | 姓 名 | 初次 選任 日期 | 選 任 日 期 (註1) | 任期 | 選 任 時 持有股份 | 現 在 持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任本公 司及其他公司 之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | ||||||
| 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職 稱 | 姓 名 | 關 係 | |||||||
| 董 事 | 黃民奇 | 90.05.22 | 93.06.01 | 3 | 597,796 | 0.04% | 632,378 | 0.04% | - | - | - | - | 交通大學物理系學士 | 漢民科技、漢民系 統、維善投資及漢 磊科技 董事長 | - | - | - |
| 監察人 | 聯華電子(股)公司 代表人：陳進雙 (註4) | 92.01.14 | 93.06.01 | 3 | 216,435,200 | 16.18% | 228,955,885 | 16.09% | 10,450 | - | - | - | Indiana University Of Pennsylvania 企管碩士 宏誠創投 資深副總經理 | 聯陽半導體 董事 聯福生科技 董事 宏齊科技 董事 視傳科技 董事 | - | - | - |
| 監察人 | 聯華電子(股)公司 代表人：辛武男 (註4) | 92.01.14 | 93.06.01 | 3 | 216,435,200 | 16.18% | 228,955,885 | 16.09% | - | - | - | - | 美國密蘇里大學哥倫比亞分校電機工程碩士 宏誠創投 資深副總經理 | 互億科技 董事 常憶科技 董事 意勝科技 董事 陞達半導體 監察人 | - | - | - |
| 監察人 | 張趙蘋蘋 | 92.01.14 | 93.06.01 | 3 | 2,083,813 | 0.16% | 2,204,360 | 0.15% | - | - | - | - | 銘傳大學 共濟企業 董事長 | 華泰電子 董事 | - | - | - |
註1：現在持有股份數係依民國96年3月28日實際持有股數為基準。
註2：本公司董事及監察人皆不具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人。
註3：本公司董事及監察人未有利用他人名義持有本公司股份。
註4：陳進雙先生於民國95年12月29日辭任聯華電子(股)公司之監察人代表。改派辛武男先生擔任聯華電子(股)公司之監察人代表。
2.法人股東之主要股東
| 法 人 股 東 名 稱 | 法 人 股 東 之 主 要 股 東 | 持股比例 |
| 聯華電子股份有限公司 | 花旗銀行託管聯華電子(股)公司海外存託憑證專戶 | 7.33% |
| 迅捷投資(股)公司 | 3.18% | |
| 英屬西印度開曼群島商希林克斯第三控股公司 | 2.31% | |
| 矽統科技(股)公司 | 2.27% | |
| 東元電機(股)公司交通銀行(股)公司 | 1.05% | |
| 大通託管歐本漢瑪開發中巿場基金 | 0.95% | |
| 耀華玻璃(股)公司管理委員會中華郵政(股)公司 | 0.78% | |
| 英商渣打銀行託管iSHARES 投資專戶 | 0.70% | |
| 德意志銀行投資專戶 | 0.70% | |
| 花旗銀行託管新加坡政府基金專戶南非商安文半導體公司 | 0.66% | |
| 亮勳投資有限公司 | 侯彩鳳、黃啟川、黃亮勳、黃香菽、黃亮軒 | 100.00% |
註：現在持有股份數係依民國96年3月28日實際持有股數為基準。
3.聯華電子股份有限公司主要股東之股東
| 法 人 股 東 名 稱 | 法 人 股 東 之 主 要 股 東 |
| 迅捷投資股份有限公司 | 諧永投資(股)公司、聯華電子(股)有限公司 |
| 矽統科技股份有限公司 | 聯華電子股份有限公司、財團法人中華民國慈濟慈善基金會、渣打託管東方匯理瑞士公司投資專戶、群力投資股份有限公司、群策投資股份有限公司、劉興森、匯豐銀行託管太平洋光輝金融第一公司專戶、公務人員退休撫卹基金管理委員會、劉曉明、美商花旗託管次元新興巿場評估基金投資專戶 |
4.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗，並符合下
列各目所列情事
| 條件 姓名 | 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 | 符合獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 | |||||||||||
| 商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 | 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 | 商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | ||
| 董事長 宣明智 | V | V | V | V | V | V | V | V | 兼任統寶、仕欽及嘉實等獨立董事 | |||||
| 董事 陳燦輝 | V | V | V | V | V | V | V | |||||||
| 董事 簡誠謙 | V | V | V | V | V | V | V | |||||||
| 董事 黃啟川 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | ||||
| 董事 劉興森 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | ||||
| 董事 黃民奇 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | |||
| 監察人 陳進雙(註) | V | V | V | V | V | V | V | |||||||
| 監察人 辛武男(註) | V | V | V | V | V | V | V | V | ||||||
| 監察人 張趙蘋蘋 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
註1：聯華電子股份有限公司於民國95年12月29日改派監察人代表，由辛武男先生接替陳進雙先生。
註2：各董事監察人於選任前兩年及任職期間，符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打”V”
- 非為公司或其關係企業之受僱人。
- 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
- 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
- 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
- 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
- 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
- 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
- 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
- 未有公司法第30條各款情事之一。
- 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。
5.與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之親屬關係者，應列明該其他主管、董事或監察人之職稱、姓名及關係：無。
四、資本及股份
(一)最近五年度股本形成經過
單位：新台幣仟元/仟股
| 年 月 | 發行價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 90.08 | - | 1,800,000 | 18,000,000 | 1,071,416 | 10,714,164 | 資本公積轉增資974,015 | - | 90.07.10(90)台財政(一)第143887號 |
| 91.12 | - | 1,800,000 | 18,000,000 | 1,088,016 | 10,880,166 | 公司債轉換股份166,002 | - | 91.11.05園商字第0910027664號 |
| 92.01 | 19.2 | 1,800,000 | 18,000,000 | 1,338,017 | 13,380,166 | 現金轉增資發行GDR 2,500,000 | - | 91.10.22(91)台財政(一)第0910149882號 91.12.23(91)台財政(一)第0910166939號 |
| 93.09 | - | 1,800,000 | 18,000,000 | 1,355,911 | 13,559,107 | 盈餘轉增資178,941(註1) | - | 93.06.29(93)台財政(一)第0930128543號 93.09.01園商字第0930023371號 |
| 94.10 | - | 1,800,000 | 18,000,000 | 1,357,798 | 13,577,982 | 現金增資18,875(註2) | - | 94.10.21園商字第0940028555號 |
| 95.03 | - | 1,800,000 | 18,000,000 | 1,358,220 | 13,582,204 | 現金增資4,222(註3) | - | 95.02.08園商字第0950001908號 |
| 95.04 | - | 1,800,000 | 18,000,000 | 1,358,248 | 13,582,484 | 現金增資280(註4) | - | 95.04.27園商字第0950009907號 |
| 95.09 | - | 1,800,000 | 18,000,000 | 1,422,928 | 14,229,277 | 盈餘轉增646,793(註5) | - | 95.08.10金管證一字第0950135314號 95.09.22園商字第0950025312號 |
| 96.01 | - | 1,800,000 | 18,000,000 | 1,422,933 | 14,229,327 | 現金增資50(註6) | - | 96.01.30園商字第0960002163號 |
註1：民國93年6月29日盈餘轉增資178,941仟元(含員工紅利18,379仟元)。
註2：執行員工認股權憑證發行新股1,887,500股，增資新台幣18,875,000元。
註3：執行員工認股權憑證發行新股422,200股，增資新台幣4,222,000元。
註4：執行員工認股權憑證發行新股28,000股，增資新台幣280,000元。
註5：民國95年8月10日盈餘轉增資646,793仟元(含員工紅利65,676仟元)。
註6：執行員工認股權憑證發行新股5,000股，增資新台幣50,000元。
(二) 最近股權分散情形
- 主要股東名單
| 主要股東名稱 | 持有股數 | 持有比率％ |
| 聯華電子股份有限公司 | 228,955,885 | 16.09% |
| 財團法人中華民國佛教慈濟慈善基金會 | 21,717,277 | 1.53% |
| 渣打託管東匯理瑞士公司投資專戶 | 18,354,930 | 1.29% |
| 匯豐銀行託管摩根士丹利國際有限公司專戶 | 17,031,204 | 1.20% |
| 群力投資股份有限公司 | 16,366,465 | 1.15% |
| 劉興森 | 16,006,134 | 1.12% |
| 群策投資股份有限公司 | 15,665,971 | 1.10% |
| 匯豐銀行託管太平洋光輝金融第一公司專戶 | 15,090,242 | 1.06% |
| 劉曉明 | 11,534,618 | 0.81% |
| 公務人員退休撫卹基金管理委員會 | 7,160,927 | 0.50% |
註：持股基準日為民國95年9月10日。
2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例10%以上之股東放棄現金增資認股之情形：
本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止並未辦理現金增資。
(三) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元
| 年 項 度 目 | 95年 | 94年 | ||
| 每股 市價 | 最 高 | 23.20 | 27.80 | |
| 最 低 | 13.95 | 10.65 | ||
| 平 均 | 17.45 | 18.19 | ||
| 每股淨值 | 分 配 前 | 12.57 | 12.66 | |
| 分 配 後（註1） | ─ （96年股東會尚未決議） | 12.19 | ||
| 每股盈餘 | 加權平均股數 | 1,402,981 | 1,319,628 | |
| 每 股 盈 餘（註2） | 0.12 | 0.72 | ||
| 每 股 盈 餘（註3） | 註 | 0.69 | ||
| 每股 股利 | 現 金 股 利 | 0.07 （96年股東會尚未決議） | 0.11255 | |
| 無償配股 | 盈餘配股（每股） | ─ | 0.45021 | |
| 資本公積配股 | ─ | ─ | ||
| 累積未付股利（註4） | ─ | ─ | ||
| 投資報酬分析 | 本益比（註5） | 145.42 | 26.75 | |
| 本利比（註6） | 249.29 | 162 | ||
| 現金股利殖利率（註7） | 0.4% | 0.6% |
註 1：待民國96年股東會決議後定案。
註 2：為以當年度流通在外加權平均股數計算之每股盈餘。
註 3：為依盈餘轉增資比例及員工分紅配股比率，追溯調整後之每股盈餘。
註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，
應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
(四) 員工分紅及董事、監察人酬勞
公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：
依本公司章程規定，年度決算後所得純益，應依下列順序分派之：
- 提繳稅捐。
- 彌補虧損。
- 提存10%為法定盈餘公積金。
- 董事、監察人酬勞就一至三款規定數額後剩餘之數提撥1%。
- 員工紅利就一至三款規定數額後剩餘之數提撥10%。
- 股東紅利則由董事會擬具分派議案提請股東會決議分派。
- 公司盈餘不足時不得以本作息。
盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：
A.董事會通過之擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：
本公司業經第六屆第二十二次董事會議通過民國九十五年度盈餘分派案如下：
員工現金紅利 新台幣11,077,834元。(95年度擬不配發股票紅利)
董、監事酬勞 新台幣 1,107,783元。
B.董事會通過之擬議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：
擬議配發員工股票紅利：不適用。(95年度擬不配發股票紅利)
占盈餘轉增資之比例：不適用。
C.考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：不適用。
盈餘分配議案業經股東會決議者：
A.九十五年度股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：
本公司業經民國九十五年股東常通過九十四年度盈餘分派案如下：
董、監事酬勞現金新台幣8,209,517元，
員工現金紅利新台幣16,419,030元。員工股票紅利新台幣65,676,140元。
B.已配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例：
九十五年配發員工股票紅利6,567,614股，占盈餘轉增資之比例10.15%。
C.考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：
九十五年已配發員工紅利及董、監事酬勞後之設算每股盈餘為0.66元。
盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞實際與原董事會擬議配發之情形：
| 項目 | 95年度配發情形 | |||
| 股東會決議 實際配發數 | 原董事會通過 擬議配發數 | 差異數 | 差異原因 | |
| 員工現金紅利(仟元) | 16,419 | 16,419 | - | - |
| 員工股票紅利： | ||||
| 股數 (仟股) | 6,568 | 6,568 | - | - |
| 金額 (仟元) | 65,676 | 65,676 | - | - |
| 占當年底流通在外股數之比例 | 0.50% | 0.49% | - | - |
| 董事、監察人酬勞(仟元) | 8,210 | 8,210 | - | - |
| 每股盈餘相關資訊(追溯前) | ||||
| 原基本及稀釋每股盈餘(元) | 0.72 | 0.72 | - | - |
| 設算基本及稀釋每股盈餘(元) | 0.66及0.65 | 0.66及0.65 | - | - |
註1：員工分紅股票紅利占本次盈餘轉增資總股數之10.15%。
註2：因庫藏股變動造成每股盈餘變動。
貳、營運概況
一、公司之經營
(一)業務範圍
1.公司所營業務之主要內容
研究開發、生產、製造、銷售下列產品：
(1)各種積體電路。
(2)上列產品及其零組件、系統產品、積體電路設計、高腳數精密封裝及測
試服務。
(3)兼營與本公司業務相關之貿易業務。
2.公司營業比重
以研究開發、生產製造、銷售各種積體電路為主，約占營業比重約98%，
其餘為輔。
3.公司目前之商品 (服務) 項目
| (1)桌上型電腦晶片組 Intel® Pentium® 4 晶片組、Intel Core 2 Duo、AMD 64、AMD Athlon XP、南橋晶片 |
(2)移動型電腦晶片組 Intel Pentium M、Mobile Intel Pentium 4、AMD 64、AMD Athlon XP、南橋晶片
(3)網路晶片 Wireless LAN 控制晶片、Ethernet 控制晶片
(4)嵌入式系統 Intel 平台、AMD平台
(5)其他產品 SATA 控制晶片、視訊橋接晶片、超高速乙太網路PHY晶片
(6)記憶體模組 桌上型：DDR2-800、DDR2-667、DDR2-533、DDR400
筆記型：DDR2-667、DDR2-533、DDR400
4.計畫開發之新商品 (服務)
(1)全面升級Intel P4系列晶片組支援新一代微處理器，64bits、雙核心微處理器、四核心微處理器及微軟新一代作業系統(Vista)。
(2)開發新南橋晶片968，支援二埠SATA2 3Gb規格，兩埠PCI-Express x1介面，亦將語音性能升級至High Definition Audio 之高品質等級，並整合Gigabit LAN功能。
(3)開發多款支援DDR2 & PCI-Express x16 新PC技術之北橋晶片：SiS672FX、SiS672、SiSM672、SiSM672MX、SiS671FX、SiS671、SiS671MX、SiSM671、
SiS671DX。
(4)開發多款支援DDR2 & PCI-Express x16 新PC技術之北橋晶片：
SiSM673、SiSM673MX、SiS673FX、SiS673。
(5)支援新一代AMD 64FX、AM2、S1、AM2+, AM3單核心/雙核心處理器及支援1GHz前端匯流排與DDR2/DDR3
記憶體: SiS771、SiSM771。
(6)開發新一代Microsoft Vista 規格D3D10 繪圖處理器與H.264、VC-1、WMV9 影像解壓縮技術。
(7)新一代包含DDR2 及USB2.0介面之Embedded系統單晶片: SiS671CX。
2.產業概況
(1) 產業之現況與發展
台灣因半導體產業鏈完整，IC設計業者可就近取得晶圓廠產能及封裝測試等外部資源。故具備發展IC設計業的絶佳優勢。隨著IC設計在整體IC產業中扮演的角色日益吃重，為維持並提升競爭力，IC設計公司積極佈局消費性電子等潛力市場，並擴大對新技術的投資，力求在競爭激烈的晶片設計市場上站穩腳跟。IC設計公司進行的專案開發數量逐漸增加，這也意味著唯有投入更多研發資源在新晶片的開發上與加大新技術研發力道以獲取更大的利潤。
(2)產業上、中、下之關聯性
IC半導體業為設計、製造、封裝及測試之專業分工型態，故其上、中、下游產業關聯性大，形成緊密的IC產業體系。然經數十年發展演進，IC產業規模已達相當水準，且市場在競爭又分工之情形下，各公司以差異化的發展取得業界領導地位之趨勢日漸明顯，惟該發展情況亦在同業競爭及業績成長的激勵與壓力下，各上中下游公司紛紛採取策略聯盟及產業整合之方式以為因應，而此趨勢更促使IC產業中各公司彼此間關聯性更加密切。
茲就上述IC 工業上、中、下游之產業特性，分別做一描述如下：
A. IC設計
IC 設計公司為積體電路產品設計公司，主要業務為自行設計產品銷售或接受客戶之委託設計，屬腦力密集產業，其所需資本遠小於晶圓製造廠，且投資報酬率高再加上國內具備相當完善之半導體產業支援架構及IC 設計人才日益充沛，進而促使不少廠商、投資者紛紛投入此一行業。
B. IC 製造
IC 製造公司其主要業務是將設計好的電路，以極精密的設備，複雜的製程及嚴格的品質控管，將電路轉換生產成晶片。此行業屬資本與技術密集之行業，行業進入之障礙相當高。而且後續之維護及研發費仍須持續不斷投入，才能保持IC 晶圓廠有效之營運。
C. IC 封裝及測試
此行業的主要業務是將製造完成之IC 晶圓進一步切割、封裝及測試，包裝而完成最終之IC 成品。其亦屬於資本、技術密集之行業。惟此行業進入障礙遠低於晶圓製造，且其利潤來自固定的加工收入，影響其獲利的主要關鍵在於設備利用率的高低及人工的成本。
專業晶圓代工在產業價值鏈中，屬於中游產業，其晶圓製造服務必須及早提供新一代製程技術服務，協助上游客戶開發功能更強大之晶片，使下游製造商得以不斷快速推出新穎之電子終端產品。
(3)產品發展趨勢
「數位生活」風潮的持續延燒，也帶動數位顯示晶片、視訊影像晶片、媒體應用處理器 … 等關鍵 IC 前景看俏，成為推動半導體產業持續向前的重要力量。
電子資訊產品及相關週邊產品未來的發展，將會朝向多功能整合化、數位化及高速化等，IC設計商必需切實掌握自有的核心技術、產品的高度整合與成本控制是其關鍵才能增加成功的機率。
由於IC製程技術不斷的提升及成本考量，高整合度之整合型晶片漸成市場主流。隨著數位技術的進歩與網際網路的盛行，整合資訊、數位電視、無線通訊及消費性電子技術資訊產品為發展的新方向。因此，在產品線的更新速度及如何掌握消費市場脈動，更考驗著IC設計業者的技術能力，成為IC設計積極提昇產品核心競爭力所面臨的首要課題。
矽統於2007年陸續推出新產品Dual Core雙核心處理器、PCIe繪圖顯示及周邊規格、DDR2-667記憶體、WLAN無線區域網路、Gb乙太網路與64 位元作業系統等架構平台，與全球技術發展潮流同步接軌。
(4)市場競爭情形
IC設計業身處微利時代，競爭對手又不斷以價格策略搶攻客戶，矽統在2006年走的辛苦且壓力重重。尤其下游客戶因受到Vista推出前買氣觀望並去化庫存因素影響，這原本會讓矽統陷入雪上加霜的困境。但是在這樣的壓力下，矽統卻還能創造出盈餘，甚至仍能在Pentium4平台市場維持一定的佔有率，且獲得不少主機板廠商青睞，這些都是長久努力經營下的成果。
面對英特爾、ATI及NVIDIA強大研發能力的挑戰，本公司雖有著聯電資源全力支援外，仍然持續深耕中低階晶片組市場，亦積極切入DRAM模組市場，並增闢嵌入式、伺服器、無線網路等多樣化產品線，希望分散風險。
3.技術及研發概況
(1)所營業務之技術層次、研究發展
矽統一向憑藉技術延展性開發新市場、完整佈局產品線、發揮產品組合綜效提供最佳服務，希冀再度達到亮麗成績。
在電腦晶片方面推出SiS662與SiS771整合型晶片。在嵌入式入系統晶片，更開創記憶體模組與伺服器市場，提供更齊備的全產品線。
矽統於2006年電腦晶片上的要角為SiS662與SiS771整合型晶片。支援P4平台，專為 Intel® Pentium® D 及 Intel® Pentium® 4 FSB800 處理器量身打造的的SiS662，是PCI Express世代主流市場的整合型晶片，延續了過去SiS661締造AGP 8X的亮麗成績；支援AMD平台的SiS771整合型晶片，為矽統科技第一代內建DirectX9.0等的級繪圖核心晶片組，專為 AMD Athlon™ 64 X2 及 Athlon™ 64 FX 平台量身打造。
伺服器主機板為本公司剛開發的新產品線，搭載SiS756、SiS966南北橋晶片的SI78伺服器主機板，支援AMD Opteron™ 平台，為新近耕耘伺服器產品線的開端，矽統以多年來在晶片電腦主機板開發的成熟度，跨入伺服器主機板（Server board）市場，絕對具有足夠的競爭優勢。
嵌入式系統產品方面，矽統以SiS741CX/964 、SiS741CX/966開發出Eagle與 Eagle II 板子，可提供工業電腦及精簡型電腦廠商應用，而目前包括台灣數家知名大廠先後採用SiS741CX、SiS661FX、SiS661CX晶片發展工業及精簡型電腦板卡。應用產品方面，本公司與全球知名大廠合作，如富士通西門子（Fujitsu Simens）、惠普（HP）、三星電子(Samsung Electronics)等客戶，無論是數位電視（HDTV）、精簡型電腦（Thin Client）、平版型電腦（Web Pad）等應用產品，皆以SiS741CX、SiS746FX優異的嵌入式系統晶片為核心。這些都是矽統開發嵌入式系統晶片，已獲得客戶廣泛認同的最佳見證。
WLAN無線網路方面，採用SiS163/163U晶片在802.11b/g或802.11a/b/g等介面設計生產之USB Dongle、Mini PCI Module及CF等產品外，Mini PCI Express亦是新近開發成功的新產品。
記憶體模組方面，自今年二月份宣布跨入記憶體模組以來，獲得客戶廣大迴響。產品涵蓋高中低階市場，包括支援桌上型及筆記本型電腦不同需求的DDR2-800、DDR2-667、DDR2-533及DDR-400規格，並且全產品線已符合RoHS的標準。說明矽統憑藉在電腦晶片設計的純熟經驗，所推出的記憶體模組的相容性、可靠度及品質，已深獲客戶信賴。
(2)研究發展人員與其學經歷
本公司至96年3月31日止，研發人員共535人，其中大專以上(含)學歷佔65.%。
單位：人； ％
| 學歷 | 人數 | 佔員工總數比例% |
| 博士 | 12 | 1.46% |
| 碩士 | 402 | 48.91% |
| 學士 | 302 | 36.74% |
| 大專 | 74 | 9.00% |
| 高中以下 | 32 | 3.89% |
| 合計 | 822 | 100.00% |
(3)最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品
A.最近五年度每年投入之研發費用
單位：新台幣仟元；%
| 項目\年度 | 91年 | 92年 | 93年 | 94年 | 95年 |
| 研發費用 | 2,051,269 | 1,642,500 | 1,106,824 | 1,142,227 | 1,138,585 |
| 營業收入淨額 | 15,760,377 | 16,725,174 | 10,647,600 | 11,533,920 | 7,907,765 |
| 研發費用占營業總額比例 | 13.02 | 9.82 | 10.40 | 9.90 | 14.40 |
B.研究發展成果：
95年03月
正式加入Futuremark標準開發計劃。
推出SiS662北橋晶片。
聯想宣佈採用SiS661FX晶片組的Lenovo品牌電腦。
95年05月
SiS756CX獲三星電子採用共同開發40吋多功能顯示器。
全面佈局AMD Socket AM2平台晶片組。
SiS756多款晶片支援微軟新一代作業系統Vista。
SiS966與SiS966L南橋晶片通USB-IF相容性測試。
95年06月
發表SiS756與SiS966伺服器晶片組產品進軍伺服器市場。
SiS662晶片組獲友通662-TMG/G主機板採用率先量產。
95年07月
SiS662獲華碩、鴻海、精英等九家廠商採用。
推出SiS662與SiS771整合型晶片，在嵌入式入系統晶片，也與全球
品牌大廠合作為數可觀，更開創記憶體模組與伺服器市場，提供更齊
備的全產品線。
95年08月
SiS662晶片獲得浩鑫（Shuttle）電腦SS30G2與SS31T準系統採用。
SiS662晶片獲環茂科技SG-95主機板採用。
95年11月
新開發的兩款晶片組SiS671FX與SiS968近日已通過國際PCI-SIG
組織PCI Express匯流排介面1.1規格的嚴格測試。
開發SiS671FX晶片 體驗Vista 與Intel雙核心平台的魅力。
96年01月
SiS671FX與SiS671晶片 通過微軟 Windows Vista Basic版本認證。
內建SiS662晶片組的聯想家用桌上型電腦家悅U5020率先上市。
SiSM671MX筆記型電腦晶片 通過微軟 Windows Vista認證。
96 年02月
SiS672FX、SiS672與SiSM672MX晶片 通過微軟 Windows Vista
Premium認證。
SiS968南橋晶片已通過USB Implementers Forum組織 USB-IF相容
性測試。
(二)市場及產銷概況
1.市場分析
(1)主要商品之銷售地區
單位：新台幣仟元
| 年度 區域 | 93年度 | 94年度 | 95年度 | ||||
| 銷售淨額 | 銷售比率 | 銷售淨額 | 銷售比率 | 銷售淨額 | 銷售比率 | ||
| 外 銷 | 美洲 | 124,503 | 1.17 | 179,585 | 1.56 | 27,937 | 0.35 |
| 歐洲 | 284,051 | 2.67 | 361,017 | 3.13 | 301,374 | 3.81 | |
| 亞洲 | 7,925,851 | 74.43 | 9,329,106 | 80.88 | 6,426,563 | 81.27 | |
| 小計 | 8,334,405 | 78.27 | 9,869,708 | 85.57 | 6,755,874 | 85.43 | |
| 內銷 | 2,313,195 | 21.73 | 1,664,212 | 14.43 | 1,151,891 | 14.57 | |
| 合計 | 10,647,600 | 100.00 | 11,533,920 | 100.00 | 7,907,765 | 100.00 |
(2)市場占有率
因PC市場之成長及本公司新產品之銷售帶動下，預估2007年晶片組市占率可達10%。
(3)市場未來供需狀況與成長性
低價電腦盛行，尤其是新興國家對低價電腦的需求大幅攀升。
移動型電腦銷售量將與桌上型電腦分庭抗禮，有助於整體市場規模擴
張。
家庭娛樂中心概念興起，資訊家電等嵌入式系統產品切合市場脈動。
記憶體模組市場需求穩定中成長，因應Windows Vista作業系統換機
熱潮、低價電腦盛行、桌上型電腦與移動型電腦成長趨勢。
聯電相關晶圓廠充分支援產能，供應上具有競爭優勢。
(4)競爭利基
聯電相關晶圓廠產能之充分支援，增加營運彈性及提升營運自主性並具有成本優勢，支援關鍵技術開發，提升產品競爭力。
(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策
A.有利因素
網路應用引領全球低價電腦持續風行，有利於國內IC設計公司發展；傳統電腦資訊產品逐漸走向多元化與配合大量多媒體軟體需求，預期對整體晶片組應用領域與市場將帶來正面的效益。
B.不利因素：
產品生命週期縮短，加重新產品開發的壓力。
C.因應措施：
掌握自有尖端技術，以提高產品附加價值與利潤；做好產品市場區隔避免惡性競爭，配合聯電晶圓廠支援生產，縮短產品上市時程，提高市場競爭力。
強化行銷效能、服務機制與客戶的夥伴關係，持續提昇客戶的滿意度，協助客戶攻占市場，並與客戶共同成長。
2.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
本公司主要產品最近二年度營業收入及毛利率變動情形如下
單位：新台幣仟元
| 項目 年度 | 94年度 | 95年度 |
| 營業收入淨額 | 11,533,920 | 7,907,765 |
| 營業毛利 | 3,948,958 | 1,921,874 |
| 毛利率( % ) | 34.24 | 24.30 |
| 毛利率變動( % ) | 27.43 | -29.03 |
2006年度受到同業價格削價競爭導致市場秩序失調，迫於銷售壓力本公司也
同步跟進。而下游客戶因受到Vista推出前買氣觀望並去化庫存因素影響及
矽統晶片組新品上市時程落後等等因素，導致本公司毛利明顯下滑。
價量分析如下：
單位：新台幣仟元
| 前後期增 | 差 異 原 因－有利(不利) | |||||
| 減變動數 | 售價差異 | 成本價格差異 | 銷售組合 差異 | 數量差異 | 其他差異 | |
| 營業毛利 | (2,027,084) | (868,126) | 56,797 | (193,214) | (1,008,232) | (14,309) |
| 說明： 1. 本期因巿場價格競爭激烈，致產生不利售價差異。 2. 本期因高毛利率產品銷售比重微幅下降，致產生不利銷售組合差異。 3. 本期因巿場競爭十分激烈，銷貨數量減少，致產生不利之數量差異。 4. 本期因智財權收入減少，致產生不利之其他差異。 |
二、轉投資事業
(一) 轉投資事業概況
- 轉投資事業明細表
95年12月31日；單位：新台幣仟元；仟股
| 轉投資事業名稱 | 主要業務 | 投資成本 | 帳面價值 | 投資股份 | 股權淨值 | 市價 | 會計處理 方法 | 95年度認列投資報酬 | 持有公司 股份數額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 股權比例 | 投資損益 | 分配股利 | ||||||||
| 美國矽統公司 | I/C系統銷售 | 247,769 | 208,063 | 87,100 | 100.00% | 208,063 | - | 註 | -67,919 | - | - |
| 香港矽統公司 | I/C系統銷售 | 3,410 | 14,401 | 1,000 | 100.00% | 14,401 | - | 註 | -8,072 | - | - |
| SIS Technology (SAMOA) Ltd.. | 投資 | 92,925 | 79,637 | 2,810 | 100.00% | 79,637 | - | 註 | -11,517 | - | - |
| SIS Holding Limited | 投資 | - | - | - | 100.00% | - | - | 註 | - | - | - |
| 圖誠科技公司 | 電子零組件製造 | 899,990 | 89,126 | 14,520 | 27.35% | 89,126 | - | 註 | -48,132 | - | - |
| 視傳科技公司 | 電子零組件製造 | 165,167 | 62,017 | 14,842 | 34.03% | 62,017 | - | 註 | -18,024 | - | - |
| 科統科技公司 | 電子零組件製造 | 255,496 | 191,029 | 21,291 | 42.58% | 86,429 | - | 註 | --50,632 | - | - |
| 數米科技公司 | 電子零組件製造 | 11,000 | 10,345 | 1,100 | 22.00% | 7,745 | - | 註 | -655 | - | - |
註：本公司採權益法評價之被投資公司。
- 對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書列印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並說明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
三、重要契約
| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
| 技術授權合約 | Intel | 90.02.01起 | 專利交互授權 | - |
| 技術授權合約 | Rambus | 90.10.04起 | 取得Direct RDRM技術授權 | - |
| 技術授權合約 | Rambus | 94.03.24 – 99.03.24 | 取得PCI-e cell 授權 | |
| 委託開發及 生產合約 | Microsoft | 92.10.28 起 | 為Microsoft公司開發並生產產品 | - |
| IC封裝委託加工合約 | 日月光半導體製造(股)公司 | 96.01.01- 97.12.31 | IC封裝委託 | - |
| IC封裝委託加工合約 | 矽品精密工業(股)公司 | 96.04.01- 98.03.31 | IC封裝委託 | - |
| 辦公室及廠房租賃合約 | 聯華電子(股)公司 | 96.01.01-97.05.31 | 租用辦公室、測試廠房及倉庫 | - |
| 技術授權合約 | Zoran Microelectronics Ltd. | 94.12.27~104.12.26 | 取得影像處理相關技術授權 | - |
| 技術授權合約 | MIPS Technologies Inc. | 95.03.20~99.03.19 | 取得嵌入式產品相關技術授權 | _ |
參、發行計畫及執行情形
一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權證計劃應記載事項：
(一)資金來源：不適用。
(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響：不適用。
(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法 (含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬)：不適用。
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 (櫃) 計畫：不適用。
(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法，請參閱第27頁。
(七)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報(請) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。
(八)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：不適用。
(九)資金運用概算及可能產生之效益：說明資金之運用進度及本計畫完成後預計可能產生之效益：不適用。
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項
不適用。
三、本次併購發行新股應記載事項
不適用。
員工認股權憑證發行及認股辦法
第 一 條 發行目的
本公司為吸引人才，激勵員工長期服務意願並提昇向心力，以共創公司及股東之利益，茲訂定本公司員工認股權憑證發行及認股辦法。
第 二 條 發行期間
依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內得視實際需求，為一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂之。
第 三 條 認股權人資格條件
以本公司及國內外由本公司直接(間接)轉投資事業持股超過50%之子公司全職正式員工為限。實際得為認股權人之員工及其得認購之股權，將以其績效表現、整體貢獻、專業技術關鍵性、未來發展潛力及其他等因素為決定原則，由本公司行政管理處按前述原則，依認購當時之相關法令規定，並參酌公司營運需求及業務發展策略與方針所需，擬定提案，經董事長同意後，提報董事會決議通過後認定之。但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。
任一員工被授予之認股權數量，不得超過本員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。
第 四 條 發行總數
本次員工認股權憑證之發行總額為30,000,000單位，每單位員工認股權憑證得認購股數為本公司普通股一股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為30,000,000股。
第 五 條 認股條件
- 認股價格
每單位認股價格為本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。
- 權利期間
(一)本認股權憑證之存續期間為七年，此一期間內不得轉讓，但
因認股權人死亡其繼承者不在此限。七年存續期間期滿時，
未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張
其認股權利。
(二)認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列時程行使其認股權利。
1.自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之五十為限，行使認股權利。
2.自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之七十五為限，行使認股權利。
3.自被授予本員工認股權憑證屆滿四年後，可就被授予之本
員工認股權憑證數量之百分之百，行使認股權利。
- 認購股份之種類
本公司普通股股票。
- 認股權人因故離職，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
(一)一般離職﹝含自願離職、退休、資遣及開除﹞
已具行使權之員工認股權憑證，得自離職日起30日內行使認股權利；若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。
(二)轉任關係企業
因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其已授予之員工認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
(三)留職停薪
凡經本公司核准已辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之員工認股權憑證，應自留職停薪始日起30日內行使認股權利完畢，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。逾期行使者，凍結其認股行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟認股行使期間仍應按留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。
(四)一般死亡
已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於認股權人死亡日即喪失一切權利義務。
(五)職業災害
1.因受職業災害致無法繼續任職者，於離職後，其已授予之員工認股權憑證不因離職而影響其權益，但仍須按本辦法規定行使認股權利，惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自離職日或被授予員工認股權憑證屆滿二年(二者較晚者) 起一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。
2.因受職業災害致死亡者，已被授予之本員工認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利，不因認股權人死亡而影響其權益，但仍須按本辦法規定行使認股權利。
惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自死亡日或被授予員工認股權憑證屆滿二年(二者較晚者)起一年內由繼承人行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。
(六)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
- 放棄認股權利之認股權憑證處理方式：
對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
第 六 條 履約方式
本員工認股權憑之履約方式，以集保劃撥方式發給新股。
第 七 條 認股價格之調整
- 本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時﹝即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等﹞，每股認股價格依下列公式調整﹝計算至新台幣分為止，以下四捨五入﹞。
調整後認股價格＝
[(調整前認股價格×已發行股數)＋(每股繳款金額×新股發行股
數)]÷(已發行股數＋新股發行股數)
註1：「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，含「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數，而不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。
註2：每一新股繳款金額如係屬無償配股部份或股票分割時，則
其繳款金額為零。
註3：與他公司合併時，每一新股繳款金額為合併基準日前第45
個營業日起連續30個營業日本公司普通股收盤價之簡單
算數平均數。
註4：遇有調整後之認股價格高於調整前之認股價格時，則不予
調整。
- 認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格等幅調降之。
調整後之認股價格＝調整前之認股價格—該次每股配放現金股利
金額。
- 如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格及調整後認股例，另函請證交所或櫃檯中心公告，於減資基準日調整之：
調整後認股價格＝
調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數〕。
第 八 條 行使認股權之程序
- 認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請。
- 本公司之股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
- 本公司之股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。
- 本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。
第 九 條 辦理資本額變更登記
- 本公司除約定停止認股期間外，本公司將每季至少一次向主管機關辦理資本額變更登記。辦理變更資本登記之基準日由董事會另行訂定之。
- 為配合股本變更登記，凡認股權人將認股請求書送達本公司股務代理機構，並於基準日完成繳款者，參與該次資本額變更登記。
第 十 條 稅賦
認股權人依本辦法所購之股票及與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅法辦理。
第 十一 條 認股權行使後之權利限制
本公司所交付之新發行普通股，其權利義務與本公司普通股股份相同。
第 十二 條 保密規定及處分限制
- 認股權人經授予員工認股權憑證後，應恪遵本公司薪資保密規定，不探詢他人或洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數量。
- 本認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人或為其他方式之處分。
第十三條 實施細則
本辦法之個別認股權人被授予之員工認股權憑證數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關手續及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。
第十四條 其他重要事項
- 本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一以上同意，並報經主管機關核准後生效。
- 日後如基於法令變更、主管機關核定變更或基於客觀環境變動時，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意決議修訂並依相關法令規定辦理。
- 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料
- 財務分析
| 年 度 分 析 項 目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 91年 | 92年 | 93年 | 94年 | 95年 | |||
| 財務 結構 (%) | 負債占資產比率 | 55.93 | 27.65 | 16.39 | 17.37 | 5.66 | |
| 長期資金占固定資產比率 | 133.98 | 977.89 | 893.53 | 1153.22 | 1245.33 | ||
| 償債 能力 (%) | 流動比率 | 139.10 | 196.82 | 238.08 | 246.49 | 503.70 | |
| 速動比率 | 94.91 | 149.91 | 210.64 | 211.20 | 362.69 | ||
| 利息保障倍數 | - | 1.50 | - | 74.88 | 16.68 | ||
| 經營 能力 | 應收帳款週轉率(次) | 4.74 | 4.37 | 4.02 | 5.11 | 5.04 | |
| 平均收現日數 | 77 | 84 | 91 | 71 | 72 | ||
| 存貨週轉率(次) | 3.46 | 4.11 | 4.20 | 6.64 | 4.44 | ||
| 應付款項週轉率 | 11.53 | 10.54 | 6.37 | 3.90 | 4.18 | ||
| 平均銷貨日數 | 105 | 89 | 87 | 55 | 82 | ||
| 固定資產週轉率(次) | 0.77 | 1.60 | 5.55 | 7.09 | 5.40 | ||
| 總資產週轉率(次) | 0.46 | 0.56 | 0.47 | 0.58 | 0.40 | ||
| 獲利 能力 | 資產報酬率(％)(註3) | (10.71) | 1.72 | (8.35) | 4.87 | 0.87 | |
| 股東權益報酬率(％) | (25.59) | 1.20 | (11.34) | 5.80 | 0.94 | ||
| 佔實收資本比率(％) | 營業利益(損) | (15.98) | 4.87 | 0.23 | 5.78 | (2.44) | |
| 稅前純益(損) | (38.45) | 1.53 | (14.29) | 7.03 | 1.19 | ||
| 純益率(％) | (26.54) | 1.22 | (18.75) | 8.28 | 2.09 | ||
| 每股盈餘(元)(註2) | (3.88) | 0.15 | (1.50) | 0.69 | 0.12 | ||
| 現金 流量 | 現金流量比率(％) | 42.99 | 78.93 | 128.72 | 42.49 | 31.46 | |
| 現金流量允當比率(％) | 22.27 | 36.27 | 48.71 | 153.67 | 297.98 | ||
| 現金再投資比率(％) | 9.41 | 23.61 | 22.81 | 8.20 | 0.85 | ||
| 槓桿度 | 營運槓桿度 | - | 9.83 | 47.65 | 2.64 | (2.56) | |
| 財務槓桿度 | 0.73 | 2.72 | (0.36) | 1.02 | 0.97 |
| 年 度 分 析 項 目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 91年 | 92年 | 93年 | 94年 | 95年 | |
| 請說明最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達20%者可免分析) 1. 財務結構： 負債占資產比率減少67.42%，主要係應付帳款較上期減少所致。 1. 償債能力： 流動比率與速動比率分別增加104.35% 及71.73% ，係因應付帳款大幅減少之故。 利息保障倍數減少77.72%，主要係本期獲利減少。 1. 經營能力： 存貨週轉率減少33.13%，平均銷貨日數增加27天，主要係本期營業收入較上期 下降，銷貨成本減少21% 且平均存貨增加18% 所致。 固定資產週轉率及總資產週轉率較上期減少達20%以上，主要係營業收入較上期 減少31%。 1. 獲利能力： 本期獲利能力較上期減少達20%以上，主要係因市場競爭激烈，與Vista效應延 滯需求之影響，導致本期淨利大幅下滑。 1. 現金流量： 現金流量比率減少25.96%，主要係本期營業收入較上期下降，營業活動淨現金流 入減少所致。 現金流量允當比率增加93.91%，主要係民國92年底晶圓廠分割後，資本支出及 存貨增加皆有減緩趨勢，故本期比率增加。 現金再投資比率減少89.63%，主要係營業活動淨現金流入較上期減少且本期發放 現金股利所致。 1. 營運槓桿度減少196.97%，主要係本期營業收入較上期下降，且營業利益減少之 故。 |
註1：91~94年度財務分析除應付款項週轉率外均經會計師查核簽證。
註2：按追溯後加權平均股數計算。
分析項目之計算公式如下：
1.財務結構
(1)負債占資產比率=負債總額/資產總額
(2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額
2.償債能力
(1)流動比率=流動資產/流動負債
(2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債
(3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期平均應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額
(2)平均收現日數=365/應收款項週轉率
(3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額
(5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率
(6)固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額
(7)總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額
4.獲利能力
(1)資產報酬率=〔稅後損益+利息費用×(1-稅率)〕/平均資產總額
(2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額
(3)純益率=稅後損益/銷貨淨額
(4)每股盈餘=(稅後淨利-特別股股利)/加權平均已發行股數現金流量
5.現金流量
(1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債
(2)淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加額+現金股利
(3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期投資+其他資產+營運資金)
6.槓桿度
(1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動成本及費用)/營業利益
(2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)
二、財務報表應記載事項
(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告：詳見第35～46頁。
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：詳見第
47～52頁。
(三)發行人申報（請）募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期
經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露。
矽統科技股份有限公司
會計師查核報告
矽統科技股份有限公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達矽統科技股份有限公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
如財務報表附註三所述，矽統科技股份有限公司之金融商品自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」與第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理。
如財務報表附註三所述，矽統科技股份有限公司自民國九十四年一月一日起依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」處理其所規範之資產，並自民國九十五年一月一日起依新修訂之財務會計準則相關規定就投資成本與股權淨值間差異予以停止攤銷。
矽統科技股份有限公司已編製民國九十五年度及民國九十四年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。
此 致
矽統科技股份有限公司 公鑒
致遠會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：金管證六字第0950104133號
金管證六字第0960002720號
王彥鈞
會計師：
梁益彰
中華民國九十六年一月十五日
矽統科技股份有限公司
會計師查核報告
矽統科技股份有限公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達矽統科技股份有限公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
如財務報表附註三所述，矽統科技股份有限公司自民國九十四年一月一日起依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」處理其所規範之資產。
矽統科技股份有限公司已編製民國九十四年度及九十三年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。
此 致
矽統科技股份有限公司 公鑒
致遠會計師事務所
原證期會核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(84)台財證(六)第12590號
台財證(六)第09200100592號
王金來
會計師：
張嵐菁
中華民國九十五年一月十日
矽統科技股份有限公司及其子公司
會計師查核報告
矽統科技股份有限公司及其子公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照商業會計法、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達矽統科技股份有限公司及其子公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。
如財務報表附註三所述，矽統科技股份有限公司及其子公司之金融商品自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」與第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理。
如財務報表附註三所述，矽統科技股份有限公司及其子公司自民國九十四年一月一日起依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」處理其所規範之資產，並自民國九十五年一月一日起依新修訂之財務會計準則相關規定就投資成本與股權淨值間差異予以停止攤銷。
此 致
矽統科技股份有限公司 公鑒
致遠會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：金管證六字第0950104133號
金管證六字第0960002720號
王彥鈞
會計師：
梁益彰
中華民國九十六年一月十五日
三、財務概況及其他重要事項應記載事項：
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露下列資訊：
(一) 受讓 (讓與) 營業 (資產) 之價格、付款條件、付款情形與發展遠景：不適用。
(二) 受讓 (讓與) 他公司部分營業、研發成果後，目前與未來之經營策略及對公司研發、技術、銷售獲利能力與產能之影響：不適用。
四、財務狀況、經營結果之討論與分析
- 財務狀況
財務狀況之檢討與分析表
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 九十四年度 | 九十五年度 | 差 異 | |
| 金 額 | % | |||
| 流動資產 | $8,673,186 | $4,912,446 | $(3,760,740) | (43.36) |
| 固定資產 | 1,490,809 | 1,437,648 | (53,161) | (3.57) |
| 其他資產 | 1,514,572 | 1,488,755 | (25,817) | (1.70) |
| 資產總額 | 20,805,955 | 18,960,089 | (1,845,866) | (8.87) |
| 流動負債 | 3,518,669 | 975,267 | (2,543,402) | (72.28) |
| 負債總額 | 3,613,575 | 1,073,818 | (2,539,757) | (70.28) |
| 股本 | 13,582,204 | 14,229,327 | 647,123 | 4.76 |
| 資本公積 | 3,875,561 | 3,876,278 | 717 | 0.02 |
| 保留盈餘(累積虧損) | 912,169 | 214,304 | (697,865) | (76.51) |
| 股東權益總額 | 17,192,380 | 17,886,271 | 693,891 | 4.04 |
| 增減比例變動分析說明： 1.流動資產減少，主要係： (1)因本年度營收較上年度減少，致現金及應收款項亦同時減少。 (2)為配合營運需要，增加存貨庫存數量，致本年度存貨較上年度增加。 2.流動負債減少，主要係因本年度營收較上年度減少，致應付帳款及應付權利金 亦同時減少。 3.保留盈餘減少，主要係因本年度整體營運狀況較去年為差，致使營業淨利較去 年減少。 |
- 經營結果
經營結果之檢討與分析表
單位：新臺幣仟元
| 年 度 科 目 | 九十四年度 | 九十五年度 | 增減金額 | 變動比例(%) | ||||||
| 銷貨收入 | $11,554,716 | 7,892,280 | (3,662,436) | (31.70) | ||||||
| 銷貨退回及折讓 | 202,750 | 152,159 | (50,591) | (24.95) | ||||||
| 銷貨收入淨額 | 11,351,966 | 7,740,121 | (3,611,845) | (31.82) | ||||||
| 其他營業收入 | 181,954 | 167,644 | (14,310) | (7.86) | ||||||
| 營業收入合計 | 11,533,920 | 7,907,765 | (3,626,155) | (31.44) | ||||||
| 銷貨成本 | 7,592,841 | 5,994,243 | (1,598,598) | (21.05) | ||||||
| 已實現銷貨毛利 | 7,879 | 8,352 | 473 | 6.00 | ||||||
| 銷貨毛利 | 3,948,958 | 1,921,874 | (2,027,084) | (51.33) | ||||||
| 營業費用 | 3,163,896 | 2,269,143 | (894,753) | (28.28) | ||||||
| 營業淨利 | 785,062 | (347,269) | (1,132,331) | (144.23) | ||||||
| 營業外收入及利益 | 534,920 | 887,804 | 352,884 | 65.97 | ||||||
| 營業外費用及損失 | 363,388 | 372,814 | 9,436 | 2.59 | ||||||
| 稅前淨利(損) | 956,594 | 167,721 | (788,873) | (82.47) | ||||||
| 所得稅費用 | - | 4,295 | 4,295 | - | ||||||
| 繼續營業部門淨利 | 956,594 | 163,426 | (793,168) | (82.92) | ||||||
| 會計原則累積變動影響數 | (1,589) | 1,453 | 3,042 | 191.44 | ||||||
| 本期淨利(損) | $955,005 | 164,879 | (790,126) | (82.74) | ||||||
A.增減比例變動達20%以上分析說明：
1.營業收入、營業成本及營業毛利之變動原因詳(二)營業毛利變動分析。
2.營業費用減少，主要係權利金支出、折舊費用及研究發展費用減少所致。
3.營業外收入增加，主要係本年度取得國際廠商合作補助款所致。
4.營業外支出增加，主要係本年度認列存貨跌價及呆滯損失所致。
B.預期未來一年度銷售數量及其依據：
預期未來一年晶片組銷售數量為40,360仟顆，記憶體模組為3,410仟條。以上資料
係依據本公司經營策略預估及巿場銷售狀況而得。
- 現金流量表：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析
A.民國九十五年現金流量分析
單位：新台幣仟元
| 期初現金 餘額 | 全年來自營業活動淨現金流量 | 全年現金 流出量 | 現金剩餘 （不足）數額 +- | 現金不足額之補救措施 | |
| 投資計劃 | 理財計劃 | ||||
| 4,683,885 | 306,813 | 1,889,188 | 3,101,510 | - | - |
| 1.九十五年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動之淨現金流入為306,813仟元，主要係因本期銷貨收入及獲利增加所致。 (2)投資活動之淨現金流出為1,678,098仟元，主要係長期投資及購置固定資產之資本支出增加所致。 (3)融資活動之淨現金流出為211,090仟元，主要係發放94年度盈餘分派現金股利。 2.現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用 |
B.未來一年現金流動性分析：
單位：新台幣仟元
| 期初現金 | 預計全年來自營業活動淨現金流量 | 預計全年現金流入量 | 預計現金 剩餘 （不足）數額 +- | 預計現金不足額之 補救措施 | |
| 投資計劃 | 理財計劃 | ||||
| 3,101,510 | 466,000 | 18,000 | 3,585,510 | - | - |
| 1.九十六年度預計現金流量變動情形分析： (1)營業活動之淨現金流入為466,000仟元，主要為銷貨及股利收入增加所致。 (2)投資活動之淨現金流入為129,000仟元，主要係聯電減資退回之股款超過長期投資及購買固定資產之支出所致。 (3)理財活動之淨現金流出為111,000仟元，主要係發放95年度盈餘分派之現金股利及員工現金紅利。 2.現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用 |
-
最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。
-
最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃：
本公司本年度投資金額無超過實收資本額百分之五之情事，故不適用。
- 其他重要事項：無。
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況
專案審查內部控制之審查報告：不適用。
二、委託信用評等機構出具之評等報告
不適用。
三、證券承銷商評估總結意見
不適用。
四、律師法律意見書
不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見
詳第61頁。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項
不適用。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容
不適用。
八、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施
請參閱第58〜59頁。
九、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項：
（一）董事會運作情形：
民國95年度董事會開會8次(A)，董事監察人出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名(註1) | 實際出（列）席次數Ｂ | 委託出 席次數 | 實際出（列）席率(%)【Ｂ/Ａ】(註2) | 備註 |
| 董事長 | 宣明智 | 6 | 2 | 75.0 | 聯華電子代表人 |
| 董事 | 陳燦輝 | 8 | - | 100.0 | 聯華電子代表人 |
| 董事 | 簡誠謙 | 8 | - | 100.0 | 聯華電子代表人 |
| 董事 | 黃啟川 | 4 | 1 | 50.0 | |
| 董事 | 劉興森 | 4 | - | 50.0 | |
| 董事 | 黃民奇 | 5 | 1 | 62.5 | |
| 監察人 | 關鈞(註1) | 2 | - | 25.0 | 聯華電子代表人 |
| 監察人 | 陳進雙(註2) | 4 | - | 50.0 | 聯華電子代表人 |
| 監察人 | 辛武男(註2) | 0 | - | - | 聯華電子代表人 |
| 監察人 | 張趙蘋蘋 | 2 | - | 25.0 | |
| 其他應記載事項： 1. 證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理。 2. 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形。 3. 當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估。 |
註1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。
註2：
（1）年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出（列）席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出（列）席次數計算之。
（2）年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
（二）審計委員會運作情形：不適用。
（三）公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：
| 項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 |
| 一、公司股權結構及股東權益 | ||
| 1﹒公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 2﹒公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 3﹒公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式 | 1﹒本公司股務隸屬於財務會計處，專責處理各項股務相關事宜，股東建議或糾紛均由該部門負責處理。亦於網站設置投資人資訊站，以提供欲了解矽統相關資訊之投資人查閱，並收納各項提問或建議。另亦設置媒體聯絡站提供媒體及機構投資人之聯絡窗口。 2﹒本公司設有專人隨時掌握上述資訊，並依資訊揭露申報規定，定期揭露主要股東及主要股東之最終控制者名單，並與主要股東互動良好。 3﹒本公司之關係企業均為本公司直接或間接持股50%以上之子公司。相互間之財務業務相關作業訂定書面規範，杜絶非常規交易之情事。 | 無。 |
| 二、董事會之組成及職責 | ||
| 1﹒公司設置獨立董事之情形 2﹒定期評估簽證會計師獨立性之情形 | 1﹒無。 2﹒本公司每年均定期評估簽證會計師之獨立性。 | 1﹒依法律規定辦理之。 2﹒無。 |
| 三、監察人之組成及職責 | ||
| 1﹒公司設置獨立監察人之情形 2.﹒監察人與公司之員工及股東溝通之情形 | 1﹒無。 2﹒本公司之員工及股東可將其意見反映於本公司網站及投資人資訊站，由專責人員代為向監察人提出。 | 1﹒本公司監察人均獨立行使職權。 2﹒無。 |
| 四、建立與利害關係人溝通管道之情形 | 本公司有發言人、股務室及投資人關係之設置，已建立與利害關係人或其他與公司利益相關者，均保持暢通之溝通管道。 | 無。 |
| 伍、資訊公開 | ||
| 1.﹒公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 2﹒公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等） | 1﹒公司網站http://www.sis.com.tw已確實揭露財務及業務資訊，公司治理部分待建置完整後再行揭露。 2﹒由專人負責蒐集及揭露公司各項資訊，並已建立發言人及代理發言人制度。針對其他資訊揭露之方式如架設英文網站、落實發言人制度及設置媒體聯絡站提供媒體及機構投資人之聯絡窗口等均已積極落實進行。 | 無。 |
| 六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形 | 本公司由總經理室成員依公司治運實務之政策規劃並研擬整體公司治理、提名及薪酬管理等架構，以嚴格、公平、公正之立場執行。以吸引、激勵、獎賞及長留優秀人才，對員工之績效、薪資及升遷等管理肩負監督之責。協助董事會有效性督導公司之經營管理與組織之運作。 | 無。 |
公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：(續)
| 項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 |
| 七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司依公司法及證期局相關法規，建置公司治理制度並已涵蓋主要的治理原則並依相關規章落實執行。 內部稽核單位定期及不定期對各單位進行稽核，並針對缺失提案改善，防止再發生，以建全公司治理之運作。 | ||
| 八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形： 本公司每年不定期舉辦、協辦或捐贈公益活動。有鑑於響應公益不遺餘力，善心不落人後的企業理念，並 回饋社區鄰里的企業責任，本公司於九十五所參與社會活動如下： 1. 本公司於95年8月與訊連科技於新店社區舉辦『熱血科技人－愛心大串連』捐血活動。號召附近公司行號上班同仁與鄰里社區民眾一同熱情參與關懷血荒。 2. 新竹家庭扶助中心為關懷新竹地區貧困、失依、寄養及受虐兒童，舉辦「九五年冬暖慈幼園遊會」，本 公司除對內宣傳園遊會訊息及代售園遊票券外，為，另以購園遊票券送「溫金龍+十全十美女子樂團2006」專輯CD為號召鼓勵同仁發揮愛心熱情參與活動。 (3) 舉辦「好書交換」活動，將書籍捐贈與偏遠地區之學術單位。 矽統科技於 1999 年成立了「財團法人矽統教育基金會」，目的在鼓勵年輕學子於校內學習期間專心投入相關研究工作，進而提升學術研究水準與強化產業競爭力。並秉持「取之於社會，用之於社會」的理念以推展教育，贊助科技研發及推廣資訊傳播教育的宗旨，用企業的實際行動，切實地關懷並回饋予社會，進而支持社會公益活動以回饋社會。 | ||
| 九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： 民國九十五年期間，本公司之董事與監察人參與行政院金融監督管理委員會舉辦之第三屆台北公司治理論壇，與各上巿櫃公司經理人進行公司治理實務經驗之交流。係為提升其專業知能與法律素養、並培養其優異特質與決斷能力、加強其經驗交流與切磋互動，以協助其執行公司業務或監督公司經營。另若遇有相關公司治理之資訊均主動提供進修機會之訊息予董事與監察人知悉。 針對風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形： 本公司建立健全之財務、業務及會計管理制度外，並隨時掌控其營運風險。 更針對關係企業就共同之主要往來銀行、客戶及供應商一併進行綜合性之風險評估，同時建立相關風險 評估機制，以掌握並防範可能發生之營運及發展等風險，俾強化決策之正確性及準確度，以降低其信用 風險和經營危機。 董事及監察人購買責任保險之情形： 本公司有為本公司之董事、監察人及重要職員投保之「董監事及重要職員摃任保險」。 | ||
| 十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：不適用。 |
（四）最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形：
96年03月28日
| 職稱 | 姓名 | 到任日期 | 解任日期 | 辭職或解任原因 |
| 會計主管 | 簡誠謙 | 93.03.01 | 95.08.18 | 依金管證六字第0950002658號函令訂立會計主管之標準並符合證交法第14條之3規定辦理職務調整。 |
| 會計主管 | 陳瑞芬 | 95.08.18 | - | 同上。 |
註：所稱與財務報告有關人士係指董事長、總經理、會計主管、內部稽核主管等。
矽統科技股份有限公司申報案件檢查表
會計師複核彙總意見
矽統科技股份有限公司本次為發行員工認股權憑證30,000,000單位，每單位可認購普通股1股，發行普通股新股股數為30,000,000股，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。
依本會計師意見，矽統科技股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響發行員工認股權憑證之情事。
此致
矽統科技股份有限公司
致遠會計師事務所
王 彥 鈞 會計師
中華民國 年 月 日
矽統科技股份有限公司
董事長： 宣明智 聯華電子(股)公司代表人
董 事： 陳燦輝 聯華電子(股)公司代表人
簡誠謙 聯華電子(股)公司代表人
黃民奇
總經理： 陳文熙