SiS — Governance Information 2019

Jun 24, 2019

矽統科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

92.06.27 股東常會修訂 96.06.11 股東常會修訂 101.06.15 股東常會修訂 102.06.28 股東常會修訂 103.05.30 股東常會修訂 104.06.25 股東常會修訂 106.06.28 股東常會修訂 108.06.21 股東常會修訂

• 第 一 條 本公司取得或處分資產處理程序依據證券交易法及行政院金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 頒佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 ( 以下簡稱 準則 ) 規定訂定。

本處理程序所稱資產適用範圍，係指：

• 一 . 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二 . 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產 ) 及設備。

• 三 . 會員證。

• 四 . 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五 . 使用權資產。

• 六 . 金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 ) 。

• 七 . 衍生性商品。

• 八 . 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九 . 其他重要資產。

以上衍生性商品之交易，除依本處理程序辦理外，並依本公司「從事衍生性商
品交易處理程序」辦理。

第 二 條本公司資產之取得或處分，應依據下列額度及程序辦理：

• 一 . 長期有價證券投資之取得或處分，其交易金額在新台幣一億元 ( 含 ) 以下者， 由財務部門呈請總經理及董事長核決後辦理，交易金額超過新台幣一億元 者，應再呈請董事會同意後始可執行。。

• 二 . 短期有價證券投資之取得或處分，其交易金額在新台幣一億元 ( 含 ) 以下者， 由財務部門呈請總經理及董事長核決後辦理，交易金額超過新台幣一億元 者，應再呈請董事會同意後始可執行。。

• 三 . 不動產之取得或處分，其交易金額在新台幣一億元 ( 含 ) 以下者，由相關業務 部門呈請總經理及董事長核決後辦理，交易金額超過新台幣一億元者，應 再呈請董事會同意後始可執行。

• 四 . 其他固定資產之取得或處分，其交易金額在新台幣一億元 ( 含 ) 以下者，由執 行單位依公司內部相關規定辦理，交易金額超過新台幣一億元者，應再呈 請董事會同意後始可執行。

• 五 . 會員證或無形資產或其使用權資產之取得或處分，其交易金額在新台幣一 億元(含) 以下者，由相關業務部門呈請總經理及董事長核決後辦理。交易 金額超過新台幣一億元者，應再呈請董事會同意後始可執行。

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• 六 . 衍生性商品之取得或處分，依本公司從事衍生性商品交易處理程序之相關 規定辦理。

• 七 . 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，指依本處理程 序、企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、 分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定 發行新股受讓他公司股份 ( 下簡稱股份受讓 ) 者等相關規定辦理。

• 第 三 條 價格決定方式及參考依據應依個別資產之性質而定，原則上若有市價可供參 考，則以市價為主要參考依據，若無，則以詢價、比價、議價、公開招標或其 他合理方式決定之，若符合本處理程序規定應公告申報標準者，並應參考專業 估價者之估價報告。

• 一 . 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時 之股票或債券價格決定之。

• 二 . 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量 其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之，或參 考當時市場利率、債券票面利率及債務人債信等後議定之。

• 三 . 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等議定之。

• 四 . 取得或處分其他固定資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。

• 五 . 取得或處分會員證，應以比價或議價方式擇一為之。

• 六 . 取得或處分無形資產或其使用權資產，應依照相關法令及合約規定辦理。

• 七 . 取得或處分衍生性金融商品，應依照本公司從事衍生性商品交易處理程序 之相關規定辦理。

• 八 . 取得或處分依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，應 依照本處理程序之相關規定辦理。

• 第 四 條 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一 . 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更者，亦應 比照上開程序辦理。

• 二 . 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三 . 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • （一） 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • （二） 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

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• 四 . 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第 五 條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。

• 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，但該 有價證券具活絡巿場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

• 第 六 條 本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第六條之一 前述交易金額之計算，應依準則第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第六條之二 本公司與關係人取得或處分資產，除應依各項規定辦理相關決議程序及評估交 易條件合理性等事項外，交易金額達公司資產百分之十以上者，亦應依準則第 二節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計 算，應依第六條之一規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律 形式外，並應考慮實質關係。

• 第 七 條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列 資料，經審計委員會同意，提交董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付 款項：

• 一 . 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二 . 選定關係人為交易對象之原因。

• 三 . 向關係人取得不動產或其使用權資產，依第八條及第九條規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。

• 四 . 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五 . 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• 六 . 依準則第 13 條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七 . 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十二條第二項，且所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定，經審計委員會同意，
並提交董事會通過部分免再計入。

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公司與其母公司、子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本
總額之子公司彼此間，取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產或不動產
使用權資產，董事會得依第二條第四款授權董事長在一定額度內先行決行，事
後再提報最近期之董事會追認。

依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有
反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第一項規定應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，
準用第六條第四項及第五項規定。

第 八 條本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合
理性：

• 一 . 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二 . 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

• 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依第一項及第二項規定評估不動
產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第五條
規定辦理，不適用前三項規定：

• 一 . 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二 . 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三 . 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。

• 四 . 公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 第 九 條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十條 規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一 . 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • （一） 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率孰低者為準。

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  - `（二） 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有 之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。`

  - `（三） 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。`

• 二 . 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易 條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係 人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內 係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年。

• 第 十 條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第八條及第九條規定評估 結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一 . 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證交法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公 司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按 持股比例依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二 . 審計委員會應依公司法第二百十八條規定比照辦理。

• 三 . 應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說 明書。

  • 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已 認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

• 第 十一 條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應先委請會計師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提 報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 本公司決議合併、分割、收購或股份受讓之事項，除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會。 本公司及其他參與股份受讓之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。本公司參與合併、分割、 收購或股份受讓時應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一 . 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 。

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• 二 . 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

• 三 . 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時應於董事會決議通過之即日起算二 日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管 會備查。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營
業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第四項及第五項規定辦理。

• 第 十二 條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一 . 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證劵投資信託事業之貨幣市場基金，不在 此限。

• 二 . 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三 . 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• 四 . 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非關係人， 交易金額達新台幣五億元以上。

• 五 . 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億 元以上。

• 六 . 除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不 在此限：

  • （一） 買賣國內公債。

  • （二） 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉 及股權之一般金融債劵 ( 不含次順位債券 ) ，或申購或買回證券投資 基金或期貨信託基金，或證劵商因承銷業務需要、擔任興櫃公司 輔導推薦證劵商依財團法人中華民國證劵櫃檯買賣中心規定認購 之有價證券。

  • （三） 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證劵投資信託事 業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一 . 每筆交易金額。

• 二 . 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

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• 三 . 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產或其 使用權資產之金額。

• 四 . 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍
生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網
站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之
即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、
律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保
存五年。

• 第 十三 條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一 . 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二 . 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三 . 原公告申報內容有變更。

• 第 十四 條 本公司應督促子公司依「準則」訂定並執行取得或處分資產處理程序。本公司 之子公司非屬國內公開發行公司者，如其取得或處分資產達本處理程序第十二 條所訂應公告申報標準者，本公司亦應代為公告申報。子公司之公告申報標準 有關實收資本額或總資產規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

第 十五 條

• 一 . 本公司及子公司取得非供營業使用之不動產或其使用權資產或有價證券之 總額，及個別有價證券之限額，其額度之限制分別如下:

• （一） 非供營業使用之不動產或其使用權資產之總額以不超過本公司經 會計師簽證之股東權益及長期負債之百分之四十為限。

• （二） 投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益。 （三） 投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之股東 權益之百分之四十。

• 二 . 本公司各子公司購買非供營業使用之不動產或其使用權資產及有價證券， 其額度之限制分別如下 :

• （一） 不得購買非供營業使用之不動產或其使用權資產。

• （二） 投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益百 分之四十。

• （三） 投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之股東 權益之百分之二十。

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• 第 十六 條 本公司取得或處分本處理程序所稱之資產時，由權責單位依核決權限及本公司 相關管理辦法等規定辦理；相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者，本 公司得依有關規定處罰。

• 第 十七 條 本處理程序依證券交易法第三十六條之一規定辦理。本法之訂定經審計委員會 同意及董事會決議通過後，並提報股東會同意後實行，修正時亦同。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司並應將董事異議資料送審計委員會。 本處理程序未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。但其他法律另有規定者，從其 規定。

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