SiS — Governance Information 2019

Jun 24, 2019

矽統科技股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」

90.05.22 股東常會修訂 91.06.26 股東常會修訂 92.06.27 股東常會修訂 95.06.12 股東常會修訂 98.06.16 股東常會修訂 99.06.17 股東常會修訂 101.06.15 股東常會修訂 102.06.28 股東常會修訂 105.06.21 股東常會修訂 107.06.08 股東常會修訂 108.06.21 股東常會修訂

• 第 一 條 凡本公司資金貸與他人，依照本作業程序之規定辦理。 第 二 條 貸與對象

• 第 二 條

• 與公司有業務往來的公司或行號。

• 有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年內之期間。但 公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不 受第一項第二款之限制。但仍應依本程序第四條、第五條及第八條規定訂定資 金貸與之限額及期限。

• 第 三 條 資金貸與他人之原因及必要性

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條第二項 之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 本公司持股達百分之二十以上之子公司因業務需要而有短期融通資金之必 要者。

• 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 但仍應依本程序第四條、第五條及第八條規定訂定資金貸與之限額、期限及計 息方式辦理。

• 第 四 條 資金貸與總額及個別對象之限額 本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限。與本公司有業務往 來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為 限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 有短期融通資金必要之單一企業之資金貸與授權額度不超過公司最近期財務報 表淨值百分之十。

• 公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。 公司資金貸與，應依規定提經董事會決議。與母公司或子公司間之資金貸與， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間 內分次撥貸或循環動用。

• 第 五 條 本公司資金貸與期限為一年。貸放利率視本公司資金成本機動調整，但不得低 於台灣銀行基本放款利率，按月計息。

• 第 六 條 辦理貸款程序

• 本公司資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之財務及保證資料，向本公 司申請。因業務往來關係從事資金貸與者，應先評估貸與金額與業務往來 金額是否相當；有短期融通資金之必要者，應列舉貸與金額與資金運用之

原因及情形。

1. 本公司財務部門應就 （一） 資金貸與之必要性及合理性；

   • （二） 貸與對象之徵信及風險評估；

   • （三） 對公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響； （四） 應否取得擔保品及擔保品之評估價值等詳細審查後，將評估結果 呈總經理提報董事會核定。

2. 借款人在額度核定後，始得向本公司申請動支。借款人依前述規定申請動 支融通額度時，應提供同類之保證票據或其他擔保品，作為資金貸與之保 證。

3. 資金貸放後應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、 資金貸放日期及審查評估結果詳予登載備查。

4. 第 七 條 公告申報程序本公司應於主管機關規定之期限內公告申報本公司及子公司上月 份資金貸與餘額。

5. 資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

6. 資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

7. 對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

8. 新增資金貸與金額達新臺幣一仟萬元以上且達公司最近期財務報表淨值百 分之二以上。

9. 本公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

10. 所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期孰前者。

11. 第 八 條 已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序

12. 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況 等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變 化致貸與餘額超限時，應訂立改善計劃並立刻通報董事長及審計委員會， 並依指示為適當之處理。

13. 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金 一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

14. 借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事 先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還不得超過三個月且總 資金貸與期間不得逾一年，並以延期一次為限，違者本公司得就其所提供 之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

15. 經辦部門應依財政部證券暨期貨管理委員會規定及報表格式按月公告並向 有關機關申報本公司資金貸與他人之有關資料。

16. 公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

17. 第 九 條 經理人及主辦人若違反本作業程序及相關法令時，本公司得依有關規定處罰。 第 十 條 本公司之子公司不將資金貸與他人。本程序所稱子公司及母公司，應依證券發 行人財務報告編製準則之規定認定之。公開發行公司財務報告係以國際財務報 導準則編製者，所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主之權益。

18. 第 十一 條 本作業程序經審計委員會同意及董事會決議通過後，並提報股東會通過後實 行，修正時亦同。本作業程序未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

矽統科技股份有限公司 背書保證作業程序

90.05.22 股東常會修訂 92.06.27 股東常會修訂 92.11.10 股東臨會修訂 95.06.12 股東常會修訂 98.06.16 股東常會修訂 99.06.17 股東常會修訂 102.06.28 股東常會修訂 105.06.21 股東常會修訂 108.06.21 股東常會修訂

• 第 一 條 凡本公司有關對外背書保證事項，均依本作業程序之規定辦理之。

• 第 二 條 本公司所為背書保證之對象，係指與公司業務有關之公司，以下情形為限：

• 本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。公司直接及 間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金 額不得超過公司淨值之百分之十。但公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間得為背書保證，不在此限。

• 基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投 資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二 項規定之限制，得為背書保證。

• 前項所稱出資，係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分之 百公司出資。

• 第 三 條 本作業程序所稱之背書保證包括：

• 融資背書保證：

  • （一） 客票貼現融資。

  • （二） 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • （三） 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 第 四 條 本公司對外背書保證責任之總額度以淨值之百分之四十為限，對單一企業背書 保證額度不得超過淨值百分之十。除上述限額規定外，本公司背書保證金額以 不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間前一會計年度 之進貨或銷貨金額孰高者。

• 本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司淨值之百分之四十， 對單一企業背書保證之金額不得超過本公司淨值之百分之十。

• 背書保證事項應先經董事會決議同意後為之，若業務需要得由董事會授權董事 長於淨值百分之五金額內決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理之有關情 形報股東會備查。

• 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明定其後續相關 管控措施。

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，計算之實收資本額，應以股 -

• 本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

本公司對直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司為背書保證
前，應提報董事會決議後始得辦理。但直接及間接持有表決權股份達百分之百
之公司間背書保證，不在此限。

若因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定改
善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 第 五 條 本公司對因業務往來之公司辦理背書保證時，應由經辦部門評估從事業務往來 金額是否與背書保證金額相當。

• 第 六 條 辦理背書保證時由經辦部門敘明背書保證公司、對象、種類、金額及解除背書 保證責任之條件、日期提送簽呈，敘明背書保證公司、對象、種類、理由、金 額及解除背書保證責任之條件與日期，並就下列事項：

• 背書保證之必要性及合理性。

• 背書保證對象之徵信及風險評估。

• 對公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 詳細審查後，將評估結果經內部逐級審核後，提報董事會決行後辦理。財務部 門應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書 保證日期及前述四項審查評估事項，詳予登載備查。財務部門並就每月所產生 及註銷之背書保證事項列入備查簿逐項管制，並依財政部證券暨期貨管理委員 會規定期限，按月公告並申報背書保證資料。

• 第 七 條 背書保證金額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內辦理公告 申報：

• 背書保證之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• 對單一企業背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

• 對單一企業背書保證餘額達新台幣壹仟萬元以上且對其背書保證、長期性 質之投資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以 上。

• 公司新增背書保證金額達新臺幣三仟萬元以上且達公司最近期財務報表淨 值百分之五以上。

• 本公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第 八 條 經理人及主辦人若違反本作業程序及相關法令時，本公司得依有關規定處罰。

• 第 九 條 公司應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之 查核報告。

• 第 十 條 本公司之子公司不得為他人背書或提供保證。

• 本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，所稱之淨值，係指證券 發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第 十一 條 有關背書保證之公司印信應由專人保管，並應依照公司規定作業程序，始得用 印或簽發票據，背書保證之專用印鑑為本公司向經濟部登記之公司印鑑。

• 第 十二 條 本作業程序經審計委員會同意及董事會決議通過後，並提報股東會通過後實 行，修正時亦同。本作業程序未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。