SiS — Governance Information 2013

Jul 22, 2013

矽 統 科 技 股 份 有 限 公 司 「取得或處分資產處理程序」

96.06.11 股東會修訂 101.06.15 股東會修訂 102.06.28 股東會修訂

• 第一條 本公司取得或處分資產處理程序依據證券交易法及行政院金融監督管理委 員會 ( 以下簡稱金管會 ) 頒佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 ( 以 下簡稱準則 ) 規定訂定。

• 本處理程序所稱資產適用範圍，係指：

  • 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

  • 二、不動產及其他固定資產。

三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

以上衍生性商品之交易，除依本處理程序辦理外，並依本公司「從事衍
生性商品交易處理程序」辦理。

• 第二條 本公司資產之取得或處分，應依據下列額度及程序辦理：

• 一、長期有價證券投資之取得或處分，其交易金額在新台幣一億元（含） 以下者，由財務部門呈請總經理及董事長核決後辦理，交易金額超過 新台幣一億元者，應再呈請董事會同意後始可執行。。

• 二、短期有價證券投資之取得或處分，其交易金額在新台幣一億元（含） 以下者，由財務部門呈請總經理及董事長核決後辦理，交易金額超過 新台幣一億元者，應再呈請董事會同意後始可執行。。

• 三、不動產之取得或處分，其交易金額在新台幣一億元（含）以下者，由 相關業務部門呈請總經理及董事長核決後辦理，交易金額超過新台幣 一億元者，應再呈請董事會同意後始可執行。

• 四、其他固定資產之取得或處分，其交易金額在新台幣一億元（含）以下 者，由相關業務部門呈請總經理及董事長核決後辦理，交易金額超過 新台幣一億元者，應再呈請董事會同意後始可執行。

• 五、會員證及無形資產之取得或處分，其交易金額在新台幣一億元 ( 含 ) 以 下者，由相關業務部門呈請總經理及董事長核決後辦理。交易金額超 過新台幣一億元者，應再呈請董事會同意後始可執行。

• 六、衍生性商品之取得或處分，依本公司從事衍生性商品交易處理程序之 相關規定辦理。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，指依本處 理程序、企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依、公司法第一百五

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十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 下簡稱股份受讓 ) 者等相 關規定辦理。

第三條價格決定方式及參考依據應依個別資產之性質而定，原則上若有市價可供
參考，則以市價為主要參考依據，若無，則以詢價、比價、議價、公開招
標或其他合理方式決定之，若符合本處理程序規定應公告申報標準者，並
應參考專業估價者之估價報告。

• 一、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依 當時之股票或債券價格決定之。

• 二、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應 考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定 之，或參考當時市場利率、債券票面利率及債務人債信等後議定之。

• 三、取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交 易價格等議定之。

• 四、取得或處分其他固定資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。 五、取得或處分會員證，應以比價或議價方式擇一為之。

• 六、取得或處分無形資產，應依照相關法令及合約規定辦理。

• 七、取得或處分衍生性金融商品，應依照本公司從事衍生性商品交易處理 程序之相關規定辦理。

• 八、取得或處分依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產， 應依照本處理程序之相關規定辦理。

第四條本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、
租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收
資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估
價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會 計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 一

• ( ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之二十 以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第五條本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會
計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專
家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定

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辦理，但該有價證券具活絡巿場之公開報價或金管會另有規定者，不在此
限。

• 第六條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。

• 第六條之一 前述交易金額之計算，應依準則第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第六條之二 本公司與關係人取得或處分資產，除應依各項規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司資產百分之十以上者，亦應 依準則第二節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第六條之一規定辦理。判斷交易對象是否為關 係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第七條 本公司向關係人取得或處份不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得 簽訂交易契約及支付款項：

  • 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • 二、選定關係人為交易對象之原因。

  • 三、向關係人取得不動產，依第八條及第九條規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。

  • 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係 等事項。

  • 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理性。

  • 六、依準則第 13 條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師 意見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十二條第二項，且所稱一年內係以本次交易
事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通
過及監察人承認部分免再計入。

公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會
得依第二條第四項授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期
之董事會追認。

若已設置獨立董事，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董
事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
若已設置審計委員會，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項及
第五項規定。

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• 第八條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所
列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成
本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第五條規定
辦理，不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• 第九條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應 依第十條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之 一者：

  • 一

  • ( ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本 加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業 毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣 例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

  • ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案 例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易 條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物
方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則
以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，
往前追溯推算一年。

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• 第十條 本公司向關係人取得不動產，如經按第八條及第九條規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證交法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按持股比例依證交法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容 揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已
認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定
無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常
規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

• 第十一條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應先委請會計師、律 師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 本公司決議合併、分割、收購或股份受讓之事項，除其他法律另 有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一 天召開董事會及股東會。

本公司及其他參與股份受讓之公司，除其他法律另有規定或有特
殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時應將下列資料作成完
整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購 或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字 號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫， 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時應於董事會決議 通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規 定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市
或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂
協議，並依第三項及第四項規定辦理。

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• 第十二條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申 報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回 條件之債券，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契 約損失上限金額。

• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上。但下列情形不在此限：

一 ( ) 買賣公債。

• ( 二 ) 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣。

• ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券。

• ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易 對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• ( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億 元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不 動產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之 金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算
一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月
底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金
管會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，
應將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報
告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法
律另有規定者外，至少保存五年。

第十三條本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實

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發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申
報：

• 一、 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、 原公告申報內容有變更。

• 第十四條 本公司應督促子公司依「準則」訂定並執行取得或處分資產處理程 序。本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，如其取得或處分資產 達本處理程序第十二條所訂應公告申報標準者，本公司亦應代為公告 申報。子公司之公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產 百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。 本程序所指之子公司係指依會計研究發展基金會發布之財務會計準 則公報第五號及第七號所規定者。

• 第十五條 一、本公司及子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額， 及個別有價證券之限額，其額度之限制分別如下 :

  • 一

  • ( ) 非供營業使用之不動產之總額以不超過本公司經會計師簽 證之股東權益及長期負債之百分之四十為限。

  • ( 二 ) 投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之股東 權益。

  • ( 三 ) 投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之 股東權益之百分之四十。

• 二、本公司各子公司購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額 度之限制分別如下 :

  • 一

  • ( ) 不得購買非供營業使用之不動產。

  • ( 二 ) 投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之股東 權益百分之四十。

  • ( 三 ) 投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之 股東權益之百分之二十。

• 第十六條 本公司取得或處分本處理程序所稱之資產時，由權責單位依核決權限 及本公司相關管理辦法等規定辦理﹔相關人員違反本處理程序及其 相關法令規定者，本公司得依有關規定處罰。

• 第十七條 本處理程序依證券交易法第三十六條之一規定辦理。本法之訂定經董 事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實行，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司並應將董事異議 資料送各監察人。本處理程序未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 但其他法律另有規定者，從其規定。

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