SiS — Annual Report 2018

Jun 24, 2019

股票代碼: 2363

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		壹、開會程序………………………………………………………………………………………………
		貳、開會議程………………………………………………………………………………………………
		一、報告事項 ………………………………………………………………………………………………
		二、承認事項 ………………………………………………………………………………………………
		三、討論事項(一)………………………………………………………………………………………………
		四、選舉事項 ………………………………………………………………………………………………
		五、計論事項(二)………………………………………………………………………………………………
		六、臨時動議 ………………………………………………………………………………………………

參、附件

一、民國一○七年度營業報告書………………………………………………………………………………………………
二、本公司監察人審查報告書 ……………………………………………………………………………………9
三、本公司會計師查核報告書……………………………………………………………………………… 10
四、民國一○七年度個體財務報表………………………………………………………………………18
五、民國一〇七年度合併財務報表…………………………………………………………………… 23
六、民國一〇七年度健全營運計畫執行情形………………………………………………………… 28
七、修訂本公司「董事會議事規則」部分條文前後對照表……………………………………… 29
八、修訂本公司「公司章程」部分條文前後對照表…………………………………………………32
九、修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文前後對照表……………………………38
十、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文前後對照表…………………………39
十一、修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文前後對照表…………………………………49
十二、修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文前後對照表…………………………50
十三、修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文前後對照表………………50
十四、第十一屆董事候選人名單 ……………………………………………………………………………51
十五、解除本公司新任董事之競業禁止限制案……………………………………………………53

肆、附錄

									一、股東會議事規則………………………………………………………………………………………54
									二、董事會議事規則…………………………………………………………………………………………56
									三、公司章程………………………………………………………………………………………………
									四、董事及監察人選舉辦法…………………………………………………………………………………… 64
									五、取得或處分資產處理程序……………………………………………………………………………… 65
									六、背書保證作業程序 ………………………………………………………………………………………………
									七、資金貸與他人作業程序………………………………………………………………………………………………
									八、從事衍生性商品交易處理程序……………………………………………………………………… 76
									四、本公司全體董事暨監察人持股情形…………………………………………………………………… 80
									五、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及對股東投資報酬率之影響………………80

矽統科技股份有限公司

• 民國一○八年股東常會開會程序
• 壹、宣佈開會
• 貳、主席致詞
• 參、報告事項
• 肆、承認事項
• 伍、討論事項(一)
• 陸、選舉事項
• 柒、討論事項(二)
• 捌、臨時動議
• 玖、散會

矽統科技股份有限公司

民國一○八年股東常會議程

• 時間:民國一○八年六月二十一日上午九時
• 地點:新竹市公道五路二段 180 號(矽統科技大樓)
• 出席:全體股東及股權代表人
• 主席:簡董事長 誠謙
• 壹、 宣佈開會

貳、 主席致詞

參、報告事項

第一案:本公司民國一○七年度營業報告 第二案:監察人審查民國一○七年度決算報告 第三案:報告買回公司股份執行情形 第四案:報告本次股東常會股東提案情形 第五案:報告本公司一○五年九月減資案之健全營運計劃執行情形 第六案:報告修訂本公司「董事會議事規則」案

肆、承認事項

第一案:承認本公司民國一○七年度營業報告書及財務報表 第二案:承認本公司民國一○七年度虧損撥補案

伍、討論事項(一)

第一案:修訂本公司「公司章程」案 第二案:修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案 第三案:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案 第四案:修訂本公司「背書保證作業程序」案 第五案:修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案 第六案:修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」案

陸、選舉事項

第一案:選舉本公司第十一屆董事案

柒、討論事項(二)

第一案:解除本公司新任董事之競業禁止限制案

捌、臨時動議

玖、散會

報告事項:

報告案一

• 案 由:本公司民國一○七年度營業報告,報請 公鑒。
• 說 明:民國一○七年度營業報告書,請參閱本手冊第 7~8 頁【附件一】。

報告案二

• 案 由:監察人審查民國一○七年度決算報告,報請 公鑒。
• 說 明:監察人審查報告書暨會計師查核報告書,請參閱本手冊第 9 頁【附件二】、第 10~17 頁【附件三】。

報告案三

• 案 由:報告買回公司股份執行情形,報請 公鑒。
• 說 明:依據證券交易法第 28 條之 2 及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定,第十 一次及第十二次買回公司普通股股份執行情形,說明如下

買回期次	第十一次	第十二次
買回期間	107/05/11‐107/06/21	107/11/08‐108/01/07
買回股份種類	普通股	普通股
買回方式	自集中市場買回	自集中市場買回
買回原因	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
買回數量(股)	股 6,000,000	股 20,000,000
已買回股份金額(元)	元 67,224,700	元 182,840,575
已買回股份平均單價	元 11.204	元 9.142
已辦理銷除及轉讓之股份數量(股)	股 0	股 0
本次買回尚未辦理銷除及轉讓之股數	股 6,000,000	股 20,000,000
因發行股份增加而調整認購價	‐	‐
累積持有本公司股份數量佔已發行股 份總數比率(%)	1.07%	4.64%

報告案四

案 由:報告本次股東常會股東提案情形,報請 公鑒。

說 明:

• 1. 依公司法第一七二條之一規定辦理。
• 1. 本公司公告受理股東提案期間自民國一○八年四月十二日起至四月二十四日 止,並未收到任何股東之提案。

報告案五

案 由:報告本公司一○五年九月減資案之健全營運計畫執行情形,報請 公鑒。

說 明:

• 1. 依金管會 105.09.19 金管證發字第 1050036535 號函辦理,一○五年九月減資案 之健全營運計畫執行情形須按季提報董事會控管,並提報股東會報告其執行成 效。
• 1. 一○七年度預估損益與實際執行情形,請參閱本手冊第 28 頁【附件六】。

報告案六

• 案 由:報告修訂本公司「董事會議事規則」,報請 公鑒。
• 說 明:配合設置審計委員會,修訂前後對照表,請參閱本手冊第 29 頁【附件七】。

承認事項:

承認案一 [ 提案人:董事會 ]

案 由:承認本公司民國一○七年度營業報告書及財務報表,敬請 承認。

• 說 明:
• 1. 本公司民國一○七年度營業報告書及財務報表,業經第十屆第十二次董事會議 通過,並送請監察人審查完畢,出具書面審查報告書在案,依法提請股東會承 認,請參閱本手冊第 9 頁【附件二】。
• 1. 檢附營業報告書,請參閱本手冊第 7~8 頁【附件一】、會計師查核報告書及上 述財務報表,請參閱本手冊第 10~27 頁【附件三至附件五】。

決 議:

承認案二 [ 提案人:董事會 ]

• 案 由:承認本公司民國一○七年度虧損撥補案,敬請 承認。
• 說 明:
• 1. 本公司民國一○七年度虧損新台幣(175,218,450)元,加計一○七年期初待彌補 累積虧損新台幣(482,989,272)元,IFRS9 適用調整數 5,872,365,070 元,確定福利 計劃之再衡量數 2,114,020 元,權益法之投資‐精算損益調整數 105,697 元,出 售利益‐透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 253,843,180 元,提 列特別盈餘公積 4,576,364,481 元後,期末未分派盈餘為新台幣 893,855,764 元, 故擬不分派股利。
• 1. 本案業經第十屆第十二次董事會通過,並送請監察人審查完畢,出具書面審查 報告書在案。
• 1. 民國一○七年度虧損撥補表,請參閱下表

單位:新台幣元

項 次	金 額
期初待彌補虧損	(482,989,272)
加:IFRS9 適用調整數	5,872,365,070
加:確定福利計劃之再衡量數	2,114,020
加:權益法之投資‐精算損益調整數	105,697
加:出售利益‐透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資	253,843,180
調整後期初未分配盈餘	5,645,438,695
本期稅後虧損	(175,218,450)
減:提列特別盈餘公積	(4,576,364,481)
期末未分派盈餘	893,855,764

決 議:

討論事項(一):

• 案 由:修訂本公司「公司章程」案,敬請 核議。
• 說 明:配合設置審計委員會,修訂條文前後對照表,請參閱本手冊第 32~37 頁【附件八】。 決 議:

討論案二 [ 提案人:董事會 ]

• 案 由:修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案,敬請 核議。

• 說 明:配合設置審計委員會,修訂條文前後對照表,請參閱本手冊第 38 頁【附件九】。 決 議:

• 案 由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案,敬請 核議。

• 說 明:配合設置審計委員會,修訂條文前後對照表,請參閱本手冊第 39~48 頁【附件十】。 決 議:

討論案四 [ 提案人:董事會 ]

• 案 由:修訂本公司「背書保證作業程序」案,敬請 核議。
• 說 明:配合設置審計委員會,修訂條文前後對照表,請參閱本手冊第 49 頁【附件十一】。 決 議:

討論案五 [ 提案人:董事會 ]

• 案 由:修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案,敬請 核議。
• 說 明:配合設置審計委員會,修訂條文前後對照表,請參閱本手冊第 50 頁【附件十二】。 決 議:

決 議:

討論案六 [ 提案人:董事會 ]

案 由:修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」案,敬請 核議。 說 明:配合設置審計委員會,修訂條文前後對照表,請參閱本手冊第 50 頁【附件十三】。

選舉事項:

選舉案一 [ 提案人:董事會 ]

案 由:選舉本公司第十一屆董事案,敬請 選舉。

• 說 明:
• 1. 本公司第十屆董事及監察人即將於 108 年 6 月 26 日任期三年屆滿,依法應予以 改選。本次應選董事 9 席(含 3 席獨立董事),新任之董事任期均為三年,自民國 108 年 6 月 21 日起至民國 111 年 6 月 20 日止。
• 1. 為配合本公司 108 年股東常會作業,本公司第十屆董事及監察人之任期於本次 新任董事改選完成後同時自動解任。
• 1. 本公司依法設置審計委員會,審計委員會應由全體獨立董事組成,審計委員會 負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定監察人之職權。
• 1. 董事候選人名單及相關資料,請參閱本手冊第 51~52 頁【附件十四】。
• 決 議:

討論案一 [ 提案人:董事會 ]

討論案三 [ 提案人:董事會 ]

討論事項(二):

討論案一 [ 提案人:董事會 ]

案 由:解除本公司新任董事之競業禁止限制案,敬請 核議。

• 說 明:
• 1. 依公司法第 209 條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應 對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。
• 1. 緣本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任 董事之行為,爰依法提請股東會同意,本公司新選任之董事有上述情事時,討 論是否解除該董事及其代表之法人(如為法人董事者,包含其代表人)之競業禁止 限制。
• 1. 新任董事兼任其他企業職務之相關資料明細,請參閱本手冊第 53 頁【附件十 五】。
• 決 議:

臨時動議:

散 會

【附件一】

107 年下半年半導體產業在終端市場上受到國際政經情勢紛擾不明及 Intel CPU 供應不足 的影響之下,使得大部份的廠商業績在年終呈現衰退,我們在全體員工的努力下,107 年度 合併營收較上一年度成長 5.23%,已連續兩年呈現正成長。

民國 107 年度營業結果

營業計劃實施成果

本公司持續不間斷的研發投資,開發新產品拓展營收動能,在 107 年度已取得相當的成 果,觸控晶片除在既有之 PC/NB 領域外,已成功進入大尺吋之教育及車用、工控市場,同時 在支援 USI 及 MPP 規格的筆電及主動筆產品預計在 108 年度陸續量產上市。

隨著 AI 的興起應用在智慧音箱及各種智能聲控產品的麥克風晶片已開始量產出貨。SSD 固態硬碟由於 NAND Flash 快閃記憶體具有低功耗、無噪音、抗震動、低熱量的特點,因製程 的進步導致成本不斷下降,且具有速度快、耗電量低與可靠性較高的優點致 SSD 加速取代傳 統硬碟;本公司在 SATA 介面及傳輸速度更快的 PCIe 介面已陸續開發完成,預計 108 年度在 PC/OEM 領域量產上市。

茲將本公司財務收支、獲利能力及研究發展狀況說明如下:

財務收支情形

(一)個體財務報表 單位:新台幣千元

項	目	民國 年 107	民國 年 106	增(減)金額
營 業 收	入	210,251	195,783	14,468
銷 貨 毛	利	28,417	90,422	(62,005)
營 業 淨	損	(378,509)	(289,797)	(88,712)
本 期 淨	損	(175,218)	(277,552)	102,334

(二)合併財務報表 單位:新台幣千元

項 目	民國 年 107	民國 年 106	增(減)金額
營 業 收 入	223,085	211,988	11,097
銷 貨 毛 利	44,341	103,399	(59,058)
營 業 淨 損	(389,264)	(301,322)	(87,942)
本 期 淨 損	(175,218)	(277,552)	102,334

獲利能力分析

(一)個體財務報表

	項目	民國 年 107	民國 年 106
資產報酬率(%)		(2.56)	(3.96)
股東權益報酬率(%)		(2.59)	(3.99)
	營業淨損	(6.76)	(5.17)
占實收資本比率(%)	稅前淨損	(2.85)	(4.06)
純益率(%)		(83.34)	(141.77)
每股虧損(元)		(0.32)	(0.50)

(二)合併財務報表

	項目	民國 年 107	民國 年 106
資產報酬率(%)		(2.56)	(3.95)
股東權益報酬率(%)		(2.59)	(3.99)
占實收資本比率(%)	營業淨損	(6.95)	(5.38)
	稅前淨損	(2.85)	(4.06)
純益率(%)		(78.54)	(130.93)
每股虧損(元)		(0.32)	(0.50)

研究及發展狀況

• 1. 在投射式電容觸控晶片上配合USI及MPP的規格主動筆的推出,深耕既有的教育、車 用、工控及大型投影白板市場,拓展PC/NB客戶及新的應用領域。
• 1. 配合AI的應用持續開發各式的聲控應用產品。
• 1. 因應SSD的滲透率不斷的提升持續開發更高容量及傳輸速度更快的儲存裝置。

民國 108 年度營業計劃概要

感謝股東對矽統科技的支持與鼓勵,我們持續投入研發資源,提昇產品效能擴大各產品 線之市場占有率以增加營收及獲利回饋各位股東。

謹此

敬祝 各位身體健康 萬事如意

【附件二】

矽統科技股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造送本公司民國一○七年度財務報表(含合併報表),業經安 永聯合會計師事務所郭紹彬、涂嘉玲會計師查核竣事,認為足以允當 表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量情形。連同營業報告書 及虧損撥補表,經本監察人審查完竣,認為尚無不合,爰依公司法第 二百一十九條之規定,備具報告書,敬請 鑒核。

此致

矽統科技股份有限公司民國一○八年股東常會

安永聯合會計師事務所

30078 新竹市新竹科學園區力行一路1號E-3 E-3, No.1, Lixing 1st Rd., Hsinchu Science Park Hsinchu City, Taiwan, R.O.C.

Tel: 886 3 688 5678 Eax: 886 3 688 6000 www.ey.com/taiwan

會計師杳核報告

矽統科技股份有限公司 公鑒:

查核意見

矽統科技股份有限公司(矽統公司)民國一〇七年十二月三十一日及民國一〇六年 十二月三十一日之個體資產負債表,暨民國一〇七年一月一日至十二月三十一日及民 國一〇六年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現 金流量表,以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 (請參閱 其他事項段),上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達矽統公司民國一〇七年十二月三十一日及民國一〇六年十二月 三十一日之財務狀況,暨民國一〇七年一月一日至十二月三十一日及民國一〇六年一 月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作 。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與矽統公司保 持超然獨立,並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之杳 核報告,本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指本會計師之專業判斷,對矽統公司民國一〇七年度個體財務報 表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過 程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

收入認列

矽統公司於民國一〇七年度認列營業收入淨額 210,251 千元。由於商品銷售為其主要 營運活動,其銷貨地除台灣外、涵蓋亞洲及其他地區,且銷售產品交易條件可能不同, 需判斷並決定履約義務及其滿足之時點,故本會計師決定為關鍵查核事項。

本會計師之查核程序包括但不限於:評估及測試銷售循環中與收入認列時點攸關之內 部控制的有效性、收入認列會計政策的適當性、選取樣本執行交易細項測試,檢視其 交易憑證,並覆核訂單及合約中之重大條款,辨認合約或訂單之履約義務及確認滿足 時點,以確定交易認列時點之正確性、執行截止點測試及複核期後銷貨折讓,本會計 師亦考量個體財務報表中附註四及六有關營業收入相關會計政策及揭露之適當性。

非金融資產之減損測試

截至民國一〇七年十二月三十一日止,矽統公司之不動產、廠房及設備帳面金額為 761,579千元,佔總資產12%。矽統公司因其現金產生單位存有資產減損之可能,故管 理階層針對其現金產生單位進行減損測試。矽統公司係以淨公允價值主張可回收金額, 且其高於帳面金額,故無需認列減損損失。由於淨公允價值之評估涉及管理階層主觀 判斷及假設,因此,本會計師決定為關鍵杳核事項。

本會計師的查核程序包括但不限於︰了解並評估管理階層有關資產減損認列及衡量之 流程;取得不動產及廠房之鑑價報告並藉由本所鑑價專家評估鑑價報告結論之合理性, 包括複核管理階層以比較法計算之不動產及廠房公允價值,出售成本之設算以及公司 持有該不動產及廠房之證明文件筆。

公司截至民國一〇七年十二月三十一日之不動產、廠房及設備,已於個體財務報表附 註五及六揭露及表達。

其他事項-提及其他會計師之查核

列入矽統公司之個體財務報表之被投資公司中,部分被投資公司之財務報表未經 本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開個體財務報表所表示 之意見中,有關該等被投資公司財務報表所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。 民國一〇七年十二月三十一日及民國一〇六年十二月三十一日該等採用權益法之投資 餘額分別為 199,773 千元及 221,386 千元,分別均占資產總額之3%,民國一〇七年一 月一日至十二月三十一日及民國一〇六年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益 法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額分別為 28,443 千元及 57,325 千元, 分別 占税前淨損之18%及25%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估矽統公司繼續經營之能力、 相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算矽統公司戓 停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

矽統公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟 其目的非對矽統科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使矽統 公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於杳核報告中提醒 個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致矽統公司不再具有繼續經營之能力。
• 5.評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發 現(包括於查核過程中所辨識之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通事項中,決定對矽統公司民國一〇七年度個體財務報 表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開 揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因 可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號: (97)金管證(六)第0970037690號 (100)金管證審字第 1000002854 號

中華民國 一○八年 三月 二十二 日

安永聯合會計師事務所

30078 新竹市新竹科學園區力行一路1號E-3 E-3, No.1, Lixing 1st Rd., Hsinchu Science Park Hsinchu City, Taiwan, R.O.C.

Tel: 886 3 688 5678 Fax: 886 3 688 6000 www.ey.com/taiwan

會計師查核報告

公鑒: 矽統科技股份有限公司

查核意見

矽統科技股份有限公司及其子公司(矽統集團)民國一〇七年十二月三十一日及民 國一〇六年十二月三十一日之合併資產負債表,暨民國一〇七年一月一日至十二月三 十一日及民國一〇六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動 表、合併現金流量表,以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師 杳核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 (請參閱 其他事項段),上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國 際財務報導解釋及解釋公告編製,足以允當表達矽統集團民國一〇七年十二月三十一 日及民國一〇六年十二月三十一日之合併財務狀況,暨民國一〇七年一月一日至十二 月三十一日及民國一〇六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流 量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行杳核工作 。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與矽統集團保 持超然獨立,並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查 核報告,本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示杳核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指本會計師之專業判斷,對矽統集團民國一〇七年度合併財務報 表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過 程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

收入認列

矽統集團於民國一〇七年度認列合併營業收入淨額 223,085 千元。由於商品銷售為其 主要營運活動,其銷貨地除台灣外、涵蓋亞洲及其他地區,且銷售產品交易條件可能 不同,需判斷並決定履約義務及其滿足之時點,故本會計師決定為關鍵查核事項。

本會計師之查核程序包括但不限於︰評估及測試銷售循環中與收入認列時點攸關之內 部控制的有效性、收入認列會計政策的適當性、選取樣本執行交易細項測試,檢視其 交易憑證,並覆核訂單及合約中之重大條款,辨認合約或訂單之履約義務及確認滿足 時點,以確定交易認列時點之正確性、執行截止點測試及複核期後銷貨折讓,本會計 師亦考量合併財務報表中附註四及六有關營業收入相關會計政策及揭露之適當性。

非金融資產之減損測試

截至民國一〇七年十二月三十一日止,矽統集團之不動產、廠房及設備帳面金額為 761,919千元,佔總資產12%。矽統集團因其現金產生單位存有資產減損之可能,故管 理階層針對其現金產生單位進行減損測試。矽統集團係以淨公允價值主張可回收金額, 且其高於帳面金額,故無需認列減損損失。由於淨公允價值之評估涉及管理階層主觀 判斷及假設,因此,本會計師決定為關鍵查核事項。

本會計師的查核程序包括但不限於︰了解並評估管理階層有關資產減損認列及衡量之 流程;取得不動產及廠房之鑑價報告並藉由本所鑑價專家評估鑑價報告結論之合理性, 包括複核管理階層以比較法計算之不動產及廠房公允價值,出售成本之設算以及公司 持有該不動產及廠房之證明文件等。

集團截至民國一〇七年十二月三十一日之不動產、廠房及設備,已於合併財務報表附 註五及六揭露及表達。

其他事項-提及其他會計師之查核

列入矽統集團之合併財務報表中,部分被投資公司之財務報表未經本會計師查核, 而係由其他會計師查核,因此,本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中,有關 該等被投資公司財務報表所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。民國一〇七年 十二月三十一日及民國一〇六年十二月三十一日對該等被投資公司採用權益法之投資 分別為 199,773 千元及 221,386 千元,分別均占合併資產總額之3%,民國一〇七年一 月一日至十二月三十一日及民國一〇六年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益 法認列之關聯企業及合資損失之份額分別為 28,443 千元及 57,325 千元,分別占合併 稅前淨損之18%及25%。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編 製允當表達之合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確 保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估矽統集團繼續經營之能力、 相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算矽統集團或 停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

矽統集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

太會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導 因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟 其目的非對矽統集團內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使矽統 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒 会併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修 正杳核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致矽統集團不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報表是 否允當表達相關交易及事件。
• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發 現(包括於查核過程中所辨識之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響 會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通事項中,決定對矽統集團民國一〇七年度合併財務報 表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法今不允許公開 揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因 可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

其他

矽統科技股份有限公司已編製民國一〇七年度及一〇六年度之個體財務報告,並 經本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號: (97)金管證(六)第0970037690號 (100)金管證審字第 1000002854號

中華民國 一〇八 年 三 月 二十二 日

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						單位:新臺幣千元
	產 資		$\vert$ 月 $\frac{1}{2}$ ○七年十	E $\mathfrak l$ $^{+}$	ー月 ○六年十	三十一日
代碼	Ш 抖 古 伞	植 阽	鎮 金	$\frac{9}{6}$	鑬 金	$\frac{9}{0}$
	流動資產
1100	現金及約當現金	及六.1 凹	\$1,108,188	$\frac{8}{2}$	\$1,014,137
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產-流動	及六.4 図	9,566
1170	應收帳款淨額	、六.6及六.15 囙	24,458		20,667
1180	應收帳款一關係人淨額	、六.6、六.15、六.16及七 四	21,073		13,858
1200	其他應收款		1,027		3,298
1210	其他應收款一關係人	$\downarrow$	30
130x	存貨	及六.7 囙	68,232		40,439
1410	預付款項		10,811		2,616
1470	產 其他流動資		8,280		9,083
1476	其他金融資產一流動	$\prec$			9,546
11xx	流動資產合計		1,251,665	20	1,113,644	15
	非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	及六.2 囙	4,011,844	63
1523	備供出售金融資產一非流動	及六.3 囙			4,603,683	63
1543	以成本衡量之金融資產一非流動	及六.5 $\boxtimes$			454,125
1550	採用權益法之投資	及六.8 凹	233,884	ç	262,346
1600	不動產、廠房及設備	及六.9 $\boxtimes$	761,579	$\mathbf{\Omega}$	767,387	$\overline{10}$
1780	無形資產	及六.10 $\boxtimes$	6,842		2,980
1840	遞延所得稅資產	、五及六.20 凹	50,259		64,830
1915	預付設備款				4,444
1920	存出保證金		322		142
1945	長期應收租賃款一關係人	·六.16及七 $\boxtimes$	13,227
1975	净確定福利資產一非流動	·五及六.11 凹	50,366		47,999
15xx	非流動資產合計		5,128,323	80	6,207,936	85
IXXX	資產總計		\$6,379,988	100	\$7,321,580	100
		(請參閱個體財務報表附註)

國務

會計主管:陳元魁

董事長:簡誠謙

	單位:新臺幣千元	E $\frac{1}{1}$	$\frac{8}{2}$								T	ı	$\pmb{\mathsf{I}}$				77	$\blacksquare$			$\begin{pmatrix} 7 \ 29 \end{pmatrix}$		99	100		不同
		$\frac{1}{2}$ )六年十	額 金		\$12,796		7,916 40,386	2,608	63,706		2,111	3,197	5,308	69,014			5,600,625	24,522		(482, 989)	2,110,408		7,252,566	\$7,321,580
	E	E $^{+}$	$\frac{5}{6}$					$\blacksquare$			ı	$\mathbf{I}$	ı.				88	J,		86	(72)	$\odot$	99	100
公司	大车十二月三十	$\boldsymbol{\mu}$ 月 $\vert$ ○ 七年十	簿 金		\$13,829	4,272	56,107	9,954	84,162		2,540	3,197	5,737	89,899			5,600,625	16,268		5,470,220	(4,576,364)	(220, 660)	6,290,089	\$6,379,988		$B_{1}^{2} = 1/2$
U 統備 $\mathscr{B}$			쓦 毕			$\downarrow$					20 $\cdot$ $\overline{A}$ $\overline{A}$ 凹					7.12		2及六.13 四、六.1	7.12			四及六.12			(請參閱個體財務報表附註)	信用一十
	民國一〇七年十二月	法 負債及權	Ш 科 市 伽	流動負債	應付帳款	應付帳款-關係人	其他應付款	其他流動負債	流動負債合計	非流動負債	遞延所得稅負債	存入保證金	非流動負債合計	負債總計	權益	股本	普通股股本	資本公積	保留盈餘	未分配盈餘(待彌補虧損)	其他權益	庫藏股票	權益總計	負債及權益總計		朝鲜 苯重巨,循法
			代碼		2170	2180	2200	2300	21xx		2570	2645	25xx	2 XXX	31xx	3100	3110	3200	3300	3350	3400	3500	3xxx

會計主管:陳元魁 電影

董事長:間誠歌 [三盟間]

單位:新臺幣千元 Щ 日至十二月三十 JHT	六年度 ○セ年度	$\frac{9}{6}$ 籟 쉒 $\sqrt{6}$ 籟 仙 썳	100 \$195,783 100 \$210,251 、六.14及七 $\overline{H}$ ŕ 囙	(54) (105, 361) (86) (181, 834) 六.7、六.14及七	46 90,422 14 28,417	六.15、六.17及七	$\left( \frac{1}{2} \right)$ (6, 326) $\bigoplus$ (7, 462)	(43) (84, 430) (38) (80, 722)	(148) (289, 463) (152) (318, 729)	(13)	(194) (380, 219) (194) (406, 926)	(148) (289, 797) (180) (378,509)	四、六.8及六.18	104 202,711 123 258,507	(36) (70, 893) 1,241	(36) (69, 573) (20) (40, 633)	32 62,245 104 219,115	(116) (227, 552) (76) (159, 394)	(26) (50,000) G (15, 824) 四、五及六.20	(142) (277, 552) (83) (175, 218)	7.19		$\widehat{E}$ (4,993) 2,114 $\ddot{ }$	$\,$ $\,$ (465) (977, 507)	J. J, 105		(929) r (623)	458 897,072 $\pmb{\cdot}$	455 891,150 (464) (975, 911)	313 \$613,598 (547) \$(1,151,129)	$7 - 21$	\$(0.50) \$(0.32)	\$(0.50) \$(0.32)	(請參閱個體財務報表附註)
年及民国服 $+O+$ 民國		E 項 $rac{1}{4^{1/2}}$ 伽 代碼	業收入 彎 4000	營業成本 5000	營業毛利 5900	營業費用 6000	推銷費用 6100	管理費用 6200	研究發展費用 6300	預期信用減損損失 6450	營業費用合計	答業損失 6900	營業外收入及支出 7000	其他收入 7010	其他利益及損失 7020	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 7070	營業外收入及支出合計	稅前淨損 7900	所得稅費用 7950	本期淨損 8200	其他綜合損益	不重分類至損益之項目 8310	確定福利計畫之再衡量數 8311	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8316	採用權益法認列關聯企業及合資之確定福利計畫再衡量數 8321	後續可能重分類至損益項目 8360	國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8361	備供出售金融資產未實現評價損益 8362	本期其他綜合損益(稅後淨額) 8300	本期綜合損益總額 8500	每股盈餘(元)	基本每股盈餘 9750	稀釋每股盈餘 9850	Contract of the Season

			及 民國一〇七年		十二月三十一日				單位:新臺幣千元
						其他權益項目
代碼	目 項	股本	資本公積	(待彌補虧損)	國外營運機構 財務報表換算	益按公允價值衡 透過其他綜合損	金融資產 售 備供出	庫藏股票	權益總額
				未分配盈餘	之兄换差額	量之金融資產未 實現損益	未實現損益
		3100	3200	3350	3410	3420	3425	3500	31XX
$\overline{A}$	民國一○六年一月一日餘額	\$5,600,625	,452 \$35	\$(196,106)	\$(3,650)	لمه	\$1,217,915	طی	\$6,654,236
$\overline{D}$	一〇六年度淨損 民國	t,	ı	(277, 552)	ı				(277, 552)
$\mathbf{D}3$	○六年度其他綜合損益 ○六年度綜合損益總額 民國 一 民國 一	ı		(4,993)	(929)		897,072		891,150
D5		٠		(282, 545)	(929)		897,072	٠	613,598
	股份基礎給付交易	ı	505		ı		1		505
$\Xi \ \overline{\Xi}$	其他		,435) $\equiv$	(4, 338)					(15, 773)
	民國一○六年十二月三十一日餘額	\$5,600,625	522 $\frac{$24}{}$	\$(482, 989)	\$(4,579)	اخه	\$2,114,987	s,	\$7,252,566
$\lambda$ 1	民國一○七年一月一日餘額	\$5,600,625	522 \$24	\$(482,989)	\$(4,579)	ó	\$2,114,987	لمه	\$7,252,566
A3	追溯適用及追溯重編之影響數			5,872,365		3,339,812)	(2, 114, 987)		417,566
A5	日重编後餘額 $\ensuremath{\mathsf{I}}$ 國一〇七年一月 叱	5,600,625	522 24	5,389,376	(4,579)	(3,339,812)			7,670,132
C 7	採用權益法認列關聯企業及合資之變動數		254) $\infty$		ï				(8, 254)
$\overline{D}$	○七年度淨損 Ī 民國		,	(175, 218)	ı.				(175, 218)
D 3	民國−○七年度其他綜合損益 民國−○七年度綜合損益總額	ı	٠	2,219	(623)	(977, 507)		t	(975, 911)
				(172,999)	(623)	(977, 507)	٠	١	(1,151,129)
	庫藏股買回	ı	٠		٠			(220, 660)	(220, 660)
$\frac{1}{Q}$	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具			253,843	ı	(253, 843)
	國一○七年十二月三十一日餘額 眨	\$5,600,625	5,268 \$16	\$5,470,220	\$(5,202)	\$(4,571,162)	په	\$(220, 660)	\$6,290,089
	民國一○七年度及一○六年度本公司均未估列董監酬勞及員工酬勞	$\circ$

12本

BIELE 董事長:簡誠謙

(請參閱個體財務報表附註)

$\begin{bmatrix} \mathbb{Q}^{\pm}{\frac{1}{2},\frac{1}{2}} \ \mathbb{Q}^{\pm}{\frac{1}{2},\frac{1}{2}} \end{bmatrix}$ 經理人:許時中

高麗

五】
件
附
【

						平匀、兰倒后厂
	産 資		$\overline{11}$ 一〇七年十二月	E $\frac{1}{+}$	一〇六年十二月三十一日
代碼	目 會計科	附註	金額	$\frac{9}{6}$	金額	$\frac{9}{6}$
	流動資產
100	現金及約當現金	四及六.1	\$1,141,306	$\frac{8}{2}$	\$1,042,151	14
136	流動 $\overline{\mathbf{I}}$ 按攤銷後成本衡量之金融資產	四及六.4	9,566			ı
150	應收票據淨額	、六.6及六.16 図	299		796
170	應收帳款淨額	、六.7及六.16 図	29,069		35,843
.180	應收帳款一關係人淨額	、六.7、六.16、六.17及七 図	3,381
1200	其他應收款		1,040		3,311
1210	其他應收款一關係人		4
130x	存貨	四及六.8	84,914		52,695
1410	預付款項		10,900		2,633
1470	其他流動資產		8,584		9,951
1476	一流動 其他金融資產	$\prec$			9,546
11X	流動資產合計		1,289,063	20	1,156,926	16
	非流動資產
517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資一非流動	四及六.2	4,011,844	63		t.
1523	一非流動 備供出售金融資產	四及六.3			4,603,683	63
543	產一非流動 以成本衡量之金融資	四及六.5			454,125	$\circ$
1550	採用權益法之投資	四及六.9	199,773	$\epsilon$	221,386	$\epsilon$
1600	不動產、廠房及設備	四及六.10	761,919	$\overline{c}$	768,177	10
1780	無形資產	四及六.11	6,842		2,980
1840	產 遞延所得稅資	四、五及六.21	50,259		64,830
1915	預付設備款				4,444
020	存出保證金		1,164		1,092
945	長期應收租賃款一關係人	四、六.17及七	13,227
1975	净確定福利資產一非流動	四、五及六.12	50,366		47.999
5xx	產合計 非流動資		5,095,394	80	6,168,716	84
IXXX	產總計 資		\$6,384,457	100	\$7,325,642	100

司 公 设子 ä	E $\frac{1}{+}$ ١ij ○六年十二月
矽統科	$\mathcal{W}$ ○七年十二月 $\frac{1}{100}$
	眨

		A FILITITY TO US				單位:新臺幣千元
	쎮 負債及權		月 $\frac{1}{2}$ ○セ年十	Щ $^{+}$ $\frac{1}{2}$	$\vert$ ○六年十二月	E
代碼	會計科目	附註	金額	$\frac{9}{6}$	金額	$\frac{9}{6}$
	流動負債
2170	應付帳款		\$13,869		\$13,013
2180	應付帳款一關係人	$\downarrow$	4,272		7,916
2200	其他應付款		60,137		43,756
2300	其他流動負債		10,223		2,955
21xx	流動負債合計		88,501		67,640
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	四、五及六.21	2,540		2,111	I.
2645	存入保證金		3,327		3,325	ı
25xx	非流動負債合計		5,867	п	5,436	ı.
2 XXX	負債總計		94,368		73,076
31xx	歸屬於母公司業主之權益
3100	股本	$\frac{1}{2}$ .13
3110	普通股股本		5,600,625	88	5,600,625	77
3200	資本公積	四、六.13及六.14	16,268		24,522
3300	保留盈餘	$\dot{5}$ .13
3350	未分配盈餘(待彌補虧損)		5,470,220	86	(482, 989)	(7)
3400	其他權益		(4,576,364)	(72)	2,110,408
3500	庫藏股票	四及六.13	(220, 660)	$\widehat{C}$		T,
3xxx	權益總計		6,290,089	99	7,252,566	99
	負債及權益總計		\$6,384,457	100	\$7,325,642	100
		(請參閱合併財務報表附註)

W

BAR

董事長:簡誠謙

矽統		公
		J

		單位:新臺幣千元
--	--	----------	--	--	--	--	--	--	--

		$-9.111111111111111111111111111111111111$			千世・刑室巾丁儿
代碼	會計項目	附註	一〇七年度		一〇六年度
			金額	$\frac{0}{0}$	金額	$\%$
	4000 營業收入	四、五及六.15	\$223,085	100	\$211,988	100
	5000 營業成本	六.8、六.17、六.18及七	(178, 744)	(80)	(108, 589)	(51)
5900	營業毛利		44,341	20	103,399	49
6000	營業費用	六.18及七
6100	推銷費用		(26,935)	(12)	(25, 339)	(12)
6200	管理費用		(91, 919)	(41)	(96, 521)	(46)
6300	研究發展費用		(313, 805)	(141)	(282, 861)	(133)
6450	預期信用減損損失		(946)	$\overline{\phantom{a}}$
	營業費用合計		(433, 605)	(194)	(404, 721)	(191)
	6900 營業損失		(389, 264)	(174)	(301, 322)	(142)
7000	營業外收入及支出	四、六.9及六.19
7010	其他收入		258,522	116	202,846	96
7020	其他利益及損失		(186)		(71, 519)	(34)
7060	採用權益法之關聯企業及合資損益之份額		(28, 443)	(13)	(57, 325)	(27)
	營業外收入及支出合計		229,893	103	74,002	35
7900	税前淨損		(159, 371)	(71)	(227, 320)	(107)
7950	所得税費用	四、五及六.21	(15, 847)	(8)	(50, 232)	(24)
8200	本期淨損		(175, 218)	(79)	(277, 552)	(131)
	其他綜合損益	六.20
	8310 不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六.12	2,114	1	(4,993)	(3)
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價捐益		(977, 507)	(438)		۰.
8321	採用權益法認列關聯企業及合資之確定福利計畫再衡量數		105			$\overline{a}$
	8360 後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		(623)		(929)
8362	備供出售金融資產未實現評價損益				897,072	423
	8300 本期其他綜合損益(稅後淨額)		(975, 911)	(437)	891,150	420
8500	本期綜合損益總額		\$(1,151,129)	(516)	\$613,598	289
	8600 净损歸屬予:
8610	母公司業主		\$(175,218)	(79)	\$(277,552)	(131)
			\$(175,218)	(79)	\$(277,552)	(131)
	8700 综合損益總額歸屬予:
8710	母公司業主		\$(1,151,129)	(516)	\$613,598	289
			\$(1,151,129)	(516)	\$613,598	289
	每股盈餘(元)	六.22
9750	基本每股盈餘		\$(0.32)
					\$(0.50)
9850	稀釋每股盈餘		\$(0.32)		\$(0.50)
	(请安朋众从时政机主叫计)

單位:新臺幣千元 Ш 二月三十 12年12日 歌	쎠 之權 써 無 同 歸屬於母公	其他權益項目 保留盈餘	權益總額 庫藏股票 未實現損益 備供出售 金融資產 益按公允價值衡 量之金融資產未 透過其他綜合損 實現損益 之兄换差額 國外營運 機構財務 報表換算 (将彌補虧損) 未分配盈餘	3XXX 3500 3425 3420 3410 3350	\$6,654,236 မှ \$1,217,915 s, \$(3,650) \$(196,106) \$35,452	(277, 552) $\mathbf{r}$ ı (277, 552) ×,	891,150 $\blacksquare$ 897,072 (929) (4,993)	613,598 ï 897,072 $\mathbf{r}$ (929) (282, 545)	505 ı. $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ 505	(15, 773) $\pmb{\cdot}$ ï (4, 338) (11, 435)	\$7,252,566 s \$2,114,987 s \$(4,579) \$(482, 989)	\$7,252,566 لمه \$2,114,987 ٷ \$(4,579) \$ (482, 989) \$24,522	417,566 $\mathbf{I}$ (2, 114, 987) (3,339,812) 5,872,365	7,670,132 $\blacksquare$ (3,339,812) (4,579) 5,389,376 24,522	(8, 254) ï ı $\blacksquare$ (8, 254)	(175, 218) $\blacksquare$ ı (175, 218)	(975, 911) $\pmb{\cdot}$ ٠ (977, 507) (623) 2,219	(1, 151, 129) $\blacksquare$ $\blacksquare$ (977, 507) (623) (172,999)	(220, 660) (220, 660) ٠ ٠	$\blacksquare$ (253, 843) 253,843	\$6,290,089 \$(220, 660) ٷ \$(4,571,162) \$(5,202) \$5,470,220	(請參閱合併財務報表附註)	東海の 會計主管:陳元魁 $\begin{bmatrix} 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & $ 經理人:許時中
			E 項 代碼		日餘額 $\mathcal{L}$ 月 $\mathcal{L}$ 一〇六年 民國 Z	一日净损 $\frac{1}{n}$ 日至十二月 $\mathfrak l$ 月 $\big}$ 民國一〇六年 $\overline{D}$	日其他綜合損益 $\overline{1}$ $+$ 日至十二月 $\overline{\phantom{a}}$ 月 $\overline{1}$ 民國一〇六年 D 3	本期綜合損益總額 D5	易 股份基礎给付交 $\Xi$	其他 $\overline{\Gamma}$	日餘額 $\overline{1}$ 民國一○六年十二月三十 $\overline{z}$	日餘額 $\mathfrak l$ 月 一〇七年一 民國 $\lambda1$	追溯適用及追溯重編之影響數 $\mathbb{A}3$	日餘額 $\mathcal I$ 月 $-9+4-$ 民國 A5	採用權益法認列關聯企業及合資之變動數 C 1	日净损 $\mathrm{+}$ $\vert \eta \vert$ 月 $\sqrt{ }$ 玉十. $\mathbf{m}$ $\overline{\phantom{a}}$ 月 民國一〇七年 $\overline{D}$	一日其他綜合損益 月三十 $\overrightarrow{1}$ 玉+ $\Xi$ $\overline{1}$ $ \overline{5}$ 民國一〇七年 D 3	本期綜合損益總額 D5	庫藏股買回 $_{11}$	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 $\vec{\mathsf{O}}$	三十一日餘額 民國一〇七年十二月 $\overline{z}$		SHEET 董事長:簡誠謙

26

俪 く	Ξ $\frac{1}{2}$ 月
矽統科	民國一〇七年及

							單位:新臺幣千元
		一〇七年度	一〇六年度			一〇七年度	一〇六年度
代碼	E 項	鶑 金	箴 金	瑪 $\ddot{\tau}$	E 項	瓠 金	颕 쉑
AAAA	營業活動之現金流量			BBBB	投資活動之現金流量
A10000	本期税前净损	\$(159,371)	\$(227,320)	B00010	産 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資	\$(11,377)	لمه
A20000	調整項目:			B00020	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	497,400
A20010	E 收益費損項			B00040	取得按攤銷後成本衡量之金融資產	(20)
A20100	折舊費用	14,099	12,345	B00300	取得備供出售金融資產		(43, 162)
A20200	攤銷費用	499	7,561	B01800	取得採用權益法之投資	(15,000)	(233, 429)
A20300	预期信用减损损失数	946	46	B02700	取得不動產、廠房及設備	(24, 297)	(12, 670)
A21200	利息收入	(5,691)	(7, 226)	B03800	存出保證金增加	(72)	(69)
A21300	股利收入	(225,072)	(158, 825)	B04500	取得無形資產	(4, 361)	(6, 929)
A21900	股份基礎給付酬勞成本		505	B06500	其他金融資產增加		(22)
A22300	採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額	28,443	57,325	B07200	预付設備款减少(增加)	4,444	(4, 416)
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設備損失	ï	25	B07600	收取之股利	225,072	158,825
A23500	金融資產減損損失		64,916	BBBB	投資活動之淨現金流入(出)	671,789	(141, 872)
A30000	與營業活動相關之資產/負債變動數
A31130	應收票據	497	969
A31150	應收帳款	5,828	(6,980)	CCCC	等資活動之現金流量:
A31160	應收帳款-關係人	(20)		C03000	存入保證金增加(减少)	2	(291)
A31180	其他應收款	246	(287)	C04900	庫藏股票買回成本	(220, 660)
A31190	其他應收款-關係人	(4)		CCCC	籌資活動之淨現金流出	(220, 658)	(291)
A31200	存貨	(32, 219)	(17,056)
A31220	预付费用	(8, 267)	(470)
A31240	產 其他流動資	1,367	(3,310)	aaaa	匯率變動對現金及約當現金之影響	(593)	(550)
A31990	其他營業資產	(253)	(299)	EEEE	本期現金及約當現金增加(减少)數	99,155	(402, 866)
A32150	應付帳款	856	2,542	E00100	期初現金及約當現金餘額	1,042,151	1,445,017
A32160	應付帳款-關係人	(3,644)	7,830	E00200	期末現金及約當現金餘額	\$1,141,306	\$1,042,151
A32180	其他應付款	16,301	1,880
A32230	其他流動負債	7,268	(1, 888)
A33000	營運產生之現金流出	(358, 191)	(267, 717)
A33100	收取之利息	5,644	7,258
A33500	退退之所得稅	1,164	306
AAAA	營業活動之淨現金流出	(351, 383)	(260.153)

$\begin{array}{|c|c|}\hline 6\frac{1}{4} \, 3\frac{1}{10} \ 6\frac{1}{10} \, 6\frac{1}{10} \end{array}$ (請參閱合併財務報表附註)

經理人:許時中

國家

曾計主管:陳元魁

MARK 董事長:簡誠謙

27

【附件六】

民國一○七年度健全營運計畫執行情形

單位:新台幣仟元

科目	預估金額	實際金額	差異
營業收入	1,397,208	223,085	(1,174,123)
營業成本	901,256	178,744	(722,512)
營業毛利	495,953	44,341	(451,612)
毛利率	35.50%	19.88%
營業費用
推銷費用	44,194	26,935	(17,259)
管理費用	87,091	91,919	4,828
研發費用	308,186	313,805	5,619
預期信用減損損失		946	946
營業費用合計	439,471	433,605	(5,866)
營業利益(損失)	56,481	(389,264)	(445,745)
營業外收支淨額	221,356	229,893	8,537
稅前淨利(損)	277,837	(159,371)	(437,208)
所得稅費用		(15,847)	(15,847)
稅後淨利(損)	277,837	(175,218)	(453,055)

【附件七】

修訂【董事會議事規則】部份條文前後對照表

修正前條文	修正後條文	修訂說明
第三條 董事會應至少每季召開一次。董事會 之召集應載明事由,於七日前以書 面、電子郵件(E‐mail)或傳真方式通知 各董事及監察人,並載明會議日期、 地點。但有突發緊急情事時得隨時召 集之,並亦得以書面、電子郵件(E‐mail) 或傳真方式為之。 第七條第一項各款之事項,除有突發 緊急情事或正當理由外,應於召集事 由中列舉, 不得以臨時動議提出。	第三條 董事會應至少每季召開一次。董事會 之召集應載明事由,於七日前以書 面、電子郵件(E‐mail)或傳真方式通知 各董事,並載明會議日期、地點。但 有突發緊急情事時得隨時召集之,並 亦得以書面、電子郵件(E‐mail)或傳真 方式為之。 第七條第一項各款之事項,除有突發 緊急情事或正當理由外,應於召集事 由中列舉, 不得以臨時動議提出。	依法令修訂 及設置審計 委員會,取 消監察人制 度
第七條 一. 公司之……(略)。 二. 年度財……(略)。 三. 依證交……(略)。 四. 依證交……(略)。 五. 募集、……(略)。 六. 財務、……(略)。 七. 依證交……(略)。 八. 對關係……(略)。 九. 涉及董事或監察人自身利害關係 之事項。	第七條 一. 公司之……(略)。 二. 年度財……(略)。 三. 依證交……(略)。 四. 依證交……(略)。 五. 募集、……(略)。 六. 財務、……(略)。 七. 依證交……(略)。 八. 對關係……(略)。 九. 涉及董事自身利害關係之事項。	依法令修訂 及設置審計 委員會,取 消監察人制 度
第十六條 董事對於會議事項,與其自身或其代 表之法人有利害關係者,應於當次董 事會說明其利害關係之重要內容,如 有害於公司利益之虞時,不得加入討 論及表決,並不得代理其他董事行使 其表決權。 董事會之決議,對依前項規定不得行 使表決權之董事,依公司法第二百零 六條第三項準用第一百八十條第二項 規定辦理。 監察人列席董事會瞭解相關業務 時,得參與議案討論並陳述意見,但 對於董事會決議之事項無表決權。	第十六條 董事對於會議事項,與其自身或其代 表之法人有利害關係者,應於當次董 事會說明其利害關係之重要內容,如 有害於公司利益之虞時,不得加入討 論及表決,並不得代理其他董事行使 其表決權。 董事會之決議,對依前項規定不得行 使表決權之董事,依公司法第二百零 六條第三項準用第一百八十條第二項 規定辦理。	依法令修訂 及設置審計 委員會,取 消監察人制 度

修訂【董事會議事規則】部份條文前後對照表

修正前條文	修正後條文	修訂說明
第十七條 董事會之議事應作成議事錄,並詳實 記載下列事項:	第十七條 董事會之議事應作成議事錄,並詳實 記載下列事項:
一. (略) 二. (略) 三. (略) 四. (略) 五. (略)	一. (略) 二. (略) 三. (略) 四. (略) 五. (略)
六. (略) 七. 討論事項: 各議案之決議方法與結果、董 事、監察人、專業人士及其他人 員發言摘要、依前條第一項規定 涉及利害關係之董事姓名、利害 關係重要內容之說明、其應迴避 或不迴避理由、迴避情形、反對 或保留意見且有紀錄或書面聲明 及獨立董事依第七條規定出具之 書面意見。 八. 臨時動議: 提案人姓名、議案之決議方法與	六. (略) 七. 討論事項: 各議案之決議方法與結果、董 事、專業人士及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定涉及利害 關係之董事姓名、利害關係重要 內容之說明、其應迴避或不迴避 理由、迴避情形、反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明及獨立董 事依第七條規定出具之書面意 見。 八. 臨時動議: 提案人姓名、議案之決議方法與	依法令修訂 及設置審計 委員會,取 消監察人制 度
結果、董事、監察人、專業人士 及其他人員發言摘要依前項規定 涉及利害關係之董事姓名、利害 關係重要內容之說明、其應迴避 或不迴避理由、迴避情形及反對 或保留意見且有紀錄或書面聲 明。	結果、董事、專業人士及其他人 員發言摘要依前項規定涉及利害 關係之董事姓名、利害關係重要 內容之說明、其應迴避或不迴避 理由、迴避情形及反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明。

修訂【董事會議事規則】部份條文前後對照表

修正前條文	修正後條文	修訂說明
第十七條 (續前頁) 九. 其他應記載事項: 董事會之議決事項,若設有獨立 董事者,如有獨立董事有反對或 保留意見且有紀錄或書面聲明之 情事,應於議事錄載明之外,並 於董事會之日起二日內於主管機 關指定之資訊申報網站辦理公告 申報。 董事會簽到簿為議事錄之一部 分,應永久保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員 簽名或蓋章,於會後二十日內分 送各董事及監察人,並應列入公 司重要檔案,於公司存續期間永	第十七條 (續前頁) 九. 其他應記載事項: 董事會之議決事項,若設有獨立 董事者,如有獨立董事有反對或 保留意見且有紀錄或書面聲明之 情事,應於議事錄載明之外,並 於董事會之日起二日內於主管機 關指定之資訊申報網站辦理公告 申報。 董事會簽到簿為議事錄之一部 分,應永久保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員 簽名或蓋章,於會後二十日內分 送各董事,並應列入公司重要檔 案,於公司存續期間永久保存。	依法令修訂 及設置審計 委員會,取 消監察人制 度
久保存。 第一項議事錄之製作及分發,得 以電子方式為之。	第一項議事錄之製作及分發,得 以電子方式為之。

【附件八】

修訂【公司章程】部份條文前後對照表

修正前條文	修正後條文	修訂說明
第一條 本公司依中華民國公司法組織之定名 為矽統科技股份有限公司。	第一條 本公司依中華民國公司法組織之定名 為矽統科技股份有限公司。本公司的 英文名稱為 Silicon Integrated Systems Corporation。	依法增訂
第二條之一 本公司得對外保證。	第三條 本公司得對外保證。	修改條號
第二條之二 本公司為他公司有限責任股東時,其 所有投資總額得不受公司法第十三條 不得超過實收資本額百分之四十之限 制。	第四條 本公司為他公司有限責任股東時,其 所有投資總額得不受公司法第十三條 不得超過實收資本額百分之四十之限 制。	修改條號
第三條 本公司設於新竹市內,必要時經董事 會之決議經主管機關之同意後得於國 內、外設立分公司或辦事處。	第五條 本公司設於新竹市內,必要時經董事 會之決議經主管機關之同意後得於國 內、外設立分公司或辦事處。	修改條號
第四條 本公司之公告方法依照公司法第二十 八條規定辦理。	第六條 本公司之公告方法依照公司法第二十 八條規定辦理。	修改條號
第五條 本公司之資本總額定為新台幣壹佰捌 拾億元,分為記名股票壹拾捌億股, 每股票面金額為新台幣壹拾元…(略)。	第七條 本公司之資本總額定為新台幣壹佰捌 拾億元,分為記名股票壹拾捌億股, 每股票面金額為新台幣壹拾元…(略)。	修改條號
第六條 本公司之股票發行,應由董事至少三 人簽名蓋章,編號並載明公司法第一 百六十二條所列事項,…(略)。	第八條 本公司之股票發行,應由董事至少三 人簽名蓋章,編號並載明公司法第一 百六十二條所列事項,…(略)。	修改條號
第七條 本公司股東如欲將其股份讓與於他人 者,應填具過戶申請書並由讓與人與 受讓人在股票背書,…(略)。	第九條 本公司股東如欲將其股份讓與於他人 者,應填具過戶申請書並由讓與人與 受讓人在股票背書,…(略)。	修改條號
第八條 股東應將其簽字或印鑑之式樣留存公 司,凡股東收取股利或書面行使股東 權利,公司即憑其留存之印鑑核對之。	第十條 股東應將其簽字或印鑑之式樣留存公 司,凡股東收取股利或書面行使股東 權利,公司即憑其留存之印鑑核對之。	修改條號

修訂【公司章程】部份條文前後對照表

修正前條文	修正後條文	修訂說明
第九條 股東常會前六十日內,股東臨時會前 三十日內,或公司決定分派股息及紅 利或其他利益之基準日…(略)。	第十一條 股東常會前六十日內,股東臨時會前 三十日內,或公司決定分派股息及紅 利或其他利益之基準日…(略)。	修改條號
第十條 本公司股東會,分股東常會暨股東臨 時會二種。常會每年召開一次,於每 會計年度終了後六個…(略)。	第十二條 本公司股東會,分股東常會暨股東臨 時會二種。常會每年召開一次,於每 會計年度終了後六個…(略)。	修改條號
第十一條 股東常會之召集應於三十日前通知各 股東。臨時股東會之召集應於十五日 前通知各股東…(略)。	第十三條 股東常會之召集應於三十日前通知各 股東。臨時股東會之召集應於十五日 前通知各股東…(略)。	修改條號
第十二條 本公司股東每股有一表決權。但有公 司法第一七九條規定者,其股份無表 決權。	第十四條 本公司股東每股有一表決權。但有公 司法第一七九條規定者,其股份無表 決權。	修改條號
第十三條 股東會之決議,得採行以書面或電子 方式行使,除公司法另有規定外,應 有代表以發行…(略)。	第十五條 股東會之決議,得採行以書面或電子 方式行使,除公司法另有規定外,應 有代表以發行…(略)。	修改條號
第十四條 股東因故不能出席股東會時,得出具 公司印發之委託書載明授權範圍委託 代理人出席…(略)。	第十六條 股東因故不能出席股東會時,得出具 公司印發之委託書載明授權範圍委託 代理人出席…(略)。	修改條號
第十五條 股東會以董事長為主席。倘董事長不 到時,由董事長指定董事一人代理 之,董事長未指…(略)。	第十七條 股東會以董事長為主席。倘董事長不 到時,由董事長指定董事一人代理 之,董事長未指…(略)。	修改條號
第十五條之一 股東會之議決事項,應編製議事錄, 由主席簽名或蓋章,並於會後二十日 內,將議事錄分發各股東…(略)。	第十八條 股東會之議決事項,應編製議事錄, 由主席簽名或蓋章,並於會後二十日 內,將議事錄分發各股東…(略)。	修改條號

修訂【公司章程】部份條文前後對照表

修正前條文	修正後條文	修訂說明
第四章 董事會	第四章 董事會及委員會	依法令增修
第十六條 本公司設置董事七至九人,採候選人 提名制度,由股東會就候選人名單中 選任之,董事任期為三年,連選得連 任。 本公司得為董事及監察人於任期內就 執行業務範圍依法應負之賠償責任為 其購買責任保險。	第十九條 本公司設置董事七至九人,採候選人 提名制度,由股東會就候選人名單中 選任之,董事任期為三年,連選得連 任。 本公司得為董事於任期內就執行業務 範圍依法應負之賠償責任為其購買責 任保險。	修改條號及 設置審計委 員會,取消 監察人制度 依法令修訂
第十六條之一 本公司董事席次中,獨立董事不得少 於二人,且不得少於董事……(略)。	第二十條 本公司董事席次中,獨立董事不得少 於二人,且不得少於董事……(略)。	修改條號
	第二十一條 本公司依法設置審計委員會,審計委 員會應由全體獨立董事組成,審計委 員會負責執行公司法、證券交易法及 其他法令規定監察人之職權。 審計委員會之人數、任期、職權、議事 規則及行使職權時公司應提供之資源 等事項,以審計委員會組織規程另訂 之。	設置審計委 員會,取消 監察人制度 依法令修訂
第十七條 董事會應至少每季召開一次 董事會之召集由董事長召集之。董事 會之召集程序應依公司法第二百零三 條辦理。董事會之召集應載明事由, 於七日前以書面、電子郵件(E‐mail)或 傳真方式通知各董事及監察人,並載 明會議日期、地點。但有突發緊急情 事時得隨時召集之,並亦得以書面、 電子郵件(E‐mail)或傳真方式為之。	第二十二條 董事會應至少每季召開一次。 董事會之召集由董事長召集之。董事 會之召集程序應依公司法第二百零三 條辦理。董事會之召集應載明事由, 於七日前以書面、電子郵件(E‐mail) 或傳真方式通知各董事,並載明會議 日期、地點。但有突發緊急情事時得 隨時召集之,並亦得以書面、電子郵 件(E‐mail)或傳真方式為之。	修改條號及 設置審計委 員會,取消 監察人制度 依法令修訂
第十八條 董事會應由三分之二以上董事之出席 及出席董事過半數之同意互推一人為 董事長。董事長…(略)。	第二十三條 董事會應由三分之二以上董事之出席 及出席董事過半數之同意互推一人為 董事長。董事長…(略)。	修改條號

修訂【公司章程】部份條文前後對照表

修正前條文	修正後條文	修訂說明
	第二十四條 全體董事之報酬,授權董事會依其對 本公司營運參與程度及貢獻價值,並 參酌同業通常水準支給之。	新 增
第十九條 董事會之職權如下:…(略)。	第二十五條 董事會之職權如下:…(略)。	修改條號
第二十條 董事會開會時董事應親自出席。不能 出席之董事得書面授權其他董事代表 出席。但每一董事…(略)。	第二十六條 董事會開會時董事應親自出席。不能 出席之董事得書面授權其他董事代表 出席。但每一董事…(略)。	修改條號
第二十一條 董事會得指聘秘書一人,依董事會之 指示,辦理董事會之有關事務。	第二十七條 董事會得指聘秘書一人,依董事會之 指示,辦理董事會之有關事務。	修改條號
第五章 監察人		刪 除
第二十二條 本公司設置監察人二人,採候選人提 名制度,由股東會就候選人名單中選 任之。監察人之任期為三年,連續當 選得連任。 第二十三條 監察人之職權如下: 查核董事會向股東會造 1. 送之帳目表冊報告書。 查核公司決算。 2.		刪 除 設置審計委 員會,取消 監察人制度 依法令修訂 刪 除 設置審計委 員會,取消
核對公司之帳簿,支出及 3. 收入,暨一切資產。 其他依法令規定得行使 4. 之職權。		監察人制度 依法令修訂
第二十四條 監察人查核帳簿表冊後應提出報告於 股東會。監察人對於前項所訂事務, 得代表公司委託律師或會計師辦理 之。監察人得列席董事會會議以便陳 述,但無表決權。 第六章 經理人	第五章 經理人	刪 除 設置審計委 員會,取消 監察人制度 依法令修訂 修改章節

修訂【公司章程】部份條文前後對照表

修正前條文	修正後條文	修訂說明
第二十五條 本公司經理人之設置,其委任、解任 及報酬…(略)。	第二十八條 本公司經理人之設置,其委任、解任 及報酬…(略)。	修改條號
第二十六條 總經理之人選,由董事長提名,而由 董事會選任之。…(略)。	第二十九條 總經理之人選,由董事長提名,而由 董事會選任之。…(略)。	修改條號
第七章 會計	第六章 會計	修改章節
第二十七條 本公司會計年度採曆年制自每年一月 一日起至同年十二月三十一日止,於 每一會計年度終了時辦理決算。董事 會應在股東常會會期三十日前,造具 後開之表冊交監察人查核。監察人本 人查核後或委託律師或會計師查核後 應向股東提出報告請求承認。計開: 營業報告書。 1. 財務報表。 2. 盈餘分派或虧損彌補之議案。 3.	第三十條 本公司會計年度採曆年制自每年一月 一日起至同年十二月三十一日止,於 每一會計年度終了時辦理決算。本公 司應在股東常會會期三十日前,造具 後開之表冊交審計委員會查核。審計 委員會查核後或委託律師、會計師或 其他專業人員查核後應向股東會提出 報告請求承認。計開: 營業報告書。 1. 財務報表。 2. 盈餘分派或虧損彌補之議案。 3.	修改條號 及 依法令修訂
第二十七條之一 董事會應將其所造具之各項表冊,提 出於股東常會請求承認,…(略)。	第三十一條 董事會應將其所造具之各項表冊,提 出於股東常會請求承認,…(略)。	修改條號
第二十八條 本公司應以當年度稅前利益彌補累積 虧損數額後,以其餘額提撥員工酬勞 及董事酬勞,前述員工酬勞之提撥比 例不得低於前述餘額之百分之五,董 監酬勞之提撥比例不得高於前述餘額 之百分之二。員工酬勞之發放方式得 以股票或現金為之,董監酬勞之發放 以現金為之。員工酬勞之發放方式、 發放總金額或股數,及董監酬勞之發 放總金額,應由董事會以董事三分之 二以上之出席及出席董事過半同意之 決議行之,並報告於股東會。…(略)。	第三十二條 本公司應以當年度稅前利益彌補累積 虧損數額後,以其餘額提撥員工酬勞 及董事酬勞,前述員工酬勞之提撥比 例不得低於前述餘額之百分之五,董 事酬勞之提撥比例不得高於前述餘額 之百分之二。員工酬勞之發放方式得 以股票或現金為之,董事酬勞之發放 以現金為之。員工酬勞之發放方式、 發放總金額或股數,及董事酬勞之發 放總金額,應由董事會以董事三分之 二以上之出席及出席董事過半同意之 決議行之,並報告於股東會。…(略)。	修改條號 及 依法令修訂

修訂【公司章程】部份條文前後對照表

修正前條文	修正後條文	修訂說明
第二十八條之一 公司股利之分派,係參酌產業發展趨 勢,公司未來營收獲利狀況、資本支 出預算、營運資金…(略)。	第三十三條 公司股利之分派,係參酌產業發展趨 勢,公司未來營收獲利狀況、資本支 出預算、營運資金…(略)。	修改條號
第八章 附則	第七章 附則	修改章節
第二十九條 本公司組織規章董事會得另行制定 之。	第三十四條 本公司組織規章董事會得另行制定 之。	修改條號
第三十條 本章程未盡事宜,應依公司法及其他 有關法令辦理之。	第三十五條 本章程未盡事宜,應依公司法及其他 有關法令辦理之。	修改條號
第三十一條 本公司章程訂於中華民國七十六年八 月八日。第一次修訂於七十八年五月 二十七日。第二次修訂於七十九年五 月二十六日。第三次修訂於八十年六 月二十二日。…(略)…。第二十七次修 訂於民國一○七年六月八日,自股東 會決議後生效,修正時亦同。	第三十六條 本公司章程訂於中華民國七十六年八 月八日。第一次修訂於七十八年五月 二十七日。第二次修訂於七十九年五 月二十六日。第三次修訂於八十年六 月二十二日。…(略)…。第二十七次修 訂於民國一○七年六月八日,第二十 八次修訂於民國一○八年六月二十一 日,自股東會決議後生效,修正時亦 同。	修改條號 及 依法修訂

【附件九】

董事及監察人選舉辦法修改為董事選舉辦法

修訂【董事選舉辦法】部份條文前後對照表

修正前條文	修正後條文	修訂說明
第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法 辦理之。	第一條 本公司董事之選舉依本辦法辦理之。	依法令修訂
第二條 本公司董事及監察人之選舉,於股東 會時應一併進行之,並設置投票櫃, 分開計票。董事及監察人採候選人提 名制度,股東應就候選人名單中選任 之,董事之選票依獨立董事及非獨立 董事分別計算當選名額。前項選舉採 記名式累積投票法,每一股份有與應 選出人數相同之選舉權,股東得集中 選舉一人或分配選舉數人,由所得選 票代表選舉權較多者,分別當選獨立 董事、非獨立董事及監察人。	第二條 本公司董事之選舉,於股東會時應一 併進行之,並設置投票櫃,分開計票。 董事採候選人提名制度,股東應就候 選人名單中選任之,董事之選票依獨 立董事及非獨立董事分別計算當選名 額。前項選舉採記名式累積投票法, 每一股份有與應選出人數相同之選舉 權,股東得集中選舉一人或分配選舉 數人,由所得選票代表選舉權較多 者,分別當選獨立董事及非獨立董事。	依法令修訂
第六條 本公司董事及監察人,依本公司章程 所規定之名額,由所得選票代表選舉 權較多者依次當選董事或監察人;如 有二人以上得票數相同,而超過應選 名額時,由得票相同者抽籤決定,未 出席者由主席代為抽籤。 同時當選為董事或監察人者,應自行 決定充任董事或監察人。 但有下列情形時得由得票次多者遞 補: 同時當選為董事或監察人者,於 1. 自行決定充任董事或監察人後, 所造成之缺額。 當選之董事或監察人於向主管機 2. 關提出變更登記前聲請放棄者。	第六條 本公司董事,依本公司章程所規定之 名額,由所得選票代表選舉權較多者 依次當選董事;如有二人以上得票數 相同,而超過應選名額時,由得票相 同者抽籤決定,未出席者由主席代為 抽籤。	依法令修訂

【附件十】

修訂【取得或處分資產處理程序】部份條文前後對照表

修正前條文	修正後條文	修訂說明
第一條	第一條
本公司取得或處分資產處理程序依據	本公司取得或處分資產處理程序依據
證券交易法及行政院金融監督管理委	證券交易法及行政院金融監督管理委
員會(以下簡稱金管會)頒佈之「公開發	員會(以下簡稱金管會)頒佈之「公開發
行公司取得或處分資產處理準則」(以	行公司取得或處分資產處理準則」(以
下簡稱準則)規定訂定。	下簡稱準則)規定訂定。
本處理程序所稱資產適用範圍,係指:	本處理程序所稱資產適用範圍,係指:
一. 股票……(略)。	一. 股票……(略)。
二. 不動產(含土地、房屋及建築、投	二. 不動產(含土地、房屋及建築、投
資性不動產、土地使用權)及設	資性不動產)及設備。
備。
三. 會員證。	三. 會員證。	依法令增修
四. 專利……(略)。	四. 專利……(略)。
	五. 使用權資產。
五. 金融機構之債權(含應收款項、買	六. 金融機構之債權(含應收款項、買
匯貼現及放款、催收款項)。	匯貼現及放款、催收款項)。
六. 衍生性商品。	七. 衍生性商品。
七. 依法律合併、分割、收購或股份	八. 依法律合併、分割、收購或股份
受讓而取得或處分之資產。	受讓而取得或處分之資產。
八. 其他重要資產。	九. 其他重要資產。
以上衍生性商品之交易,除依本處理	以上衍生性商品之交易,除依本處理 程序辦理外,並依本公司「從事衍生
程序辦理外,並依本公司「從事衍生	性商品交易處理程序」辦理。
性商品交易處理程序」辦理。
第二條	第二條
一. 長期……(略)。	一. 長期……(略)。
二. 短期……(略)。	二. 短期……(略)。
三. 不動……(略)。	三. 不動……(略)。
四. 其他……(略)。	四. 其他……(略)。
五. 會員證及無形資產之取得或處	五. 會員證或無形資產或其使用權資	依法令增修
分,其交易金額在新台幣一億元	產之取得或處分,其交易金額在
(含) 以下者,由相關業務部門呈	新台幣一億元(含) 以下者,由相
請總經理及董事長核決後辦理。	關業務部門呈請總經理及董事長
交易金額超過新台幣一億元者,	核決後辦理。交易金額超過新台
應再呈請董事會同意後始可執	幣一億元者,應再呈請董事會同
行。	意後始可執行。

修正前條文	修正後條文	修訂說明
第三條 價格決……(略)。 一. 取得或……(略)。 二. 取得或……(略)。 三. 取得或……(略)。 四. 取得或……(略)。 五. 取得或……(略)。 六. 取得或處分無形資產,應依照相 關法令及合約規定辦理。 七. 八.……(略)。	第三條 價格決……(略)。 一. 取得或……(略)。 二. 取得或……(略)。 三. 取得或……(略)。 四. 取得或……(略)。 五. 取得或……(略)。 六. 取得或處分無形資產或其使用權 資產,應依照相關法令及合約規 定辦理。 七. 八……(略)。	依法令增修
第四條 本公司取得或處分不動產或設備,除 與政府機關交易、自地委建、租地委 建,或取得、處分供營業使用之設備 外,交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者,應於 事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告,並符合下列規定: 一. 因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時,該項交易應先提經 董事會決議通過,未來交易條件 變更者,亦應比照上開程序辦理。 二. –四.……(略)。	第四條 本公司取得或處分不動產、設備或其 使用權資產,除與國內政府機關交 易、自地委建、租地委建,或取得、 處分供營業使用之設備或其使用權資 產外,交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者,應 於事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告,並符合下列規定: 一. 因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時,該項交易應先提經 董事會決議通過,其嗣後有交易 條件變更者,亦應比照上開程序 辦理。 二. –四.……(略)。	依法令增修
第六條 本公司取得或處分會員證或無形資產 交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者,除與政府 機關交易外,應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意 見,會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。	第六條 本公司取得或處分會員證或無形資產 或其使用權資產交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者,除與政府機關交易外,應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見,會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。	依法令增修

修訂【取得或處分資產處理程序】部份條文前後對照表

修訂【取得或處分資產處理程序】部份條文前後對照表

修正前條文	修正後條文	修訂說明
第七條	第七條
本公司向關係人取得或處份不動產,	本公司向關係人取得或處分不動產或
或與關係人取得或處分不動產外之其	其使用權資產,或與關係人取得或處
他資產且交易金額達公司實收資本額	分不動產或其使用權資產外之其他資
百分之二十、總資產百分之十或新臺	產且交易金額達公司實收資本額百分
幣三億元以上者,除買賣公債、附買	之二十、總資產百分之十或新臺幣三
回、賣回條件之債券、申購或買回國	億元以上者,除買賣國內公債、附買
內證券投資信託事業發行之貨幣市場	回、賣回條件之債券、申購或買回國
基金外,應將下列資料,提交董事會	內證券投資信託事業發行之貨幣市場
通過及監察人承認後,始得簽訂交易	基金外,應將下列資料,經審計委員
契約及支付款項:	會同意,提交董事會決議通過後,始
	得簽訂交易契約及支付款項:
一. 取得……(略)。	一. 取得……(略)。
二. 選定……(略)。	二. 選定……(略)。
三. 向關係人取得不動產,依第八條	三. 向關係人取得不動產或其使用權
及第九條規定評估預定交易條件	資產,依第八條及第九條規定評	依法令修訂
合理性之相關資料。	估預定交易條件合理性之相關資	及設置審計
	料。	委員會,取
四. 關係……(略)。	四. 關係……(略)。	消監察人制
五. 預計……(略)。	五. 預計……(略)。	度
六. 依準……(略)。 七. 本次……(略)。	六. 依準……(略)。 七. 本次……(略)。
前項交易金額之計算,應依第十二條	前項交易金額之計算,應依第十二條
第二項,且所稱一年內係以本次交易	第二項,且所稱一年內係以本次交易
事實發生之日為基準,往前追溯推算	事實發生之日為基準,往前追溯推算
一年,已依本準則規定提交董事會通	一年,已依本準則規定,經審計委員
過及監察人承認部分免再計入。	會同意,並提交董事會通過部分免再
	計入。
公司與其母公司或子公司間,取得或	公司與其母公司、子公司,或其直接
處分供營業使用之設備,董事會得依	或間接持有百分之百已發行股份或資
第二條第四款授權董事長在一定額度	本總額之子公司彼此間,取得或處分
內先行決行,事後再提報最近期之董	供營業使用之設備或其使用權資產或
事會追認。	不動產使用權資產,董事會得依第二
	條第四款授權董事長在一定額度內先
	行決行,事後再提報最近期之董事會
	追認。

修訂【取得或處分資產處理程序】部份條文前後對照表

修正前條文	修正後條文	修訂說明
第七條 (續前頁) 若已設置獨立董事,依前項規定提報 董事會討論時,應充分考量各獨立董 事之意見,獨立董事如有反對意見或 保留意見,應於董事會議事錄載明。 若已設置審計委員會,依第一項規定 應經監察人承認事項,應先經審計委 員會全體成員二分之一以上同意,並 提董事會決議,……(略)。	第七條 (續前頁) 依前項規定提報董事會討論時,應充 分考量各獨立董事之意見,獨立董事 如有反對意見或保留意見,應於董事 會議事錄載明。 第一項規定應先經審計委員會全體成 員二分之一以上同意,並提董事會決 議,……(略)。	依法令修訂 及設置審計 委員會,取 消監察人制 度
第八條 本公司向關係人取得不動產,應按下 列方法評估交易成本之合理性: 一. 按關……(略)。 二. 關係……(略)。 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產,依第一 項及第二項規定評估不動產成本,並 應洽請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產,有下列 情形之一者,應依第五條規定辦理, 不適用前三項規定: 一. 關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 二. 關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。 三. 與關係……(略)。	第八條 本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產,應按下列方法評估交易成本之 合理性: 一. 按關……(略)。 二. 關係……(略)。 合併購買或租賃同一標的之土地及房 屋者,得就土地及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產,依第一項及第二項規定評估不 動產或其使用權資產成本,並應洽請會 計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產,有下列情形之一者,應依第五 條規定辦理,不適用前三項規定: 一. 關係人係因繼承或贈與而取得不 動產或其使用權資產。 二. 關係人訂約取得不動產或其使用 權資產時間距本交易訂約日已逾 五年。 三. 與關係……(略)。 四. 公司與其母公司、子公司,或其直 接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司彼此間,取 得供營業使用之不動產使用權資 產。	依法令增修

修訂【取得或處分資產處理程序】部份條文前後對照表

修正前條文	修正後條文	修訂說明
第九條	第九條
本公司依前條第一項及第二項規定評	本公司依前條第一項及第二項規定評
估結果均較交易價格為低時,應依第	估結果均較交易價格為低時,應依第
十條規定辦理。但如因下列情形,並	十條規定辦理。但如因下列情形,並
提出客觀證據及取具不動產專業估價	提出客觀證據及取具不動產專業估價
者與會計師之具體合理性意見者,不	者與會計師之具體合理性意見者,不
在此限:	在此限:
一. 關係人係取得素地或租地再行興	一. 關係人係取得素地或租地再行興
建者,得舉證符合下列條件之一	建者,得舉證符合下列條件之一
者:	者:
(一) 素地依…(略)。	(一) 素地依……(略)。
(二) 同一標的房地之其他樓層	(二) 同一標的房地之其他樓層
或鄰近地區一年內之其他	或鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例,其面	非關係人交易案例,其面
積相近,且交易條件經按	積相近,且交易條件經按
不動產買賣慣例應有之合	不動產買賣或租賃慣例應
理樓層或地區價差評估後 條件相當者。	有之合理樓層或地區價差 評估後條件相當者。
(三) 同一標的房地之其他樓層		依法令增修
一年內之其他非關係人租
賃案例,經按不動產租賃
慣例應有之合理樓層價差
推估其交易條件相當者。	二. 本公司舉證向關係人購入之不動
二. 本公司舉證向關係人購入之不動	產或租賃取得不動產使用權資
產,其交易條件與鄰近地區一年	產,其交易條件與鄰近地區一年
內之其他非關係人成交案例相當	內之其他非關係人成交案例相當
且面積相近者。	且面積相近者。
前項所稱鄰近地區成交案例,以同一	前項所稱鄰近地區交易案例,以同一
或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未	或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未
逾五百公尺或其公告現值相近者為原	逾五百公尺或其公告現值相近者為原
則;所稱面積相近,則以其他非關係	則;所稱面積相近,則以其他非關係
人成交案例之面積不低於交易標的物	人交易案例之面積不低於交易標的物
面積百分之五十為原則;所稱一年內	面積百分之五十為原則;所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為	係以本次取得不動產或其使用權資產
基準,往前追溯推算一年。	事實發生之日為基準,往前追溯推算
	一年。

修訂【取得或處分資產處理程序】部份條文前後對照表

修正前條文	修正後條文	修訂說明
第十條	第十條
本公司向關係人取得不動產,如經按	本公司向關係人取得不動產或其使用
第八條及第九條規定評估結果均較交	權資產,如經按第八條及第九條規定
易價格為低者,應辦理下列事項:	評估結果均較交易價格為低者,應辦
	理下列事項:
一. 應就不動產交易價格與評估成	一. 應就不動產或其使用權資產交
本間之差額,依證交法第四十一	易價格與評估成本間之差額,依
條第一項規定提列特別盈餘公	證交法第四十一條第一項規定提
積,不得予以分派或轉增資配	列特別盈餘公積,不得予以分派
股。對公司之投資採權益法評價	或轉增資配股。對公司之投資採
之投資者如為公開發行公司,亦	權益法評價之投資者如為公開發
應就該提列數額按持股比例依證 交法第四十一條第一項規定提列	行公司,亦應就該提列數額按持
特別盈餘公積。	股比例依證交法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。
二. 監察人應依公司法第二百十八	二. 審計委員會應依公司法第二百
條規定辦理。	十八條規定比照辦理。	依法令增修
三. 應將第一款及第二款處理情形	三. 應將前二款處理情形提報股東
提報股東會,並將交易詳細內容	會,並將交易詳細內容揭露於年
揭露於年報及公開說明書。	報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈	本公司經依前項規定提列特別盈
餘公積者,應俟高價購入之資產	餘公積者,應俟高價購入或承租
已認列跌價損失或處分或為適當	之資產已認列跌價損失或處分或
補償或恢復原狀,或有其他證據	終止租約或為適當補償或恢復原
確定無不合理者,並經金管會同 意後,始得動用該特別盈餘公積。	狀,或有其他證據確定無不合理 者,並經金管會同意後,始得動
	用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產,若	本公司向關係人取得不動產或其
有其他證據顯示交易有不合營業	使用權資產,若有其他證據顯示
常規之情事者,亦應依前二項規	交易有不合營業常規之情事者,
定辦理。	亦應依前二項規定辦理。

修訂【取得或處分資產處理程序】部份條文前後對照表

第十二條 第十二條 本公司取得或處分資產,有下列情形

修正前條文

者,應按性質依規定格式,於事實發 者,應按性質依規定格式,於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金 生之即日起算二日內將相關資訊於金 管會指定網站辦理公告申報: 管會指定網站辦理公告申報: 一. 向關係人取得或處分不動產,或 一. 向關係人取得或處分不動產或其 與關係人為取得或處分不動產外 使用權資產,或與關係人為取得 之其他資產且交易金額達公司實 或處分不動產或其使用權資產外 收資本額百分之二十、總資產百 之其他資產且交易金額達公司實 分之十或新臺幣三億元以上。但 收資本額百分之二十、總資產百 買賣公債、附買回、賣回條件之 分之十或新臺幣三億元以上。但 債券、申購或買回國內證劵投資 買賣國內公債、附買回、賣回條 信託事業之貨幣市場基金,不在 件之債券、申購或買回國內證劵 依法令增修 此限。 投資信託事業之貨幣市場基金, 二. 進行合……(略)。 不在此限。 三. 從事衍……(略)。 二. 進行合……(略)。 四. 取得或處分之資產種類屬供營業 三. 從事衍……(略)。 使用之設備,且其交易對象非關 四. 取得或處分供營業使用之設備或 係人,交易金額達新台幣五億元 其使用權資產,且其交易對象非 以上。 關係人,交易金額達新台幣五億 以自地委建、租地委建、合建分 元以上。 五. 以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 五. 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產,公司預計投入之交易 得不動產,且其交易對象非為關 金額達新臺幣五億元以上。 係人,公司預計投入之交易金額 達新臺幣五億元以上。

本公司取得或處分資產,有下列情形

修訂【取得或處分資產處理程序】部份條文前後對照表

修正後條文	修訂說明
第十二條 (續前頁)
六. 除前五款以外之資產交易、金融
機構處分債權或從事大陸地區投
資,其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以
上。但下列情形不在此限:
(一) 買賣國內公債。
(二) 以投資為專業者,於證
券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買
	依法令增修
	賣,或於初級市場認購 募集發行之普通公司債 及未涉及股權之一般金 融債劵(不含次順位債 券),或申購或買回證券 投資基金或期貨信託基 金,或證劵商因承銷業 務需要、擔任興櫃公司 輔導推薦證劵商依財團 法人中華民國證劵櫃檯 買賣中心規定認購之有 價證券。 (三) 買賣附……(略)。 前項交易金額依下列方式計算之: 一. 每筆交易金額。 二. 一年內……(略)。 三. 一年內累積取得或處分 (取得、 處分分別累積) 同一開發計畫不 動產或其使用權資產之金額。 四. 一年內……(略)。

修訂【取得或處分資產處理程序】部份條文前後對照表

修正前條文	修正後條文	修訂說明
第十四條 本公司應督促子公司依「準則」訂定 並執行取得或處分資產處理程序。本 公司之子公司非屬國內公開發行公司 者,如其取得或處分資產達本處理程 序第十二條所訂應公告申報標準者, 本公司亦應代為公告申報。子公司之 公告申報標準有關達實收資本額百分 之二十或總資產百分之十規定,以證 券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資產 金額計算。	第十四條 本公司應督促子公司依「準則」訂定 並執行取得或處分資產處理程序。本 公司之子公司非屬國內公開發行公司 者,如其取得或處分資產達本處理程 序第十二條所訂應公告申報標準者, 本公司亦應代為公告申報。子公司之 公告申報標準有關實收資本額或總資 產規定,以證券發行人財務報告編製 準則規定之最近期個體或個別財務報 告中之總資產金額計算。	依法令增修
第十五條 一. 本公司及子公司取得非供營業使 用之不動產或有價證券之總額, 及個別有價證券之限額,其額度 之限制分別如下: (一) 非供營業使用之不動產 之總額以不超過本公司 經會計師簽證之股東權 益及長期負債之百分之 四十為限。 (二) 投資有……(略)。 (三) 投資個……(略)。 二. 本公司各子公司購買非供營業使 用之不動產及有價證券,其額度 之限制分別如下: (一) 不得購買非供營業使用 之不動產。 (二) 投資有……(略)。 (三) 投資個……(略)。	第十五條 一. 本公司及子公司取得非供營業使 用之不動產或其使用權資產或有 價證券之總額,及個別有價證券 之限額,其額度之限制分別如下: (一) 非供營業使用之不動產 或其使用權資產之總額 以不超過本公司經會計 師簽證之股東權益及長 期負債之百分之四十為 限。 (二) 投資有……(略)。 (三) 投資個……(略)。 二. 本公司各子公司購買非供營業使 用之不動產或其使用權資產及有 價證券,其額度之限制分別如下: (一) 不得購買非供營業使用 之不動產或其使用權資 產。 (二) 投資有……(略)。 (三) 投資個……(略)。	依法令增修

修訂【取得或處分資產處理程序】部份條文前後對照表

修正前條文	修正後條文	修訂說明
第十七條	第十七條
本處理程序依證券交易法第三十六條	本處理程序依證券交易法第三十六條
之一規定辦理。本法之訂定經董事會	之一規定辦理。本法之訂定經審計委
通過後,送各監察人並提報股東會同	員會同意及董事會決議通過後,並提	設置審計委
意後實行,修正時亦同。如有董事表	報股東會同意後實行,修正時亦同。	員會,取消
示異議且有紀錄或書面聲明者,本公	如有董事表示異議且有紀錄或書面聲	監察人制度
司並應將董事異議資料送各監察人。	明者,本公司並應將董事異議資料送	依法令修訂
本處理程序未盡事宜,悉依相關法令	審計委員會。本處理程序未盡事宜,
規定辦理。但其他法律另有規定者,	悉依相關法令規定辦理。但其他法律
從其規定。	另有規定者,從其規定。

【附件十一】

修訂【背書保證作業程序】部份條文前後對照表

修正後條文	修訂說明
第四條
本公司對外背書保證責任之總額度以
淨值之百分之四十為限,對單一企業
背書保證額度不得超過淨值百分之
十。除上述限額規定外,本公司背書
保證金額以不超過雙方間業務往來金	設置審計委
額為限。所稱業務往來金額係指雙方	員會,取消
間前一會計年度之進貨或銷貨金額孰	監察人制度
高者。	依法令修訂
(略)
若因情事變更,致背書保證對象不符
本作業程序規定或金額超限時,應訂
定改善計畫,將相關改善計畫送審計
委員會,並依計畫時程完成改善。
第十二條
本作業程序經審計委員會同意及董事	設置審計委
會決議通過後,並提報股東會通過後	員會,取消
實行,修正時亦同。本作業程序未盡	監察人制度
事宜,悉依相關法令規定辦理。	依法令修訂

【附件十二】

修訂【資金貸與他人作業程序】部份條文前後對照表

修正前條文	修正後條文	修訂說明
第四條 資金貸與總額及個別對象之限額 (略) 公司因情事變更,致貸與對象不符本 作業程序規定或餘額超限時,應訂定 改善計畫,將相關改善計畫送各監察 人,並依計畫時程完成改善。 (略)。	第四條 資金貸與總額及個別對象之限額 (略) 公司因情事變更,致貸與對象不符本 作業程序規定或餘額超限時,應訂定 改善計畫,將相關改善計畫送審計委 員會,並依計畫時程完成改善。 (略)。	設置審計委 員會,取消 監察人制度 依法令修訂
第八條 已貸與金額之後續控管措施及逾期債 權處理程序 貸款撥放後,應經常注意借款人 1. 及保證人之財務、業務以及相關 信用狀況等,如有提供擔保品 者,並應注意其擔保價值有無變 動情形,遇有重大變化致貸與餘 額超限時,應訂立改善計劃並立 刻通報董事長及各監察人,並依 指示為適當之處理。 (略) 2. (略) 3. (略) 4. (略) 5.	第八條 已貸與金額之後續控管措施及逾期債 權處理程序 貸款撥放後,應經常注意借款人 1. 及保證人之財務、業務以及相關 信用狀況等,如有提供擔保品 者,並應注意其擔保價值有無變 動情形,遇有重大變化致貸與餘 額超限時,應訂立改善計劃並立 刻通報董事長及審計委員會,並 依指示為適當之處理。 (略) 2. (略) 3. (略) 4. (略) 5.	設置審計委 員會,取消 監察人制度 依法令修訂
第十一條 本作業程序經董事會通過後送交各監 察人並提報股東會通過後實行,修正 時亦同。本作業程序未盡事宜,悉依 相關法令規定辦理。	第十一條 本作業程序經審計委員會同意及董事 會決議通過後,並提報股東會通過後 實行,修正時亦同。本作業程序未盡 事宜,悉依相關法令規定辦理。	設置審計委 員會,取消 監察人制度 依法令修訂

【附件十三】

修訂【從事衍生性商品交易處理程序】部份條文前後對照表

修正前條文	修正後條文	修訂說明
第九條 實施及修定	第九條 實施及修訂
本處理程序經董事會通過後送各監察	本處理程序經審計委員會及董事會通	設置審計委
人並提股東會同意後實行,修正時亦	過後,並提報股東會同意後實行,修	員會,取消
同。本處理程序未盡事宜,悉依本公	正時亦同。本處理程序未盡事宜,悉	監察人制度
司取得或處分資產處理程序及相關法	依本公司取得或處分資產處理程序及	依法令修訂
令規定辦理。	相關法令規定辦理。

【附件十四】

矽統科技第十一屆 董事候選人名單

候選人 類別	候選人 姓名	所代表法人名稱/學歷/經歷/現職	個人/代表人 持有股數
董 事	簡誠謙	所代表法人名稱:無 學歷:Saginaw 企管碩士 Valley State University 經歷:圖誠科技(股)公司董事長 現職:矽統科技(股)公司董事長、欣興電子(股)公司董事 亞太優勢微系統(股)公司副董事長、光宇材料(股) 公司董事	1,033,602
董 事	王文傑	所代表法人名稱:聯華電子(股)公司 學歷:東吳大學企管碩士 經歷:聯華電子(股)公司會計處處長 現職:聯華電子(股)公司會計處處長	107,855,728
董 事	鄭婉伶	所代表法人名稱:迅捷投資(股)公司 學歷:State 會計碩士 University of New York at Buffalo 經歷:聯華電子(股)公司財務處主任管理師 現職:迅捷投資(股)公司投資協理	8,215,607
董 事	陳文熙	所代表法人名稱:無 學歷:淡江大學電子工程學系 經歷:矽統科技(股)公司董事長、科統科技(股)公司董事 長、聯陽半導體(股)公司董事長 現職:翰碩電子(股)公司董事長、華冠通訊(股)公司董事	2,752,453
董 事	許時中	所代表法人名稱:無 學歷:New 電機碩士 York State University 經歷:圖誠科技(股)公司總經理 現職:矽統科技(股)公司總經理、翰碩電子(股)公司監察人	18,256
董 事	劉興森	所代表法人名稱:無 學歷:高中畢業 經歷:有益鋼鐵(股)公司董事、東聯證券(股)公司董事 現職:大揚文教基金會董事	7,650,780

※持股基準日 108 年 04 月 23 日

候選人 類別	候選人 姓名	所代表法人名稱/學歷/經歷/現職	個人/代表人 持有股數
獨立董事	黃財旺	學歷:淡江大學電子工程學系 經歷:台灣凱為半導體(股)公司董事長暨總經理、陞達半 導體(股)公司董事長暨總經理、迅慧科技(股)公司 董事長暨總經理 現職:聯致科技(股)公司獨立董事及薪酬委員、 笙泉科技(股)公司董事、鈺偉科技(股)公司薪酬委 員	0
獨立董事	羅瑞祥	學歷:政治大學企業管理研究所碩士 經歷:旺宏電子(股)公司經理 現職:九暘電子(股)公司董事長、大地幼教集團(股)公司 董事、宏陽健康事業(股)公司董事、懋伊(股)公 司法人代表監察人、雲果資訊顧問公司董事	0
獨立董事	李亞菁	學歷:美國密蘇里大學會計研究所碩士 經歷:聯華電子(股)公司會計經理/稽核處處長 現職:環宇通訊半導體控股股份有限公司總經理資深特 助、迪特光電(股)公司董事、宇通半導體科技(股) 公司董事、欣興電子(股)公司獨立董事	0

矽統科技第十一屆 獨立董事候選人名單

※持股基準日 108 年 04 月 23 日

【附件十五】

解除本公司新任董事之競業禁止限制案

新任董事兼任其他企業職務之明細
-----------------	--	--	--

職	稱	姓 名	兼任其他公司名稱及職務
董	事	簡 誠 謙	亞太優勢微系統股份有限公司 副董事長 欣興電子股份有限公司 董事 光宇材料股份有限公司 董事
董	事	聯華電子股份有限公司	欣興電子股份有限公司 董事 智原科技股份有限公司 董事 聯詠科技股份有限公司 董事 聯陽半導體股份有限公司 董事 晶元光電股份有限公司 董事
董	事	迅捷投資股份有限公司	中強光電股份有限公司 董事 宏齊科技股份有限公司 董事 聯華電子股份有限公司 董事 原相科技股份有限公司 董事 欣興電子股份有限公司 董事
董	事	陳 文 熙	翰碩電子股份有限公司 董事長 華冠通訊股份有限公司 董事
董	事	劉 興 森	大揚文教基金會 董事
獨立董事		黃 財 旺	聯致科技股份有限公司 獨立董事 笙泉科技股份有限公司 董事
獨立董事		羅 瑞 祥	九暘電子股份有限公司 董事長 大地幼教集團股份有限公司 董事 宏陽健康事業股份有限公司 董事 雲果資訊顧問公司 董事
獨立董事		李 亞 菁	迪特光電股份有限公司 董事 宇通半導體科技股份有限公司 董事 欣興電子股份有限公司 獨立董事

【附錄一】

矽統科技股份有限公司

股東會議事規則

84.06.08 股東會訂定 91.06.24 股東會修訂 95.06.12 股東會修訂 104.06.25 股東會修訂

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外,應依本規則辦理。
• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依 簽名簿或繳交之簽到卡及加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
• 三、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 四、股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 五、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權 時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董 事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未 指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有 召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之。
• 六、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩 戴識別證或臂章。
• 七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影,並至少保存一年。
• 八、已屆開會時間,主席應即宣佈開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣佈延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後 二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法第一百 七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得將 作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新敬請大會表決。
• 九、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非經 股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。前二項排定之議 程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣佈散會。 會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會;但主席違反議事規則, 宣佈散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。
• 十、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名,由 主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以發 言內容為準。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者 主席應予制止。
• 十一、股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案,應有其他股東附議,提案人連同附 議人代表之股權,應達已發行普通股股份總數仟分之一。
• 十二、同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。股東 發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
• 十三、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代 表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣佈停止討論,提付表決。

• 十六、議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。表決之結 果,應當場報告,並做成紀錄。
• 十七、會議進行中,主席得酌定時間宣佈休息。
• 十八、議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決同。
• 十九、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時,其他議案即視為否決,毋庸再行表決。以書面或電子方式行使表決權之股東, 就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權。
• 二十、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持 秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。
• 二十一、本規則經股東會通過後施行,修訂時亦同。

【附錄二】

矽統科技股份有限公司

董事會議事規則

96.06.11 股東會通過 97.06.13 股東會通過 99.06.17 股東會通過 102.06.28 股東會通過 107.06.08 股東會通過

• 第一條 本規則依證券交易法第二十六條之三第八項規定及公開發行公司董事會議事辦法等 規定訂定之。
• 第二條 本公司董事會之議事,除法令或章程另有規定者外,依本規則辦理。
• 第三條 董事會應至少每季召開一次。董事會之召集應載明事由,於七日前以書面、電子郵 件(E‐mail)或傳真方式通知各董事及監察人,並載明會議日期、地點。但有突發緊急 情事時得隨時召集之,並亦得以書面、電子郵件(E‐mail)或傳真方式為之。 第七條第一項各款之事項,除有突發緊急情事或正當理由外,應於召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出。
• 第四條 董事會召開之地點與時間,應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董 事會召開之地點及時間為之。
• 第五條 董事會之議事單位為財務部門或其他經董事會授權之人。 議事單位應擬訂董事會議事內容,並提供足夠之會議資料,於召集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充足,得向議事單位請求補足,並得經董事會決議後延期審 議之。
• 第六條 定期性董事會之議事內容,至少包括下列事項:
• 一. 報告事項:
  • 1. 上次會議紀錄及執行情形。
  • 1. 重要財務業務報告。
  • 1. 內部稽核業務報告。
  • 1. 其他重要報告事項。
• 二. 討論事項:
  • 1. 上次會議保留之討論事項。
  • 1. 本次會議討論事項。
• 三. 臨時動議
• 第七條 應提董事會討論之事項如下:
• 一. 公司之營運計畫。
• 二. 年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師 查核簽證者,不在此限。
• 三. 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度,及內部控制制度有效性 之考核。
• 四. 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
• 五. 募集、發行或私募有股權性質之有價證劵。
• 六. 財務、會計或內部稽核主管之任免。
• 七. 依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議 之事項或主管機關規定之重大事項。
• 八. 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之 公益性質捐贈,得提下次董事會追認。

九. 涉及董事或監察人自身利害關係之事項。

• 十. 重大之資產或衍生性商品交易。
• 十一. 重大之資金貸與、背書或提供保證。
• 十二. 簽證會計師之委任、解任或報酬。

前項第八款所稱關係人,指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人;所稱對 非關係人之重大捐贈,指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣 一億元以上,或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收 資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內,係以本次董事會召開日期為基準,往前追溯推算一年,已提董事 會決議通過部分免再計入。

外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,第二項有關實收資本額百分之 五之金額,以股東權益百分之二點五計算之。

應有至少一席獨立董事親自出席董事會;對於應提董事會決議事項,應有全體獨立 董事出席董事會,獨立董事如無法親自出席,應委由其他獨立董事代理出席。獨立 董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事 會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事 會議事錄。

• 第八條 除第七條第一項應提董事會討論之事項外,在董事會休會期間,董事會依法令或公 司章程規定,授權行使董事會職權者,其授權層級、內容或事項應具體明確,不得 概括授權。
• 第九條 召開董事會時,應設簽到簿供出席董事簽到,並供查考。

董事應親自出席董事會,如不能親自出席,得委託其他董事代理出席,但應於每次 出具委託書,並列舉召集事由之授權範圍;如以視訊參與會議者,視為親自出席。 前項代理人,以受一人之委託為限。 居住國外之董事得依公司法規定以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事

會。 第十條 董事會由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會,由股東會所得選票代表選

舉權最多之董事召集,會議主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上時,互 推一人擔任之。

董事長請假或因故不能行使職權時,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之。

• 第十一條董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人、會計師、律師或其他專業 人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。
• 第十二條董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時,應即宣布開會。

已屆開會時間,如全體董事有半數未出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以 二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額者,主席應依第三條 第二項規定之程序重行召集。

前項及第十七條第二項第二款所稱全體董事,以實際在任者計算之。

第十三條董事會應依會議通知所排定之議事內容進行。但經出席董事過半數同意者,得變更 之。

前項排定之議事內容及臨時動議,非經出席董事過半數同意者,主席不得逕行宣布 散會。

董事會議事進行中,若在席董事未達出席董事過半數者,經在席董事提議,主席應 宣布暫停開會,並準用第十二條第二項規定。

第十四條主席對於董事會議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付 表決。

董事會議案表決時,經主席徵詢出席董事無異議者,視為通過,其效力與表決通過 同。

為利於議案之進行,主席得規定同一議案,每人發言次數及每次發言時間,必要時, 應經全體出席董事同意,以便遵行。出席董事發言後,主席得親自或指定相關人員 答覆或指定列席之專業人士提供相關必要之資訊。

除徵詢在席董事全體無異議通過者外,董事會議案之表決方式、監票及計票方式應 於議事錄載明。

• 第十五條董事會議案之決議,除本法及公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董 事過半數之同意行之。
• 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已 獲通過時,其他議案即視為否決,無須再行表決。
• 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者,由主席指定之,但監票人員應具董 事身分。
• 表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。
• 第十六條董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明 其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,並不得 代理其他董事行使其表決權。
• 董事會之決議,對依前項規定不得行使表決權之董事,依公司法第二百零六條第三 項準用第一百八十條第二項規定辦理。
• 監察人列席董事會瞭解相關業務時,得參與議案討論並陳述意見,但對於董事會決 議之事項無表決權。
• 第十七條董事會之議事應作成議事錄,並詳實記載下列事項:
• 一. 會議屆次及時間地點。
• 二. 主席之姓名。
• 三. 董事出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
• 四. 列席者之姓名及職稱。
• 五. 紀錄之姓名。
• 六. 報告事項。
• 七. 討論事項:

各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專業人士及其他人員發言摘要、依 前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴 避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事 依第七條規定出具之書面意見。

八. 臨時動議:

提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專業人士及其他人員發 言摘要依前項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應 迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 九. 其他應記載事項: 董事會之議決事項,若設有獨立董事者,如有獨立董事有反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明之情事,應於議事錄載明之外,並於董事會之日起二日內於主 管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。 董事會簽到簿為議事錄之一部分,應永久保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各董事及監 察人,並應列入公司重要檔案,於公司存續期間永久保存。 第一項議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。
• 第十八條董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保存得以電子方式

為之。

前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄音或錄影 存證資料應續與保存,不適用前項之規定。

以視訊會議召開董事會者,其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分,應永久保存。 第十九條本議事規則之訂定及修正經本公司董事會同意,並提股東會報告。

【附錄三】

矽統科技股份有限公司

公司章程

第一章 總則

• 第一條 本公司依中華民國公司法組織之定名為矽統科技股份有限公司。
• 第二條 本公司所營之事業如下:研究開發、生產、製造、銷售下列產品:
• 1. CC01080 電子零組件製造業。
• 1. I501010 產品設計業。
• 1. F401010 國際貿易業。
• 第二條之一 本公司得對外保證。
• 第二條之二 本公司為他公司有限責任股東時,其所有投資總額得不受公司法第十三條不得超 過實收資本額百分之四十之限制。
• 第三條 本公司設於新竹市內,必要時經董事會之決議經主管機關之同意後得於國內、外 設立分公司或辦事處。
• 第四條 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股份

第五條 本公司之資本總額定為新台幣壹佰捌拾億元,分為記名股票壹拾捌億股,每股票 面金額為新台幣壹拾元,其中未發行之股份,授權董事會視實際需要得分次發 行。前項資本額總額內,於新台幣貳拾億元範圍內得供發行認股權憑證、附認股 權特別股或附認股權公司債之用,共計貳億股,每股票面金額壹拾元,授權董事 會視實際需要得分次發行。

公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證或庫藏股如擬以低於實際 買回股份之平均價格轉讓予員工,應經股東會決議後,始得發行。

• 第六條 本公司之股票發行,應由董事至少三人簽名蓋章,編號並載明公司法第一百六十 二條所列事項,經依法簽證後發行之。本公司發行新股時其股票得就該次發行總 數合併印製或發行之股份得免印製股票。依前項之規定,其合併印製股票之保管 或免製股票之股份登錄,本公司經洽證券集中保管事業機構辦理,或依證券集中 保管機構之請求,合併換發大面額證券辦理之。
• 第七條 本公司股東如欲將其股份讓與於他人者,應填具過戶申請書並由讓與人與受讓人 在股票背書,登入本公司股東名簿,其讓與方為完成。在未完成讓與前,原股東 仍繼續享有股東權利。依前條規定合併印製時,不適用上開背書轉讓之規定。
• 第八條 股東應將其簽字或印鑑之式樣留存公司,凡股東收取股利或書面行使股東權利, 公司即憑其留存之印鑑核對之。
• 第九條 股東常會前六十日內,股東臨時會前三十日內,或公司決定分派股息及紅利或其 他利益之基準日前五日內股票均停止讓與過戶。

第三章 股東會

• 第十條 本公司股東會,分股東常會暨股東臨時會二種。常會每年召開一次,於每會計年 度終了後六個月內依法召集之,但有正當事由,經報請主管機關核准者,不在此 限。臨時會於必要時依相關法令召集之。
• 第十一條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東。臨時股東會之召集應於十五日前通知 各股東。通知及公告中應載明召集事由。

• 第十二條 本公司股東每股有一表決權。但有公司法第一七九條規定者,其股份無表決權。

• 第十三條 股東會之決議,得採行以書面或電子方式行使,除公司法另有規定外,應有代表 以發行股份總數過半數股東出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十四條 股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人 出席。股東委託出席之辦法,悉依公司法及主管機關頒佈之「公開發行公司出席 股東會使用委託書規則」規定辦理。
• 第十五條 股東會以董事長為主席。倘董事長不到時,由董事長指定董事一人代理之,董事 長未指定董事代理者,由董事互推一人代為主席。由董事會以外之其他召集權人 召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
• 第十五條之一股東會之議決事項,應編製議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發,得以公告方式為之。

第四章 董事會

• 第十六條 本公司設置董事七至九人,採候選人提名制度,由股東會就候選人名單中選任 之,董事任期為三年,連選得連任。 本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購 買責任保險。
• 第十六條之一本公司董事席次中,獨立董事不得少於二人,且不得少於董事席次五分之一。 董事之選票依獨立董事及非獨立董事分別計算當選名額。獨立董事之專業資 格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法,依 證券主管機關之相關規定辦理。
• 第十七條 董事會應至少每季召開一次 董事會之召集由董事長召集之。董事會之召集程序應依公司法第二百零三條辦 理。董事會之召集應載明事由,於七日前以書面、電子郵件(E‐mail)或傳真方式通 知各董事及監察人,並載明會議日期、地點。但有突發緊急情事時得隨時召集之, 並亦得以書面、電子郵件(E‐mail)或傳真方式為之。
• 第十八條 董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推一人為董事 長。董事長為董事會會議之主席,對外代表公司,董事長因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之。董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。 第十九條 董事會之職權如下:
• 1. 經營方針及中、長程發展計劃之審議。
• 1. 核定營業計劃之審議與監督執行。
• 1. 審核預算及決算。
• 1. 總經理、副總經理之聘免。
• 1. 盈餘分派方案或彌補虧損之議案。
• 1. 資本增減之審議。
• 1. 分支機構設立、改組或撤銷之審議。
• 1. 重大資本支出計劃之審議。
• 1. 公司重要財產之購置及處分之審議。
• 1. 公司組織規程及重要業務規則之審議。
• 1. 公司章程修定之審議。
• 1. 股東會決議之執行。
• 1. 股東會之召開及業務報告。
• 1. 其他依公司法或股東會賦予之職權。
• 第二十條 董事會開會時董事應親自出席。不能出席之董事得書面授權其他董事代表出席。 但每一董事,僅能代表不能出席之董事一人。董事會開會時,如以視訊會議為之, 董事以視訊參與會議者,視為親自出席。

第二十一條 董事會得指聘秘書一人,依董事會之指示,辦理董事會之有關事務。

第五章 監察人

• 第二十二條 本公司設置監察人二人,採候選人提名制度,由股東會就候選人名單中選任之。 監察人之任期為三年,連續當選得連任。
• 第二十三條 監察人之職權如下:
• 1. 查核董事會向股東會造送之帳目表冊報告書。
• 1. 查核公司決算。
• 1. 核對公司之帳簿,支出及收入,暨一切資產。
• 1. 其他依法令規定得行使之職權。
• 第二十四條 監察人查核帳簿表冊後應提出報告於股東會。監察人對於前項所訂事務,得代表 公司委託律師或會計師辦理之。監察人得列席董事會會議以便陳述,但無表決權。

第六章 經理人

• 第二十五條 本公司經理人之設置,其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條及內部組織規章 辦理。
• 第二十六條 總經理之人選,由董事長提名,而由董事會選任之。總經理之解任亦由董事會行 之。其他經理人由總經理提名經董事會決議任免之。

第七章 會計

• 第二十七條 本公司會計年度採曆年制自每年一月一日起至同年十二月三十一日止,於每一會 計年度終了時辦理決算。董事會應在股東常會會期三十日前,造具後開之表冊交 監察人查核。監察人本人查核後或委託律師或會計師查核後應向股東提出報告請 求承認。計開:
• 1. 營業報告書。
• 1. 財務報表。
• 1. 盈餘分派或虧損彌補之議案。
• 第二十七條之一 董事會應將其所造具之各項表冊,提出於股東常會請求承認,經股東常會 承認後,董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議,分發各股 東。前項財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發,得以公告(含電子) 方式為之。
• 第二十八條 本公司應以當年度稅前利益彌補累積虧損數額後,以其餘額提撥員工酬勞及董事 酬勞,前述員工酬勞之提撥比例不得低於前述餘額之百分之五,董監酬勞之提撥 比例不得高於前述餘額之百分之二。員工酬勞之發放方式得以股票或現金為之, 董監酬勞之發放以現金為之。員工酬勞之發放方式、發放總金額或股數,及董監 酬勞之發放總金額,應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半同意 之決議行之,並報告於股東會。員工酬勞發給股票或現金之對象包含本公司持股 百分之五十以上公司之員工。

公司每年決算如有盈餘,應先扣除稅捐、彌補虧損,次就其餘額提存百分之十為 法定盈餘公積金,並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後,如尚有盈餘,其餘 再加計以前年度累計未分配盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會決議分派

• 之,公司盈餘不足時不得以本作息。
• 第二十八條之一 公司股利之分派,係參酌產業發展趨勢,公司未來營收獲利狀況、資本支 出預算、營運資金需求等因素訂定。故股利之分派得以現金股利或股票股 利單獨或共同為之。其中現金股利不得低於當年度分配股東紅利總額之百 分之二十。

第八章 附則

第二十九條 本公司組織規章董事會得另行制定之。

第三十條 本章程未盡事宜,應依公司法及其他有關法令辦理之。

第三十一條 本公司章程訂於中華民國七十六年八月八日。第一次修訂於七十八年五月二十七 日。第二次修訂於七十九年五月二十六日。第三次修訂於八十年六月二十二日。 第四次修訂於八十一年五月二十三日。 第五次修訂於八十三年九月九日。第六 次修訂於八十四年六月八日。第七次修訂於八十五年五月四日。第八次修訂於八 十五年六月二十七日。第九次修訂於八十六年四月十五日。第十次修訂於八十七 年五月十五日。第十一次修訂於八十八年六月二十三日。第十二次修訂於八十九 年五月二十五日。第十三次修訂於九十年五月二十二日。第十四次修訂於九十年 十二月四日。第十五次修訂於九十一年六月二十六日。第十六次修訂於九十二年 六月二十七日。第十七次修訂於九十三年六月一日。第十八次修訂於九十四年六 月十三日。第十九次修訂於九十五年六月十二日。第二十次修訂於九十六年六月 十一日。第二十一次修訂於九十八年六月十六日,第二十二次修訂於九十九年六 月十七日,第二十三次修訂於民國一百年六月十五日,第二十四次修訂於民國一 ○二年六月二十八日,第二十五次修訂於民國一○四年六月二十五日,第二十六 次修訂於民國一○五年六月二十一日,第二十七次修訂於民國一○七年六月八 日,自股東會決議後生效,修正時亦同。

【附錄四】

矽統科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

100.06.15 股東會修訂 104.06.25 股東會修訂

• 第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之。
• 第二條 本公司董事及監察人之選舉,於股東會時應一併進行之,並設置投票櫃,分開計票。 董事及監察人採候選人提名制度,股東應就候選人名單中選任之,董事之選票依獨 立董事及非獨立董事分別計算當選名額。前項選舉採記名式累積投票法,每一股份 有與應選出人數相同之選舉權,股東得集中選舉一人或分配選舉數人,由所得選票 代表選舉權較多者,分別當選獨立董事、非獨立董事及監察人。
• 第三條 選舉開始時,由主席指定監票員、計票員各若干人,分別辦理監票及計票事宜。
• 第四條 投票櫃由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。
• 第五條 選舉票由董事會製備,並加計其選舉權數。
• 第六條 本公司董事及監察人,依本公司章程所規定之名額,由所得選票代表選舉權較多者 依次當選董事或監察人;如有二人以上得票數相同,而超過應選名額時,由得票相同 者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。 同時當選為董事或監察人者,應自行決定充任董事或監察人。
• 但有下列情形時得由得票次多者遞補:
• 1. 同時當選為董事或監察人者,於自行決定充任董事或監察人後,所造成之缺額。 2. 當選之董事或監察人於向主管機關提出變更登記前聲請放棄者。
• 第七條 被選舉人如為股東身份者,選舉人在「被選舉人」需填明被選舉人姓名、股東戶號 及所投權數;如為非股東身份者,應填明被選舉人姓名及身份證統一編號。
• 第八條 股東於會議進行中離席時,得將其表決票委託其他出席股東代為投票。
• 第九條 選舉票有下列情形之一者無效
• 1. 未用本辦法所定之選票者。
  2. 1. 所填被選舉人人數超過規定應選出名額者。
• 1. 附被選舉人戶名(姓名)、股東戶號(身份證統一編號)及分配之選舉權數外夾寫其 他文字者。
• 1. 以空白之選票投入投票櫃者。
• 1. 字跡模糊無法辨認及塗改者無效。
• 1. 所填被選人如為股東身份者,其姓名與股東名簿所列不符者;所填被選人如非股 東身份者,其姓名、身份證統一編號經核對不符者。
• 第十條 計票由監票員在旁監視,開票結果當場由主席宣佈。
• 第十一條本辦法由股東會通過後施行之,修正時亦同。

【附錄五】

矽統科技股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」

92.06.27 股東會修訂 96.06.11 股東會修訂 101.06.15 股東會修訂 102.06.28 股東會修訂 103.05.30 股東會修訂 104.06.25 股東會修訂 106.06.28 股東會修訂

第一條 本公司取得或處分資產處理程序依據證券交易法及行政院金融監督管理委員會(以 下簡稱金管會)頒佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」(以下簡稱準則)規 定訂定。

本處理程序所稱資產適用範圍,係指:

• 一. 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權 證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• 二. 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。
• 三. 會員證。
• 四. 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五. 金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
• 六. 衍生性商品。
• 七. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 八. 其他重要資產。

以上衍生性商品之交易,除依本處理程序辦理外,並依本公司「從事衍生性商品交 易處理程序」辦理。

• 第二條 本公司資產之取得或處分,應依據下列額度及程序辦理:
• 一. 長期有價證券投資之取得或處分,其交易金額在新台幣一億元(含)以下者, 由財務部門呈請總經理及董事長核決後辦理,交易金額超過新台幣一億元者, 應再呈請董事會同意後始可執行。
• 二. 短期有價證券投資之取得或處分,其交易金額在新台幣一億元(含)以下者, 由財務部門呈請總經理及董事長核決後辦理,交易金額超過新台幣一億元者, 應再呈請董事會同意後始可執行。
• 三. 不動產之取得或處分,其交易金額在新台幣一億元(含)以下者,由相關業務 部門呈請總經理及董事長核決後辦理,交易金額超過新台幣一億元者,應再呈 請董事會同意後始可執行。
• 四. 其他固定資產之取得或處分,其交易金額在新台幣一億元(含)以下者,由執 行單位依公司內部相關規定辦理,交易金額超過新台幣一億元者,應再呈請董 事會同意後始可執行。
• 五. 會員證及無形資產之取得或處分,其交易金額在新台幣一億元(含) 以下者,由 相關業務部門呈請總經理及董事長核決後辦理。交易金額超過新台幣一億元 者,應再呈請董事會同意後始可執行。
• 六. 衍生性商品之取得或處分,依本公司從事衍生性商品交易處理程序之相關規定

辦理。

• 七. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產,指依本處理程序、 企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或 收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受 讓他公司股份(下簡稱股份受讓)者等相關規定辦理。
• 第三條 價格決定方式及參考依據應依個別資產之性質而定,原則上若有市價可供參考,則 以市價為主要參考依據,若無,則以詢價、比價、議價、公開招標或其他合理方式 決定之,若符合本處理程序規定應公告申報標準者,並應參考專業估價者之估價報 告。
• 一. 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券,依當時之股 票或債券價格決定之。
• 二. 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券,應考量其每 股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之,或參考當時市 場利率、債券票面利率及債務人債信等後議定之。
• 三. 取得或處分不動產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等 議定之。
• 四. 取得或處分其他固定資產,應以比價、議價或招標方式擇一為之。
• 五. 取得或處分會員證,應以比價或議價方式擇一為之。
• 六. 取得或處分無形資產,應依照相關法令及合約規定辦理。
• 七. 取得或處分衍生性金融商品,應依照本公司從事衍生性商品交易處理程序之相 關規定辦理。
• 八. 取得或處分依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產,應依照 本處理程序之相關規定辦理。
• 第四條 本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機關交易、自地委建、租地委建,或取 得、處分供營業使用之設備外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定:
• 一. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應比照上開程序 辦理。
• 二. 交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
• 三. 專業估價者之估價結果有下列情形之一者,除取得資產之估價結果均高於交易 金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格 之允當性表示具體意見:
  • (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

(二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
• 第五條 本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。

另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,但該有價證券具活絡巿場之 公開報價或金管會另有規定者,不在此限。

• 第六條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者,除與政府機關交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。
• 第六條之一 前述交易金額之計算,應依準則第三十條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部分免再計入。
• 第六條之二 本公司與關係人取得或處分資產,除應依各項規定辦理相關決議程序及評估交易條件 合理性等事項外,交易金額達公司資產百分之十以上者,亦應依準則第二節規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算,應依第六條之一規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時,除 注意其法律形式外,並應考慮實質關係。
• 第七條 本公司向關係人取得或處份不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金外,應將下列資料,提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支 付款項:
  • 一. 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
  • 二. 選定關係人為交易對象之原因。
  • 三. 向關係人取得不動產,依第八條及第九條規定評估預定交易條件合理性之相關 資料。
  • 四. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
  • 五. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。
  • 六. 依準則第 13 條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
  • 七. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算,應依第十二條第二項,且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部 分免再計入。

公司與其母公司或子公司間,取得或處分供營業使用之設備,董事會得依第二條第 四款授權董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認。

若已設置獨立董事,依前項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

若已設置審計委員會,依第一項規定應經監察人承認事項,應先經審計委員會全體 成員二分之一以上同意,並提董事會決議,準用第六條第四項及第五項規定。

第八條 本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性:

• 一. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利 息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借款利率。
• 二. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸放 評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交 易成本。

本公司向關係人取得不動產,依第一項及第二項規定評估不動產成本,並應洽請會計 師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依第五條規定辦理,不適用前三 項規定:

• 一. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
• 二. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
• 三. 與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取 得不動產。
• 第九條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時,應依第十條規定辦 理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理 性意見者,不在此限:
• 一. 關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
  • (一) 素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三 年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業 毛利率孰低者為準。
  • (二) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當者。
  • (三) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不動 產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
• 二. 本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百

公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人成交案例之 面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本次取得不動產 事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。

• 第十條 本公司向關係人取得不動產,如經按第八條及第九條規定評估結果均較交易價格為低 者,應辦理下列事項:
• 一. 應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證交法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資 者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依證交法第四十一條第一項

規定提列特別盈餘公積。

• 二. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
• 三. 應將第一款及第二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處 分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經金管會同意後,始 得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者,亦應 依前二項規定辦理。

第十一條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應先委請會計師、律師或證券承銷商 就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事 會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併,得 免取得前開專家出具之合理性意見。

本公司決議合併、分割、收購或股份受讓之事項,除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經證券主管機關同意者外,應於同一天召開董事會及股東會。

本公司及其他參與股份受讓之公司,除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證 券主管機關同意者外,應於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時應將下列資料作成完整書面紀錄,並保 存五年,備供查核:

• 一. 人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或 計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
• 二. 重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及 董事會等日期。
• 三. 重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時應於董事會決議通過之即日起算二日内, 將前項第一款及第二款資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者,本公司應與其簽訂協議,並依第四項及第五項規定辦理。

• 第十二條本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報:
• 一. 向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證劵投資信託事 業之貨幣市場基金,不在此限。
• 二. 進行合併、分割、收購或股份受讓。
• 三. 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。
• 四. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備,且其交易對象非關係人,交易金

額達新台幣五億元以上。

• 五. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
• 六. 除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限: (一) 買賣公債。
• (二) 以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣,或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金 融債劵,或證劵商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證劵商依財團法 人中華民國證劵櫃檯買賣中心規定認購之有價券。
• (三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證劵投資信託事業發行之 貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之:

• 一. 每筆交易金額。
• 二. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
• 三. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
• 四. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本處理 程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之即日起 算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師 或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五年。

• 第十三條 本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報:
• 一. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
• 二. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
• 三. 原公告申報內容有變更。
• 第十四條 本公司應督促子公司依「準則」訂定並執行取得或處分資產處理程序。本公司之 子公司非屬國內公開發行公司者,如其取得或處分資產達本處理程序第十二條所 訂應公告申報標準者,本公司亦應代為公告申報。子公司之公告申報標準有關達 實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定,以證券發行人財務報告編製準則 規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。本程序所指之子公司、 關係人係指依應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
• 第十五條
• 一.本公司及子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額,及個別有價證 券之限額,其額度之限制分別如下:
• (一) 非供營業使用之不動產之總額以不超過本公司經會計師簽證之股東權益及

長期負債之百分之四十為限。

• (二) 投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益。
• (三) 投資個別有價證券之限額,不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百 分之四十。
• 二.本公司各子公司購買非供營業使用之不動產及有價證券,其額度之限制分別如 下:
• (一) 不得購買非供營業使用之不動產。
• (二) 投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益百分之四 十。
• (三) 投資個別有價證券之限額,不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百 分之二十。
• 第十六條 本公司取得或處分本處理程序所稱之資產時,由權責單位依核決權限及本公司相 關管理辦法等規定辦理﹔相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者,本公司 得依有關規定處罰。
• 第十七條 本處理程序依證券交易法第三十六條之一規定辦理。本法之訂定經董事會通過 後,送各監察人並提報股東會同意後實行,修正時亦同。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者,本公司並應將董事異議資料送各監察人。本處理程序未盡事 宜,悉依相關法令規定辦理。但其他法律另有規定者,從其規定。

【附錄六】

矽統科技股份有限公司

「背書保證作業程序」

90.05.22 股東常會修訂 92.06.27 股東常會修訂 92.11.10 股東臨會修訂 95.06.12 股東常會修訂 98.06.16 股東常會修訂 99.06.17 股東常會修訂 102.06.28 股東常會修訂 105.06.21 股東常會修訂

• 第一條 凡本公司有關對外背書保證事項,均依本作業程序之規定辦理之。
• 第二條 本公司所為背書保證之對象,係指與公司業務有關之公司,以下情形為限:
• 1. 本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
• 1. 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書保證,且 其金額不得超過公司淨值之百分之十。 但公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證,不在此限。
• 1. 基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保,或因共同投資關係 由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者,不受前二項規定之限 制,得為背書保證。
• 1. 前項所稱出資,係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百公司 出資。
• 第三條 本作業程序所稱之背書保證包括:

1. 融資背書保證:

• (一) 客票貼現融資。
• (二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
• (三) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
• 1. 關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
• 1. 其他背書保證,係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
• 第四條 本公司對外背書保證責任之總額度以淨值之百分之四十為限,對單一企業背書保證 額度不得超過淨值百分之十。除上述限額規定外,本公司背書保證金額以不超過雙 方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間前一會計年度之進貨或銷貨 金額孰高者。

本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司淨值之百分之四十,對單 一企業背書保證之金額不得超過本公司淨值之百分之十。

背書保證事項應先經董事會決議同意後為之,若業務需要得由董事會授權董事長於 淨值百分之五金額內決行,事後再報經董事會追認之,並將辦理之有關情形報股東 會備查。

背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,應明定其後續相關管控 措施。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,計算之實收資本額,應以股本加 計資本公積‐發行溢價之合計數為之。

本公司對直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司為背書保證前,應 提報董事會決議後始得辦理。但直接及間接持有表決權股份達百分之百之公司間背 書保證,不在此限。

若因情事變更,致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時,應訂定改善計

畫,將相關改善計畫送各監察人,並依計畫時程完成改善。

• 第五條 本公司對因業務往來之公司辦理背書保證時,應由經辦部門評估從事業務往來金額 是否與背書保證金額相當。
• 第六條 辦理背書保證時由經辦部門敘明背書保證公司、對象、種類、金額及解除背書保證 責任之條件、日期提送簽呈,敘明背書保證公司、對象、種類、理由、金額及解除 背書保證責任之條件與日期,並就下列事項:
• 1. 背書保證之必要性及合理性。
• 1. 背書保證對象之徵信及風險評估。
• 1. 對公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
• 1. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 詳細審查後,將評估結果經內部逐級審核後,提報董事會決行後辦理。財務部門 應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證 日期及前述四項審查評估事項,詳予登載備查。財務部門並就每月所產生及註銷 之背書保證事項列入備查簿逐項管制,並依財政部證券暨期貨管理委員會規定期 限,按月公告並申報背書保證資料。
• 第七條 背書保證金額達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報: 1. 背書保證之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
• 1. 對單一企業背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
• 1. 對單一企業背書保證餘額達新台幣壹仟萬元以上且對其背書保證、長期性質之投 資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
• 1. 公司新增背書保證金額達新臺幣三仟萬元以上且達公司最近期財務報表淨值百 分之五以上。
  2. 本公告申報,係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
  3. 所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前者。
• 第八條 經理人及主辦人若違反本作業程序及相關法令時,本公司得依有關規定處罰。
• 第九條 公司應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊,並 提供簽證會計師相關資料,以供會計師採行必要查核程序,出具允當之查核報告。
• 第十條 本公司之子公司不得為他人背書或提供保證。 本程序所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,所稱之淨值,係指證券發行 人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
• 第十一條有關背書保證之公司印信應由專人保管,並應依照公司規定作業程序,始得用印或 簽發票據,背書保證之專用印鑑為本公司向經濟部登記之公司印鑑。
• 第十二條本作業程序經董事會通過後送交各監察人並提報股東會通過後實行,修正時亦同。 本作業程序未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

【附錄七】

矽統科技股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」

90.05.22 股東常會修訂 91.06.26 股東常會修訂 92.06.27 股東常會修訂 95.06.12 股東常會修訂 98.06.16 股東常會修訂 99.06.17 股東常會修訂 101.06.15 股東常會修訂 102.06.28 股東常會修訂 105.06.21 股東常會修訂 107.06.08 股東常會修訂

第一條 凡本公司資金貸與他人,依照本作業程序之規定辦理。

第二條 貸與對象

• 1. 與公司有業務往來的公司或行號。
• 1. 有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期,係指一年內之期間。但公司之 營業週期長於一年者,以營業週期為準。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與,不受第 一項第二款之限制。但仍應依本程序第四條、第五條及第八條規定訂定資金貸與之 限額及期限。

第三條 資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者,應依第四條第二項之規 定;因有短期融通資金之必要從事資金貸與者,以下列情形為限:

1. 本公司持股達百分之二十以上之子公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

2. 1. 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
3. 1. 其他經本公司董事會同意資金貸與者。

但仍應依本程序第四條、第五條及第八條規定訂定資金貸與之限額、期限及計 息方式辦理。

第四條 資金貸與總額及個別對象之限額

本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限。

與本公司有業務往來之公司或行號,個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務 往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

有短期融通資金必要之單一企業之資金貸與授權額度不超過公司最近期財務報表淨 值百分之十。

公司因情事變更,致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時,應訂定改善計畫, 將相關改善計畫送各監察人,並依計畫時程完成改善。

公司資金貸與,應依規定提經董事會決議。與母公司或子公司間之資金貸與,並得 授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥 貸或循環動用。

• 第五條 本公司資金貸與期限為一年。貸放利率視本公司資金成本機動調整,但不得低於台 灣銀行基本放款利率,按月計息。
• 第六條 辦理貸款程序
• 1. 本公司資金貸與事項,應由借款人先檢附必要之財務及保證資料,向本公司申 請。因業務往來關係從事資金貸與者,應先評估貸與金額與業務往來金額是否相 當;有短期融通資金之必要者,應列舉貸與金額與資金運用之原因及情形。
• 1. 本公司財務部門應就(一)資金貸與之必要性及合理性;(二)貸與對象之徵信及風 險評估;(三)對公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響;(四)應否取得擔保

品及擔保品之評估價值等詳細審查後,將評估結果呈總經理提報董事會核定。

• 1. 借款人在額度核定後,始得向本公司申請動支。借款人依前述規定申請動支融通 額度時,應提供同類之保證票據或其他擔保品,作為資金貸與之保證。
• 1. 資金貸放後應建立備查簿,就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸 放日期及審查評估結果詳予登載備查。
• 第七條 公告申報程序

本公司應於主管機關規定之期限內公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。 資金貸與餘額達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內公告申報:

• 1. 資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
• 1. 對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
• 1. 新增資金貸與金額達新臺幣一仟萬元以上且達公司最近期財務報表淨值百分之 二以上。

本公告申報,係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第八條 已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序
• 1. 貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等,如 有提供擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形,遇有重大變化致貸與餘額 超限時,應訂立改善計劃並立刻通報董事長及各監察人,並依指示為適當之處理。
• 1. 借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金一併清 償後,方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
• 1. 借款人於貸款到期時,應即還清本息。如到期未能償還而需延期者,需事先提出 請求,報經董事會核准後為之,每筆延期償還不得超過三個月且總資金貸與期間 不得逾一年,並以延期一次為限,違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人, 依法逕行處分及追償。
• 1. 經辦部門應依財政部證券暨期貨管理委員會規定及報表格式按月公告並向有關 機關申報本公司資金貸與他人之有關資料。
• 1. 公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適當揭露有關 資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
• 第九條 經理人及主辦人若違反本作業程序及相關法令時,本公司得依有關規定處罰。
• 第十條 本公司之子公司不將資金貸與他人。 本程序所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,所稱之淨值,係指證券發行 人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
• 第十一條本作業程序經董事會通過後送交各監察人並提報股東會通過後實行,修正時亦同。 本作業程序未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

【附錄八】

矽統科技股份有限公司

「從事衍生性商品交易處理程序」

91.06.26 股東常會修訂 92.06.27 股東常會修訂 95.06.27 股東常會修訂 96.06.11 股東常會修訂 98.06.15 股東常會修訂 99.06.17 股東常會修訂 101.06.15 股東常會修訂 103.05.30 股東常會修訂

第一條 制定目的

為規範衍生性商品交易之風險管理,凡從事該類交易與活動,悉依本處理程序之規 定辦理之。

第二條 制定依據

本處理程序所稱之「衍生性商品」係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利 益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等。

所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期 進(銷)貨合約。

第三條 交易原則與方針

一、交易種類

本公司得從事衍生性商品操作範圍限定使用遠期契約、利率或匯率交換。

二、經營或避險策略

從事衍生性商品交易應以確保本公司經營利潤,規避因利率、匯率或資產價格 波動所引起之風險為目標,操作幣別僅限於本公司業務關係而產生之外幣收付 為限,並禁止任何投機性之衍生性金融商品操作,如須從事本條第一項交易種 類以外之衍生性商品交易,事前應書面報請總經理及董事長核准。

• 三、權責劃分
• 1.財務部門

蒐集市場資訊、判斷趨勢及風險,熟悉金融商品種類、特性和其相關法令、 操作技巧等,並依權責主管之指示及授權部位從事交易。

2.會計部門

依據公認會計原則從事帳務處理及編製財務報表,負責風險之衡量、監督與 控制。

四、績效評估要領

財務部門須會同會計部門定期評估損益及風險,以作為未來決策之參考。績效 之評估則應以評估日與預先設定之評估基準比較。

五、交易額度

未交割餘額以不超過累積美金 5000 萬元(含)為限。超過部份須事先書面報請總 經理及董事長核准。唯當金融市場短期內有顯著波動,致對公司可能產生重大 影響時,權責主管應召集相關人員研商因應對策。

六、可從事契約總額與損失上限金額

分 類	遠期外匯契約	其他
全部契約總額	未交割餘額不超過累積 美金 萬元 5,000	約當美金 萬元 300
全部契約損失上限	約當美金 萬元 30	約當美金 萬元 30
個別契約損失上限	約當美金 萬元 15	約當美金 萬元 15

以上交易之衍生性商品若為遠期外匯交易,且有帳載同等金額之外幣資產或負債部位 相對應。交易契約本金總額或損失上限超過上述範圍時,

交易授權人員應與財務部一級主管討論後,應立即呈報總經理、董事長,並採取必要 之因應措施。

第四條 作業程序

一、權限及層級

從事衍生性商品交易之交易種類、幣別和部位之核決權限如下:

授權層級 契約總額	財務經理	財務長	總經理	董事長
每日美金 1000 萬 元(含)以下	◎	◎
每日美金 1001 萬 元以上	◎	◎	◎	◎

二、執行單位

依本條第三項第 4‐5 款規定辦理。

三、作業說明

1.相關走勢分析及判斷

2.決定及確認避險具體作法

• (1)交易標的
• (2)交易部位
• (3)交易幣別
• (4)目標價位及區間
• (5)交易策略及型態
• (6)相關人員之監督與管理
• 3.取得交易之核准
• 4.執行交易
• (1)交易對象:限於政府核准認可且與公司往來之國內外金融機構。
• (2)交易人員:本公司得執行衍生性商品交易之人員應先由財務會計處權責主 管指定,再與本公司往來金融機構正式確認,非上述人員不得 從事交易。交易人員資格之喪失或取得,應自喪失或取得之日 前,由財務部通知往來金融機構變動生效日,以保障公司權益。

5.交易確認

交易人員交易後,應填具交易單據,經由確認人員確認交易之條件是否與交

易單據一致,送請財務會計處權責主管核准。

6.交割

交易經確認無誤後,應於交割日備妥價款及相關單據,以議定之價位進行 交割。

7.報告

本公司從事之各項衍生性商品交易資訊應於事後提報最近期董事會。

第五條 公告申報

每月十日前將本公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式輸入金管 會證期局指定之資訊申報網站。

第六條 會計處理

衍生性商品交易應依財務會計準則公報、一般公認會計原則及主管機關相關函令規 定辦理。

第七條 內部控制

• 一、風險管理
• 1.信用風險

交易的對象限與公司往來之金融機構,並能提供專業資訊者。

2.市場風險

以透過金融機構間公開市場及政府核准之避險性工具為限。

3.流動性的考量

交易前應確認交易額度不會造成流動性不足之現象,並能確實履行交割義務。

4.現金流量的考量

交易前應參考公司現金流量及重要收付之預估。

5.作業及法規上的考量

必須確實遵守授權額度、相關作業法規及流程。

• 二、內部控制
• 1.財務部門交易、確認及交割等作業人員不得互相兼任,各承辦人員並應確實 將相關憑證及文件做成書面資料,以備查核。
• 2.交易人員應將交易憑證或合約交付會計部門記帳。
• 3.會計部門每月底應按公平價值評估,並將評估結果製作成報表作為公告申報 之依據。
• 三、定期評估方式
• 1.財務部權責主管應確實依據投資作業管理辦法,隨時注意衍生性商品交易風 險之監督與控制,並應定期評估交易之績效是否符合既定之經營策略、及所 承擔之風險是否在公司容許的範圍內。本公司衍生性商品之操作以避險性之 交易為主,並禁止任何投機性之衍生性商品操作,故無須設停損額度。
• 1. 財務部權責主管應每月二次評估目前交易所持有之部位是否適當及確實依 本程序辦理。
• 四、異常情形處理

會計部權責主管監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因 應措施,並立即向董事會報告。

五、應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類、金額、及風險控管之應評估事項 登載於備查簿﹔相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者,本公司得依 有關規定予以處分。

第八條 內部稽核

內部稽核人員應定期檢視衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月查核交易部門 對本程序之遵守情形,並作成稽核報告,如發現有重大違規情事,應以書面通知各 監察人。於次年二月底前彙總各月稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情 形向主管機關申報。

並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報金管會證期局備查。

第九條 實施及修訂

本處理程序經董事會通過後送各監察人並提股東會同意後實行,修正時亦同。本處 理程序未盡事宜,悉依本公司取得或處分資產處理程序及相關法令規定辦理。

【附錄九】

矽統科技股份有限公司

全體董事暨監察人持有股數及最低應持有股數

一. 本公司現任第十屆董事暨監察人法定股數如下: 本公司普通股發行股數為: 560,062,477 股 扣除庫藏股為: 26,000,003 股 本公司流通在外普通股股數為: 534,062,474 股 全體董事應持有法定股數 17,921,999 股 全體監察人應持有法定股數為 1,792,199 股

二. 截至一○八年股東常會停止過戶日 108 年 04 月 23 日,全體董事持有股數如下:

職 稱	姓 名	持股種類	股 數	持有成數(%)
董事長	簡誠謙	普通股	1,033,602	0.19%
董 事	聯華電子股份有限公司	普通股	107,855,728	20.19%
董 事	陳文熙	普通股	2,752,453	0.51%
董 事	許時中	普通股	18,256	0.00%
董 事	劉興森	普通股	7,650,780	1.43%
	董 事 持 股 合 計 (註)	普通股	119,310,819	22.34%
獨立董事	黃財旺	普通股	0	0.00%
獨立董事	羅瑞祥	普通股	0	0.00%
註:獨立董事不計入董事持股

※持股成數計算為無條件捨去至小數點第二位。

三. 截至一○八年股東常會停止過戶日 108 年 04 月 23 日,全體監察人持有股數如下:

職 稱	姓 名	持股種類	股 數	持有成數(%)
監察人	迅捷投資股份有限公司	普通股	8,215,607	1.53%
監察人	關鈞	普通股	230,000	0.04%
	監 察 人 持 股 合 計	普通股	8,445,607	1.58%

※持股成數計算為無條件捨去至小數點第二位。

【附錄十】

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響: 本公司本次股東會無擬議無償配股,故不適用。