SiS — AGM Information 2019

Jun 24, 2019

股票代號：2363

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矽統科技股份有限公司民國一○八年股東常會議事錄

• 時 間：民國一○八年六月二十一日(星期五)上午九時整

• 地 點：新竹市公道五路二段 180 號(矽統科技大樓)

• 出 席：出席股東及股東代理人所代表之股數共計 350,277,514 股

• ，

• (其中電子投票股數為 143,661,871 股)

• 佔本公司在外流通總股數 534,062,474 股之 65.58%。

• 列 席：簡董事 誠謙、王董事 文傑、陳董事 文熙、許董事 時中、劉董事 興森、

• 黃獨立董事 財旺、羅獨立董事 瑞祥、鄭監察人 婉伶。

• 主 席：簡董事長誠謙 紀 錄：陳元魁

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• 壹. 宣布開會：出席股東代表股數已達法定股數，主席宣佈本會議開始。

貳. 主席致詞(略)

參. 報告事項

• 一 . 本公司民國一○七年度營業報告，報請 公鑒。 說 明：民國一○七年度營業報告書【附件一】。 知 悉

• 二. 監察人審查民國一○七年度決算報告，報請 公鑒。

• 說 明：監察人審查報告書暨會計師查核報告書【附件二】及【附件三】。 知 悉

矽統科技股份有限公司 108 年股東常會議事錄

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• 三. 報告買回公司股份執行情形，報請 公鑒。

• 說 明：依據證券交易法第 28 條之 2 及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規

  • 定，第十一次及第十二次買回公司普通股股份執行情形，說明如下

買回期次	第十一次	第十二次
買回期間	107/05/11‐107/06/21	107/11/08‐108/01/07
買回股份種類	普通股	普通股
買回方式	自集中市場買回	自集中市場買回
買回原因	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
買回數量(股)	6,000,000股	20,000,000股
已買回股份金額(元)	67,224,700元	182,840,575元
已買回股份平均單價	11.204元	9.142元
已辦理銷除及轉讓之股份數量(股)	0股	0股
本次買回尚未辦理削除及轉讓之股數	6,000,000股	20,000,000股
因發行股份增加而調整認購價	‐	‐
累積持有本公司股份數量佔已發行股 份總數比率(%)	1.07%	4.64%

知 悉

• 四. 報告本次股東常會股東提案情形，報請 公鑒。

• 說 明：

• 依公司法第一七二條之一規定辦理。

• 本公司公告受理股東提案期間自民國一○八年四月十二日起至四月二十四日 止，並未收到任何股東之提案。

• 知 悉

• 五. 報告本公司一○五年九月減資案之健全營運計畫執行情形，報請 公鑒。

• 說 明：

• 依金管會 105.09.19 金管證發字第 1050036535 號函辦理，一○五年九月減資案 之健全營運計畫執行情形須按季提報董事會控管，並提報股東會報告其執行成 效。

• 一○七年度預估損益與實際執行情形【附件六】。

• 知 悉

• 六. 報告修訂本公司「董事會議事規則」，報請 公鑒。

• 說 明：配合設置審計委員會，修訂前後對照表，【附件七】。

• 知 悉

矽統科技股份有限公司 108 年股東常會議事錄

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肆. 承認事項

• 一 . 本公司民國一○七度營業報告書及財務報表，敬請 承認。(提案人：董事會)

• 說 明：

• 本公司民國一○七年度營業報告書及財務報表，業經第十屆第十二次董事會議 通過，並送請監察人審查完畢，出具書面審查報告書在案【附件二】。

認事項 本公司民國一○七度營業報告書及財務報表，敬請 承認。(提案人：董事會) 說 明： 1. 本公司民國一○七年度營業報告書及財務報表，業經第十屆第十二次董事會議 通過，並送請監察人審查完畢，出具書面審查報告書在案【附件二】。	認事項 本公司民國一○七度營業報告書及財務報表，敬請 承認。(提案人：董事會) 說 明： 1. 本公司民國一○七年度營業報告書及財務報表，業經第十屆第十二次董事會議 通過，並送請監察人審查完畢，出具書面審查報告書在案【附件二】。
2. 檢附營業報告書【附件一】、會計師查核報告書及財務報表【附件三至五】。 決 議：原案投票表決同意通過。表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：350,277,514權(含以電子方式行使表決權數：143,661,871權)
表決結果	占出席股東表決權數
贊成權數344,025,695權 (含以電子方式行使表決權數137,574,614 權)	98.21%
反對權數514,390權 (含以電子方式行使表決權數514,390 權)	0.14%
無效權數0權 (含以電子方式行使表決權數0 權)	0.00%
棄權/未投票權數5,737,429權 (含以電子方式行使表決權數5,572,867 權)	1.63%

※ 占出席股東表決權數比率係四捨五入至小數點後第二位，故可能有小數尾差，致其比例合計數不等於 100%

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• 二. 本公司民國一○七年度虧損撥補案，敬請 承認。(提案人：董事會)

• 說 明：

• 本公司民國一○七年度虧損新台幣(175,218,450)元，加計一○七年期初待彌補 累積虧損新台幣(482,989,272)元，IFRS9 適用調整數 5,872,365,070 元，確定福利 ‐

計劃之再衡量數 2,114,020 元，權益法之投資 精算損益調整數 105,697 元，出 ‐

售利益 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 253,843,180 元，提 列特別盈餘公積 4,576,364,481 元後，期末未分派盈餘為新台幣 893,855,764 元， 故擬不分派股利。

1. 本案業經第十屆第十二次董事會通過，並送請監察人審查完畢，出具書面審查 報告書在案。

2. 民國一○七年度虧損撥補表，請參閱下表

矽統科技股份有限公司

一○七年度虧損撥補表	單位：新台幣元
項 次	金 額
期初待彌補虧損	(482,989,272)
加：IFRS9 適用調整數	5,872,365,070
加：確定福利計劃之再衡量數	2,114,020
加：權益法之投資‐精算損益調整數	105,697
加：出售利益‐透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資	253,843,180
調整後期初未分配盈餘	5,645,438,695
本期稅後虧損	(175,218,450)
減：提列特別盈餘公積	(4,576,364,481)
期末未分派盈餘	893,855,764

董事長：簡誠謙 經理人：許時中 會計主管：陳元魁 決 議：原案投票表決同意通過。表決結果如下：

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表決時出席股東表決權數：350,277,514 權(含以電子方式行使表決權數：143,661,871 權)

表決結果	占出席股東表決權數
贊成權數344,027,958權 (含以電子方式行使表決權數137,576,877 權)	98.21%
反對權數576,219權 (含以電子方式行使表決權數576,219 權)	0.16%
無效權數0權 (含以電子方式行使表決權數0 權)	0.00%
棄權/未投票權數5,673,337權 (含以電子方式行使表決權數5,508,775 權)	1.61%

※ 占出席股東表決權數比率係四捨五入至小數點後第二位，故可能有小數尾差，致其比例合計數不等於 100%

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一 伍. 討論事項( )

• 一 . 修訂本公司「公司章程」案，敬請 核議。(提案人：董事會)

• 說 明：配合設置審計委員會，修訂條文前後對照表， 【 附件八 】。

• 決 議：原案投票表決同意通過。表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：350,277,514 權(含以電子方式行使表決權數：143.661.871 權)

表決結果	占出席股東表決權數
贊成權數344,085,971權 (含以電子方式行使表決權數137,634,890 權)	98.23%
反對權數518,206權 (含以電子方式行使表決權數518,206 權)	0.14%
無效權數0權 (含以電子方式行使表決權數0 權)	0.00%
棄權/未投票權數5,673,337權 (含以電子方式行使表決權數5,508,775 權)	1.61%

※ 占出席股東表決權數比率係四捨五入至小數點後第二位，故可能有小數尾差，致其比例合計數不等於 100%

• 二. 修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，敬請 核議。(提案人：董事會)

• 說 明：配合設置審計委員會，修訂條文前後對照表， 【 附件九 】。 決 議：原案投票表決同意通過。表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：350,277,514 權(含以電子方式行使表決權數：143,661,871 權)

表決結果	占出席股東表決權數
贊成權數344,092,333權 (含以電子方式行使表決權數137,641,252 權)	98.23%
反對權數511,752權 (含以電子方式行使表決權數511,572 權)	0.14%
無效權數0權 (含以電子方式行使表決權數0 權)	0.00%
棄權/未投票權數5,673,429權 (含以電子方式行使表決權數5,508,867 權)	1.61%

※ 占出席股東表決權數比率係四捨五入至小數點後第二位，故可能有小數尾差，致其比例合計數不等於 100%

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• 三. 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，敬請 核議。(提案人：董事會) 說 明：配合設置審計委員會，修訂條文前後對照表， 【 附件十 】。 決 議：原案投票表決同意通過。表決結果如下：

• 表決時出席股東表決權數：350,277,514 權(含以電子方式行使表決權數：143,661,871 權)

表決結果	占出席股東表決權數
贊成權數344,086,330權 (含以電子方式行使表決權數137,635,249 權)	98.23%
反對權數517,755權 (含以電子方式行使表決權數517,755 權)	0.14%
無效權數0權 (含以電子方式行使表決權數0 權)	0.00%
棄權/未投票權數5,673,429權 (含以電子方式行使表決權數5,508,867 權)	1.61%

※ 占出席股東表決權數比率係四捨五入至小數點後第二位，故可能有小數尾差，致其比例合計數不等於 100%

• 四. 修訂本公司「背書保證作業程序」案，敬請 核議。(提案人：董事會)

• 說 明：配合設置審計委員會，修訂條文前後對照表， 【 附件十一 】。 決 議：原案投票表決同意通過。表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：350,277,514 權(含以電子方式行使表決權數：143,661,871 權)

表決結果	占出席股東表決權數
贊成權數344,021,332權 (含以電子方式行使表決權數137,570,251 權)	98.21%
反對權數582,753權 (含以電子方式行使表決權數582,753 權)	0.16%
無效權數0權 (含以電子方式行使表決權數0 權)	0.00%
棄權/未投票權數5,673,429權 (含以電子方式行使表決權數5,508,867 權)	1.61%

※ 占出席股東表決權數比率係四捨五入至小數點後第二位，故可能有小數尾差，致其比例合計數不等於 100%

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• 五. 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，敬請 核議。(提案人：董事會) 說 明：配合設置審計委員會，修訂條文前後對照表， 【 附件十二 】。 決 議：原案投票表決同意通過。表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：350,277,514 權(含以電子方式行使表決權數：143,661,871 權)

表決結果	占出席股東表決權數
贊成權數344,026,323權 (含以電子方式行使表決權數137,575,242 權)	98.21%
反對權數577,762權 (含以電子方式行使表決權數577,762 權)	0.16%
無效權數0權 (含以電子方式行使表決權數0 權)	0.00%
棄權/未投票權數5,673,429權 (含以電子方式行使表決權數5,508,867 權)	1.61%

※ 占出席股東表決權數比率係四捨五入至小數點後第二位，故可能有小數尾差，致其比例合計數不等於 100%

• 六. 修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」案，敬請 核議。(提案人：董事會) 說 明：配合設置審計委員會，修訂條文前後對照表， 【 附件十三 】。 決 議：原案投票表決同意通過。表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：350,277,514 權(含以電子方式行使表決權數：143,661,871 權)

表決結果	占出席股東表決權數
贊成權數344,086,929權 (含以電子方式行使表決權數137,635,848 權)	98.23%
反對權數517,248權 (含以電子方式行使表決權數517,248 權)	0.14%
無效權數0權 (含以電子方式行使表決權數0 權)	0.00%
棄權/未投票權數5,673,337權 (含以電子方式行使表決權數5,508,775 權)	1.61%

※ 占出席股東表決權數比率係四捨五入至小數點後第二位，故可能有小數尾差，致其比例合計數不等於 100%

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陸. 選舉事項

• 一 . 選舉本公司第十一屆董事案，敬請 選舉。(提案人：董事會)

• 說 明：

• 本公司第十屆董事及監察人即將於 108 年 6 月 26 日任期三年屆滿，依法應予以 改選。本次應選董事 9 席(含 3 席獨立董事)，新任之董事任期均為三年，自民國 108 年 6 月 21 日起至民國 111 年 6 月 20 日止。

• 為配合本公司 108 年股東常會作業，本公司第十屆董事及監察人之任期於本次 新任董事改選完成後同時自動解任。

• 本公司依法設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，審計委員會 負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定監察人之職權。

• 董事候選人名單及相關資料，【附件十四】。

• 敬請選舉：本公司第十一屆董事及監察人選舉當選名單及結果如下：

職 稱	中文姓名	當選權數
董 事	簡誠謙	348,202,323
董 事	聯華電子股份有限公司代表人：王文傑	347,785,857
董 事	迅捷投資股份有限公司代表人：鄭婉伶	346,797,672
董 事	陳文熙	345,735,076
董 事	許時中	343,073,385
董 事	劉興森	342,708,995
獨立董事	黃財旺	340,625,672
獨立董事	羅瑞祥	339,103,254
獨立董事	李亞菁	338,913,242

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柒. 討論事項(二)

• 一 . 解除本公司新任董事之競業禁止限制案，敬請 核議。(提案人：董事會)

• 說 明：

• 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 緣本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任 董事之行為，爰依法提請股東會同意，本公司新選任之董事有上述情事時，討 論是否解除該董事及其代表之法人(如為法人董事者，包含其代表人)之競業禁止 限制。

• 新任董事兼任其他企業職務之相關資料明細，【附件十五】。 決 議：原案投票表決同意通過。表決結果如下：

• 表決時出席股東表決權數：350,277,514 權(含以電子方式行使表決權數：143,661,871 權)

表決結果	占出席股東表決權數
贊成權數343,820,375權 (含以電子方式行使表決權數137,369,294 權)	98.15%
反對權數759,191權 (含以電子方式行使表決權數759,191 權)	0.21%
無效權數0權 (含以電子方式行使表決權數0 權)	0.00%
棄權/未投票權數5,697,948權 (含以電子方式行使表決權數5,533,386 權)	1.62%

※ 占出席股東表決權數比率係四捨五入至小數點後第二位，故可能有小數尾差，致其比例合計數不等於 100%

捌. 臨時動議：無

• 玖. 散會：上午 09 時 42 分

本次股東常會紀錄僅載明會議進行之要旨，詳盡內容仍以會議影音紀錄為準

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【附件一】

矽統科技股份有限公司 營業報告書

107 年下半年半導體產業在終端市場上受到國際政經情勢紛擾不明及 Intel CPU 供應不足 的影響之下，使得大部份的廠商業績在年終呈現衰退，我們在全體員工的努力下，107 年度 合併營收較上一年度成長 5.23%，已連續兩年呈現正成長。

民國 107 年度營業結果

營業計劃實施成果

本公司持續不間斷的研發投資，開發新產品拓展營收動能，在 107 年度已取得相當的成 果，觸控晶片除在既有之 PC/NB 領域外，已成功進入大尺吋之教育及車用、工控市場，同時 在支援 USI 及 MPP 規格的筆電及主動筆產品預計在 108 年度陸續量產上市。

隨著 AI 的興起應用在智慧音箱及各種智能聲控產品的麥克風晶片已開始量產出貨。SSD 固態硬碟由於 NAND Flash 快閃記憶體具有低功耗、無噪音、抗震動、低熱量的特點，因製程 的進步導致成本不斷下降，且具有速度快、耗電量低與可靠性較高的優點致 SSD 加速取代傳 統硬碟;本公司在 SATA 介面及傳輸速度更快的 PCIe 介面已陸續開發完成，預計 108 年度在 PC/OEM 領域量產上市。

茲將本公司財務收支、獲利能力及研究發展狀況說明如下：

財務收支情形

一 （ ）個體財務報表 單位：新台幣千元

財 務 收 支 情 形 （一）個體財務報表			單位：新台幣千元
項 目	民國107 年	民國106 年	增(減)金額
營 業 收 入	210,251	195,783	14,468
銷 貨 毛 利	28,417	90,422	(62,005)
營 業 淨 損	(378,509)	(289,797)	(88,712)
本 期 淨 損	(175,218)	(277,552)	102,334

（二）合併財務報表 單位：新台幣千元

（二）合併財務報表			單位：新台幣千元
項 目	民國107 年	民國106 年	增(減)金額
營 業 收 入	223,085	211,988	11,097
銷 貨 毛 利	44,341	103,399	(59,058)
營 業 淨 損	(389,264)	(301,322)	(87,942)
本 期 淨 損	(175,218)	(277,552)	102,334

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獲利能力分析

一 （ ）個體財務報表

獲 利 能 力 分 析 （一）個體財務報表	獲 利 能 力 分 析 （一）個體財務報表
項目		民國107 年	民國106 年
資產報酬率(%)		(2.56)	(3.96)
股東權益報酬率(%)		(2.59)	(3.99)
占實收資本比率(%)	營業淨損	(6.76)	(5.17)
	稅前淨損	(2.85)	(4.06)
純益率(%)		(83.34)	(141.77)
每股虧損(元)		(0.32)	(0.50)

（二）合併財務報表

占實收資本比率(%) 稅前淨損 純益率(%) 每股虧損(元) （二）合併財務報表	占實收資本比率(%) 稅前淨損 純益率(%) 每股虧損(元) （二）合併財務報表	. (2.85) (83.34) (0.32)	. (4.06) (141.77) (0.50)
項目		民國107 年	民國106 年
資產報酬率(%)		(2.56)	(3.95)
股東權益報酬率(%)		(2.59)	(3.99)
占實收資本比率(%)	營業淨損	(6.95)	(5.38)
	稅前淨損	(2.85)	(4.06)
純益率(%)		(78.54)	(130.93)
每股虧損(元)		(0.32)	(0.50)

研究及發展狀況

1. 在投射式電容觸控晶片上配合USI及MPP的規格主動筆的推出，深耕既有的教育、車 用、工控及大型投影白板市場，拓展PC/NB客戶及新的應用領域。

2. 配合AI的應用持續開發各式的聲控應用產品。

3. 因應SSD的滲透率不斷的提升持續開發更高容量及傳輸速度更快的儲存裝置。

民國 108 年度營業計劃概要

感謝股東對矽統科技的支持與鼓勵，我們持續投入研發資源，提昇產品效能擴大各產品 線之市場占有率以增加營收及獲利回饋各位股東。

謹此

敬祝 各位身體健康 萬事如意

董事長：簡誠謙 總經理：許時中 會計主管：陳元魁

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矽統科技股份有限公司 108 年股東常會議事錄

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【附件二】

矽統科技股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司民國一○七年度財務報表 (含合併報表 )，業經安 永聯合會計師事務所郭紹彬、涂嘉玲會計師查核竣事，認為足以允當 表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量情形。連同營業報告書 及虧損撥補表，經本監察人審查完竣，認為尚無不合，爰依公司法第 二百一十九條之規定，備具報告書，敬請 鑒核。

此致

矽統科技股份有限公司民國一○八年股東常會

監察人：鄭婉伶

關 鈞

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矽統科技股份有限公司 108 年股東常會議事錄

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【附件三】

矽統科技股份有限公司 108 年股東常會議事錄

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<承上頁>

矽統科技股份有限公司 108 年股東常會議事錄

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<承上頁>

矽統科技股份有限公司 108 年股東常會議事錄

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【附件六】

民國一○七年度健全營運計畫執行情形

			單位：新台幣仟元
科目	預估金額	實際金額	差異
營業收入	1,397,208	223,085	(1,174,123)
營業成本	901,256	178,744	(722,512)
營業毛利	495,953	44,341	(451,612)
毛利率	35.50%	19.88%
營業費用
推銷費用	44,194	26,935	(17,259)
管理費用	87,091	91,919	4,828
研發費用	308,186	313,805	5,619
預期信用減損損失		946	946
營業費用合計	439,471	433,605	(5,866)
營業利益(損失)	56,481	(389,264)	(445,745)
營業外收支淨額	221,356	229,893	8,537
稅前淨利(損)	277,837	(159,371)	(437,208)
所得稅費用		(15,847)	(15,847)
稅後淨利(損)	277,837	(175,218)	(453,055)

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【附件七】

修訂【董事會議事規則】部份條文前後對照表

	修正前條文	修正後條文	修訂說明
	第三條 董事會應至少每季召開一次。董事會 之召集應載明事由，於七日前以書 面、電子郵件(E‐mail)或傳真方式通知 各董事~~及監察人，~~並載明會議日期、 地點。但有突發緊急情事時得隨時召 集之，並亦得以書面、電子郵件(E‐mail) 或傳真方式為之。 第七條第一項各款之事項，除有突發 緊急情事或正當理由外，應於召集事 由中列舉， 不得以臨時動議提出。	第三條 董事會應至少每季召開一次。董事會 之召集應載明事由，於七日前以書 面、電子郵件(E‐mail)或傳真方式通知 各董事，並載明會議日期、地點。但 有突發緊急情事時得隨時召集之，並 亦得以書面、電子郵件(E‐mail)或傳真 方式為之。 第七條第一項各款之事項，除有突發 緊急情事或正當理由外，應於召集事 由中列舉， 不得以臨時動議提出。	依法令修訂 及設置審計 委員會，取 消監察人制 度
	第七條 一. 公司之……(略)。 二. 年度財……(略)。 三. 依證交……(略)。 四. 依證交……(略)。 五. 募集、……(略)。 六. 財務、……(略)。 七. 依證交……(略)。 八. 對關係……(略)。 九. 涉及董事~~或監察人自~~身利害關係 之事項。	第七條 一. 公司之……(略)。 二. 年度財……(略)。 三. 依證交……(略)。 四. 依證交……(略)。 五. 募集、……(略)。 六. 財務、……(略)。 七. 依證交……(略)。 八. 對關係……(略)。 九. 涉及董事自身利害關係之事項。	依法令修訂 及設置審計 委員會，取 消監察人制 度
	第十六條 董事對於會議事項，與其自身或其代 表之法人有利害關係者，應於當次董 事會說明其利害關係之重要內容，如 有害於公司利益之虞時，不得加入討 論及表決，並不得代理其他董事行使 其表決權。 董事會之決議，對依前項規定不得行 使表決權之董事，依公司法第二百零 六條第三項準用第一百八十條第二項 規定辦理。 ~~監察人列席董事會瞭解相關業務~~ ~~時，得參與議案討論並陳述意見，但~~ ~~對於董事會決議之事項無表決權。~~	第十六條 董事對於會議事項，與其自身或其代 表之法人有利害關係者，應於當次董 事會說明其利害關係之重要內容，如 有害於公司利益之虞時，不得加入討 論及表決，並不得代理其他董事行使 其表決權。 董事會之決議，對依前項規定不得行 使表決權之董事，依公司法第二百零 六條第三項準用第一百八十條第二項 規定辦理。	依法令修訂 及設置審計 委員會，取 消監察人制 度

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修訂【董事會議事規則】部份條文前後對照表

修正前條文	修正後條文	修訂說明
第十七條 董事會之議事應作成議事錄，並詳實 記載下列事項： 一. (略) 二. (略) 三. (略) 四. (略) 五. (略) 六. (略) 七. 討論事項： 各議案之決議方法與結果、董 事~~、監察人、~~專業人士及其他人 員發言摘要、依前條第一項規定 涉及利害關係之董事姓名、利害 關係重要內容之說明、其應迴避 或不迴避理由、迴避情形、反對 或保留意見且有紀錄或書面聲明 及獨立董事依第七條規定出具之 書面意見。 八. 臨時動議： 提案人姓名、議案之決議方法與 結果、董事~~、監察人、~~專業人士 及其他人員發言摘要依前項規定 涉及利害關係之董事姓名、利害 關係重要內容之說明、其應迴避 或不迴避理由、迴避情形及反對 或保留意見且有紀錄或書面聲 明。	第十七條 董事會之議事應作成議事錄，並詳實 記載下列事項： 一. (略) 二. (略) 三. (略) 四. (略) 五. (略) 六. (略) 七. 討論事項： 各議案之決議方法與結果、董 事、專業人士及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定涉及利害 關係之董事姓名、利害關係重要 內容之說明、其應迴避或不迴避 理由、迴避情形、反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明及獨立董 事依第七條規定出具之書面意 見。 八. 臨時動議： 提案人姓名、議案之決議方法與 結果、董事、專業人士及其他人 員發言摘要依前項規定涉及利害 關係之董事姓名、利害關係重要 內容之說明、其應迴避或不迴避 理由、迴避情形及反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明。	依法令修訂 及設置審計 委員會，取 消監察人制 度

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修訂【董事會議事規則】部份條文前後對照表

修正前條文	修正後條文	修訂說明
第十七條(續前頁) 九. 其他應記載事項： 董事會之議決事項，若設有獨立 董事者，如有獨立董事有反對或 保留意見且有紀錄或書面聲明之 情事，應於議事錄載明之外，並 於董事會之日起二日內於主管機 關指定之資訊申報網站辦理公告 申報。 董事會簽到簿為議事錄之一部 分，應永久保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員 簽名或蓋章，於會後二十日內分 送各董事~~及監察人，~~並應列入公 司重要檔案，於公司存續期間永 久保存。 第一項議事錄之製作及分發，得 以電子方式為之。	第十七條(續前頁) 九. 其他應記載事項： 董事會之議決事項，若設有獨立 董事者，如有獨立董事有反對或 保留意見且有紀錄或書面聲明之 情事，應於議事錄載明之外，並 於董事會之日起二日內於主管機 關指定之資訊申報網站辦理公告 申報。 董事會簽到簿為議事錄之一部 分，應永久保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員 簽名或蓋章，於會後二十日內分 送各董事，並應列入公司重要檔 案，於公司存續期間永久保存。 第一項議事錄之製作及分發，得 以電子方式為之。	依法令修訂 及設置審計 委員會，取 消監察人制 度

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【附件八】

修訂【公司章程】部份條文前後對照表

修正前條文	修正後條文	修訂說明
第一條 本公司依中華民國公司法組織之定名 為矽統科技股份有限公司。	第一條 本公司依中華民國公司法組織之定名 為矽統科技股份有限公司。本公司的 英文名稱為Silicon Integrated Systems Corporation。	依法增訂
第~~二條之一~~ 本公司得對外保證。	第三條 本公司得對外保證。	修改條號
第~~二條之二~~ 本公司為他公司有限責任股東時，其 所有投資總額得不受公司法第十三條 不得超過實收資本額百分之四十之限 制。	第四條 本公司為他公司有限責任股東時，其 所有投資總額得不受公司法第十三條 不得超過實收資本額百分之四十之限 制。	修改條號
第~~三條~~ 本公司設於新竹市內，必要時經董事 會之決議經主管機關之同意後得於國 內、外設立分公司或辦事處。	第五條 本公司設於新竹市內，必要時經董事 會之決議經主管機關之同意後得於國 內、外設立分公司或辦事處。	修改條號
第~~四條~~ 本公司之公告方法依照公司法第二十 八條規定辦理。	第六條 本公司之公告方法依照公司法第二十 八條規定辦理。	修改條號
第~~五條~~ 本公司之資本總額定為新台幣壹佰捌 拾億元，分為記名股票壹拾捌億股， 每股票面金額為新台幣壹拾元…(略)。	第七條 本公司之資本總額定為新台幣壹佰捌 拾億元，分為記名股票壹拾捌億股， 每股票面金額為新台幣壹拾元…(略)。	修改條號
第~~六條~~ 本公司之股票發行，應由董事至少三 人簽名蓋章，編號並載明公司法第一 百六十二條所列事項，…(略)。	第八條 本公司之股票發行，應由董事至少三 人簽名蓋章，編號並載明公司法第一 百六十二條所列事項，…(略)。	修改條號
第~~七條~~ 本公司股東如欲將其股份讓與於他人 者，應填具過戶申請書並由讓與人與 受讓人在股票背書，…(略)。	第九條 本公司股東如欲將其股份讓與於他人 者，應填具過戶申請書並由讓與人與 受讓人在股票背書，…(略)。	修改條號
第~~八條~~ 股東應將其簽字或印鑑之式樣留存公 司，凡股東收取股利或書面行使股東 權利，公司即憑其留存之印鑑核對之。	第十條 股東應將其簽字或印鑑之式樣留存公 司，凡股東收取股利或書面行使股東 權利，公司即憑其留存之印鑑核對之。	修改條號

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修訂【公司章程】部份條文前後對照表

修正前條文		修正後條文	修訂說明
第~~九條~~ 股東常會前六十日內，股東臨時會前 三十日內，或公司決定分派股息及紅 利或其他利益之基準日…(略)。	第十一條 股東常會前六十日內，股東臨時會前 三十日內，或公司決定分派股息及紅 利或其他利益之基準日…(略)。		修改條號
第~~十條~~ 本公司股東會，分股東常會暨股東臨 時會二種。常會每年召開一次，於每 會計年度終了後六個…(略)。	第十二條 本公司股東會，分股東常會暨股東臨 時會二種。常會每年召開一次，於每 會計年度終了後六個…(略)。		修改條號
第~~十一~~條 股東常會之召集應於三十日前通知各 股東。臨時股東會之召集應於十五日 前通知各股東…(略)。	第十三條 股東常會之召集應於三十日前通知各 股東。臨時股東會之召集應於十五日 前通知各股東…(略)。		修改條號
第~~十二~~條 本公司股東每股有一表決權。但有公 司法第一七九條規定者，其股份無表 決權。	第十四條 本公司股東每股有一表決權。但有公 司法第一七九條規定者，其股份無表 決權。		修改條號
第~~十三~~條 股東會之決議，得採行以書面或電子 方式行使，除公司法另有規定外，應 有代表以發行…(略)。	第十五條 股東會之決議，得採行以書面或電子 方式行使，除公司法另有規定外，應 有代表以發行…(略)。		修改條號
第~~十四~~條 股東因故不能出席股東會時，得出具 公司印發之委託書載明授權範圍委託 代理人出席…(略)。	第十六條 股東因故不能出席股東會時，得出具 公司印發之委託書載明授權範圍委託 代理人出席…(略)。		修改條號
第~~十五~~條 股東會以董事長為主席。倘董事長不 到時，由董事長指定董事一人代理 之，董事長未指…(略)。	第十七條 股東會以董事長為主席。倘董事長不 到時，由董事長指定董事一人代理 之，董事長未指…(略)。		修改條號
第~~十五~~條~~之一~~ 股東會之議決事項，應編製議事錄， 由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東…(略)。	第十八條 股東會之議決事項，應編製議事錄， 由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東…(略)。		修改條號

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修訂【公司章程】部份條文前後對照表

修正前條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	修訂說明
第四章 董事會	第四章 董事會		及委員會	依法令增修
第~~十六~~條 本公司設置董事七至九人，採候選人 提名制度，由股東會就候選人名單中 選任之，董事任期為三年，連選得連 任。 本公司得為董事~~及監察人於~~任期內就 執行業務範圍依法應負之賠償責任為 其購買責任保險。	第十九條 本公司設置董事七至九人，採候選人 提名制度，由股東會就候選人名單中 選任之，董事任期為三年，連選得連 任。 本公司得為董事於任期內就執行業務 範圍依法應負之賠償責任為其購買責 任保險。			修改條號及 設置審計委 員會，取消 監察人制度 依法令修訂
第~~十六~~條~~之一~~ 本公司董事席次中，獨立董事不得少 於二人，且不得少於董事……(略)。	第二十條 本公司董事席次中，獨立董事不得少 於二人，且不得少於董事……(略)。			修改條號
	第二十一條 本公司依法設置審計委員會，審計委 員會應由全體獨立董事組成，審計委 員會負責執行公司法、證券交易法及 其他法令規定監察人之職權。 審計委員會之人數、任期、職權、議事 規則及行使職權時公司應提供之資源 等事項，以審計委員會組織規程另訂 之。			設置審計委 員會，取消 監察人制度 依法令修訂
		規則及行使職權時公司應提供之資源
		等事項，以審計委員會組織規程另訂
		之。
第~~十七~~條 董事會應至少每季召開一次 董事會之召集由董事長召集之。董事 會之召集程序應依公司法第二百零三 條辦理。董事會之召集應載明事由， 於七日前以書面、電子郵件(E‐mail)或 傳真方式通知各董事~~及監察人，~~並載 明會議日期、地點。但有突發緊急情 事時得隨時召集之，並亦得以書面、 電子郵件(E‐mail)或傳真方式為之。	第二十二條 董事會應至少每季召開一次。 董事會之召集由董事長召集之。董事 會之召集程序應依公司法第二百零三 條辦理。董事會之召集應載明事由， 於七日前以書面、電子郵件(E‐mail) 或傳真方式通知各董事，並載明會議 日期、地點。但有突發緊急情事時得 隨時召集之，並亦得以書面、電子郵 件(E‐mail)或傳真方式為之。			修改條號及 設置審計委 員會，取消 監察人制度 依法令修訂
第~~十八~~條 董事會應由三分之二以上董事之出席 及出席董事過半數之同意互推一人為 董事長。董事長…(略)。	第二十三條 董事會應由三分之二以上董事之出席 及出席董事過半數之同意互推一人為 董事長。董事長…(略)。			修改條號

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修訂【公司章程】部份條文前後對照表

	修正前條文	修正前條文	修正後條文	修訂說明
			第二十四條 全體董事之報酬，授權董事會依其對 本公司營運參與程度及貢獻價值，並 參酌同業通常水準支給之。	新 增
	第~~十九條~~ 董事會之職權如下：…(略)。		第二十五條 董事會之職權如下：…(略)。	修改條號
	第二十條 董事會開會時董事應親自出席。不能 出席之董事得書面授權其他董事代表 出席。但每一董事…(略)。		第二十六條 董事會開會時董事應親自出席。不能 出席之董事得書面授權其他董事代表 出席。但每一董事…(略)。	修改條號
	第二十~~一條~~ 董事會得指聘秘書一人，依董事會之 指示，辦理董事會之有關事務。		第二十七條 董事會得指聘秘書一人，依董事會之 指示，辦理董事會之有關事務。	修改條號
	~~第五~~	~~監察人~~		刪 除
	~~第二十二條~~ ~~本公司設置監察人二人，採候選人提~~ ~~名制度，由股東會就候選人名單中選~~ ~~任之。監察人之任期為三年，連續當~~ ~~選得連任。~~			刪 除 設置審計委 員會，取消 監察人制度 依法令修訂
	~~第二十三條~~ ~~監察人之職權如下：~~ ~~1.~~ ~~查核董事會向股東會造~~ ~~送之帳目表冊報告書。~~ ~~2.~~ ~~查核公司決算。~~ ~~3.~~ ~~核對公司之帳簿，支出及~~ ~~收入，暨一切資產。~~ 4. ~~其他依法令規定得行使~~ ~~之職權。~~			刪 除 設置審計委 員會，取消 監察人制度 依法令修訂
	~~.~~ ~~2~~
	~~.~~ ~~3~~
	~~.~~ 4.
	~~第二十四條~~ ~~監察人查核帳簿表冊後應提出報告於~~ ~~股東會。監察人對於前項所訂事務，~~ ~~得代表公司委託律師或會計師辦理~~ ~~之。監察人得列席董事會會議以便陳~~ ~~述，但無表決權。~~			刪 除 設置審計委 員會，取消 監察人制度 依法令修訂
	第~~六章~~ 經理人		第五章 經理人	修改章節

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修訂【公司章程】部份條文前後對照表

修正前條文	修正後條文	修訂說明
第二~~十五條~~ 本公司經理人之設置，其委任、解任 及報酬…(略)。	第二十八條 本公司經理人之設置，其委任、解任 及報酬…(略)。	修改條號
第二~~十六條~~ 總經理之人選，由董事長提名，而由 董事會選任之。…(略)。	第二十九條 總經理之人選，由董事長提名，而由 董事會選任之。…(略)。	修改條號
第~~七章~~ 會計	第六章 會計	修改章節
第~~二十七條~~ 本公司會計年度採曆年制自每年一月 一日起至同年十二月三十一日止，於 每一會計年度終了時辦理決算。~~董事~~ ~~會應~~在股東常會會期三十日前，造具 後開之表冊交~~監察人查~~核。~~監察人本~~ ~~人查~~核後或委託律師~~或~~會計師查核後 應向股東提出報告請求承認。計開： 1. 營業報告書。 2. 財務報表。 3. 盈餘分派或虧損彌補之議案。	第三十條 本公司會計年度採曆年制自每年一月 一日起至同年十二月三十一日止，於 每一會計年度終了時辦理決算。本公 司應在股東常會會期三十日前，造具 後開之表冊交審計委員會查核。審計 委員會查核後或委託律師、會計師或 其他專業人員查核後應向股東會提出 報告請求承認。計開： 1. 營業報告書。 2. 財務報表。 3. 盈餘分派或虧損彌補之議案。	修改條號 及 依法令修訂
第~~二十七條之一~~ 董事會應將其所造具之各項表冊，提 出於股東常會請求承認，…(略)。	第三十一條 董事會應將其所造具之各項表冊，提 出於股東常會請求承認，…(略)。	修改條號
第~~二十八條~~ 本公司應以當年度稅前利益彌補累積 虧損數額後，以其餘額提撥員工酬勞 及董事酬勞，前述員工酬勞之提撥比 例不得低於前述餘額之百分之五，董 ~~監酬~~勞之提撥比例不得高於前述餘額 之百分之二。員工酬勞之發放方式得 以股票或現金為之，董~~監酬~~勞之發放 以現金為之。員工酬勞之發放方式、 發放總金額或股數，及~~董監~~酬勞之發 放總金額，應由董事會以董事三分之 二以上之出席及出席董事過半同意之 決議行之，並報告於股東會。…(略)。	第三十二條 本公司應以當年度稅前利益彌補累積 虧損數額後，以其餘額提撥員工酬勞 及董事酬勞，前述員工酬勞之提撥比 例不得低於前述餘額之百分之五，董 事酬勞之提撥比例不得高於前述餘額 之百分之二。員工酬勞之發放方式得 以股票或現金為之，董事酬勞之發放 以現金為之。員工酬勞之發放方式、 發放總金額或股數，及董事酬勞之發 放總金額，應由董事會以董事三分之 二以上之出席及出席董事過半同意之 決議行之，並報告於股東會。…(略)。	修改條號 及 依法令修訂

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修訂【公司章程】部份條文前後對照表

	修正前條文		修正後條文	修訂說明
第~~二十八條之一~~ 公司股利之分派，係參酌產業發展趨 勢，公司未來營收獲利狀況、資本支 出預算、營運資金…(略)。		第三十三條 公司股利之分派，係參酌產業發展趨 勢，公司未來營收獲利狀況、資本支 出預算、營運資金…(略)。		修改條號
第~~八章~~ 附則		第七章 附則		修改章節
第~~二十九條~~ 本公司組織規章董事會得另行制定 之。		第三十四條 本公司組織規章董事會得另行制定 之。		修改條號
第三十條 本章程未盡事宜，應依公司法及其他 有關法令辦理之。		第三十五條 本章程未盡事宜，應依公司法及其他 有關法令辦理之。		修改條號
第三~~十一條~~ 本公司章程訂於中華民國七十六年八 月八日。第一次修訂於七十八年五月 二十七日。第二次修訂於七十九年五 月二十六日。第三次修訂於八十年六 月二十二日。…(略)…。第二十七次修 訂於民國一○七年六月八日，自股東 會決議後生效，修正時亦同。		第三十六條 本公司章程訂於中華民國七十六年八 月八日。第一次修訂於七十八年五月 二十七日。第二次修訂於七十九年五 月二十六日。第三次修訂於八十年六 月二十二日。…(略)…。第二十七次修 訂於民國一○七年六月八日，第二十 八次修訂於民國一○八年六月二十一 日，自股東會決議後生效，修正時亦 同。		修改條號 及 依法修訂

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【附件九】

董事及監察人選舉辦法修改為董事選舉辦法 修訂【董事選舉辦法】部份條文前後對照表

	修正前條文	修正後條文	修訂說明
	第一條 本公司董事~~及監察人之~~選舉依本辦法 辦理之。	第一條 本公司董事之選舉依本辦法辦理之。	依法令修訂
	第二條 本公司董事~~及監察人之~~選舉，於股東 會時應一併進行之，並設置投票櫃， 分開計票。董事~~及監察人採~~候選人提 名制度，股東應就候選人名單中選任 之，董事之選票依獨立董事及非獨立 董事分別計算當選名額。前項選舉採 記名式累積投票法，每一股份有與應 選出人數相同之選舉權，股東得集中 選舉一人或分配選舉數人，由所得選 票代表選舉權較多者，分別當選獨立 董事~~、非~~獨立董事~~及監察人。~~	第二條 本公司董事之選舉，於股東會時應一 併進行之，並設置投票櫃，分開計票。 董事採候選人提名制度，股東應就候 選人名單中選任之，董事之選票依獨 立董事及非獨立董事分別計算當選名 額。前項選舉採記名式累積投票法， 每一股份有與應選出人數相同之選舉 權，股東得集中選舉一人或分配選舉 數人，由所得選票代表選舉權較多 者，分別當選獨立董事及非獨立董事。	依法令修訂
	第六條 本公司董事~~及監察人，~~依本公司章程 所規定之名額，由所得選票代表選舉 權較多者依次當選董事~~或監察人;~~如 有二人以上得票數相同，而超過應選 名額時，由得票相同者抽籤決定，未 出席者由主席代為抽籤。 ~~同時當選為董事或監察人者，應自行~~ ~~決定充任董事或監察人。~~ ~~但有下列情形時得由得票次多者遞~~ ~~補：~~ ~~1.~~ ~~同時當選為董事或監察人者，於~~ ~~自行決定充任董事或監察人後，~~ ~~所造成之缺額。~~ 2. ~~當選之董事或監察人於向主管機~~ ~~關提出變更登記前聲請放棄者。~~	第六條 本公司董事，依本公司章程所規定之 名額，由所得選票代表選舉權較多者 依次當選董事;如有二人以上得票數 相同，而超過應選名額時，由得票相 同者抽籤決定，未出席者由主席代為 抽籤。	依法令修訂
	~~.~~ 2.

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【附件十】

修訂【取得或處分資產處理程序】部份條文前後對照表

修正前條文	修正後條文	修訂說明
第一條 本公司取得或處分資產處理程序依據 證券交易法及行政院金融監督管理委 員會(以下簡稱金管會)頒佈之「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」(以 下簡稱準則)規定訂定。 本處理程序所稱資產適用範圍，係指： 一. 股票……(略)。 二. 不動產(含土地、房屋及建築、投 資性不動產~~、土地使用權~~)及設 備。 三. 會員證。 四. 專利……(略)。 五. 金融機構之債權(含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項）。 六. 衍生性商品。 七. 依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 八. 其他重要資產。 以上衍生性商品之交易，除依本處理 程序辦理外，並依本公司「從事衍生 性商品交易處理程序」辦理。	第一條 本公司取得或處分資產處理程序依據 證券交易法及行政院金融監督管理委 員會(以下簡稱金管會)頒佈之「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」(以 下簡稱準則)規定訂定。 本處理程序所稱資產適用範圍，係指： 一. 股票……(略)。 二. 不動產(含土地、房屋及建築、投 資性不動產)及設備。 三. 會員證。 四. 專利……(略)。 五. 使用權資產。 六. 金融機構之債權(含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項）。 七. 衍生性商品。 八. 依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 九. 其他重要資產。 以上衍生性商品之交易，除依本處理 程序辦理外，並依本公司「從事衍生 性商品交易處理程序」辦理。	依法令增修
第二條 一. 長期……(略)。 二. 短期……(略)。 三. 不動……(略)。 四. 其他……(略)。 五. 會員證~~及~~無形資產之取得或處 分，其交易金額在新台幣一億元 (含)以下者，由相關業務部門呈 請總經理及董事長核決後辦理。 交易金額超過新台幣一億元者， 應再呈請董事會同意後始可執 行。	第二條 一. 長期……(略)。 二. 短期……(略)。 三. 不動……(略)。 四. 其他……(略)。 五. 會員證或無形資產或其使用權資 產之取得或處分，其交易金額在 新台幣一億元(含)以下者，由相 關業務部門呈請總經理及董事長 核決後辦理。交易金額超過新台 幣一億元者，應再呈請董事會同 意後始可執行。	依法令增修

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修訂【取得或處分資產處理程序】部份條文前後對照表

修正前條文	修正後條文	修正後條文		修訂說明
第三條 價格決……(略)。 一. 取得或……(略)。 二. 取得或……(略)。 三. 取得或……(略)。 四. 取得或……(略)。 五. 取得或……(略)。 六. 取得或處分無形資產，應依照相 關法令及合約規定辦理。 七. 八.……(略)。	第三條 價格決……(略)。 一. 取得或……(略)。 二. 取得或……(略)。 三. 取得或……(略)。 四. 取得或……(略)。 五. 取得或……(略)。 六. 取得或處分無形資產或其使用權 資產，應依照相關法令及合約規 定辦理。 七. 八……(略)。			依法令增修
第四條 本公司取得或處分不動產~~或設~~備，除 與政府機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定： 一. 因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，~~未來交~~易條件 變更者，亦應比照上開程序辦理。 二. –四.……(略)。	第四條 本公司取得或處分不動產、設備或其 使用權資產，除與國內政府機關交 易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備或其使用權資 產外，交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： 一. 因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，其嗣後有交易 條件變更者，亦應比照上開程序 辦理。 二. –四.……(略)。			依法令增修
第六條 本公司取得或處分會員證或無形資產 交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與政府 機關交易外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。		第六條 本公司取得或 或其使用權資		依法令增修

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修訂【取得或處分資產處理程序】部份條文前後對照表

修正前條文	修正後條文	修訂說明
第七條 本公司向關係人取得或處~~份不~~動產， 或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料，提交董事會 通過~~及監察人承認後~~，始得簽訂交易 契約及支付款項： 一. 取得……(略)。 二. 選定……(略)。 三. 向關係人取得不動產，依第八條 及第九條規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 四. 關係……(略)。 五. 預計……(略)。 六. 依準……(略)。 七. 本次……(略)。 前項交易金額之計算，應依第十二條 第二項，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本準則規定提交董事會通 ~~過及監察人承認~~部分免再計入。 公司與其母公司~~或子~~公司~~間，~~取得或 處分供營業使用之設備，董事會得依 第二條第四款授權董事長在一定額度 內先行決行，事後再提報最近期之董 事會追認。	第七條 本公司向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料，經審計委員 會同意，提交董事會決議通過後，始 得簽訂交易契約及支付款項： 一. 取得……(略)。 二. 選定……(略)。 三. 向關係人取得不動產或其使用權 資產，依第八條及第九條規定評 估預定交易條件合理性之相關資 料。 四. 關係……(略)。 五. 預計……(略)。 六. 依準……(略)。 七. 本次……(略)。 前項交易金額之計算，應依第十二條 第二項，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本準則規定，經審計委員 會同意，並提交董事會通過部分免再 計入。 公司與其母公司、子公司，或其直接 或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間，取得或處分 供營業使用之設備或其使用權資產或 不動產使用權資產，董事會得依第二 條第四款授權董事長在一定額度內先 行決行，事後再提報最近期之董事會 追認。	依法令修訂 及設置審計 委員會，取 消監察人制 度

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修訂【取得或處分資產處理程序】部份條文前後對照表

	修正前條文	修正後條文	修正後條文	修訂說明
	第七條(續前頁) ~~若已設置獨立董事，依~~前項規定提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。 ~~若已設置審計委員會，依第~~一項規定 ~~應經監察人承認事項，~~應先經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議，……(略)。	第七條(續前頁) 依前項規定提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 第一項規定應先經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決 議，……(略)。		依法令修訂 及設置審計 委員會，取 消監察人制 度
	第八條 本公司向關係人取得不動產，應按下 列方法評估交易成本之合理性： 一. 按關……(略)。 二. 關係……(略)。 合併購買同一標的之土地及房屋者， 得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第一 項及第二項規定評估不動產成本，並 應洽請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下列 情形之一者，應依第五條規定辦理， 不適用前三項規定： 一. 關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 二. 關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。 三. 與關係……(略)。	第八條 本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，應按下列方法評估交易成本之 合理性： 一. 按關……(略)。 二. 關係……(略)。 合併購買或租賃同一標的之土地及房 屋者，得就土地及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，依第一項及第二項規定評估不 動產或其使用權資產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，有下列情形之一者，應依第五 條規定辦理，不適用前三項規定： 一. 關係人係因繼承或贈與而取得不 動產或其使用權資產。 二. 關係人訂約取得不動產或其使用 權資產時間距本交易訂約日已逾 五年。 三. 與關係……(略)。 四. 公司與其母公司、子公司，或其直 接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司彼此間，取 得供營業使用之不動產使用權資 產。		依法令增修
			接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司彼此間，取
			得供營業使用之不動產使用權資 產。

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修訂【取得或處分資產處理程序】部份條文前後對照表

修正前條文	修正後條文	修訂說明
第九條 本公司依前條第一項及第二項規定評 估結果均較交易價格為低時，應依第 十條規定辦理。但如因下列情形，並 提出客觀證據及取具不動產專業估價 者與會計師之具體合理性意見者，不 在此限： 一. 關係人係取得素地或租地再行興 建者，得舉證符合下列條件之一 者： （一） 素地依…(略)。 （二） 同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其他 非關係人~~成交~~案例，其面 積相近，且交易條件經按 不動產買賣慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後 條件相當者。 ~~（三） 同一標的房地之其他樓層~~ ~~一年內之其他非關係人租~~ ~~賃案例，經按不動產租賃~~ ~~慣例應有之合理樓層價差~~ ~~推估其交易條件相當者。~~ 二. 本公司舉證向關係人購入之不動 產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成交案例相當 且面積相近者。 前項所稱鄰近地區~~成交~~案例，以同一 或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以其他非關係 人~~成交~~案例之面積不低於交易標的物 面積百分之五十為原則；所稱一年內 係以本次取得不動產事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年。	第九條 本公司依前條第一項及第二項規定評 估結果均較交易價格為低時，應依第 十條規定辦理。但如因下列情形，並 提出客觀證據及取具不動產專業估價 者與會計師之具體合理性意見者，不 在此限： 一. 關係人係取得素地或租地再行興 建者，得舉證符合下列條件之一 者： （一） 素地依……(略)。 （二） 同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其他 非關係人交易案例，其面 積相近，且交易條件經按 不動產買賣或租賃慣例應 有之合理樓層或地區價差 評估後條件相當者。 二. 本公司舉證向關係人購入之不動 產或租賃取得不動產使用權資 產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成交案例相當 且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一 或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以其他非關係 人交易案例之面積不低於交易標的物 面積百分之五十為原則；所稱一年內 係以本次取得不動產或其使用權資產 事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年。	依法令增修

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修訂【取得或處分資產處理程序】部份條文前後對照表

修正前條文	修正後條文		修訂說明
第十條 本公司向關係人取得不動產，如經按 第八條及第九條規定評估結果均較交 易價格為低者，應辦理下列事項： 一. 應就不動產交易價格與評估成 本間之差額，依證交法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資配 股。對公司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行公司，亦 應就該提列數額按持股比例依證 交法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積。 二. ~~監察人應~~依公司法第二百十八 條規定辦理。 三. 應將~~第一款及第二~~款處理情形 提報股東會，並將交易詳細內容 揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處分或為適當 補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經金管會同 意後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若 有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應依前二項規 定辦理。	第十條 本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，如經按第八條及第九條規定 評估結果均較交易價格為低者，應辦 理下列事項： 一. 應就不動產或其使用權資產交 易價格與評估成本間之差額，依 證交法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。對公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開發 行公司，亦應就該提列數額按持 股比例依證交法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。 二. 審計委員會應依公司法第二百 十八條規定比照辦理。 三. 應將前二款處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入或承租 之資產已認列跌價損失或處分或 終止租約或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經金管會同意後，始得動 用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，若有其他證據顯示 交易有不合營業常規之情事者， 亦應依前二項規定辦理。		依法令增修

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修訂【取得或處分資產處理程序】部份條文前後對照表

修正前條文	修正後條文	修訂說明
第十二條 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金 管會指定網站辦理公告申報： 一. 向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證劵投資 信託事業之貨幣市場基金，不在 此限。 二. 進行合……(略)。 三. 從事衍……(略)。 四. 取得或處分~~之資產種類屬供~~營業 使用之設備，且其交易對象非關 係人，交易金額達新台幣五億元 以上。 五. 以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易 金額達新臺幣五億元以上。	第十二條 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金 管會指定網站辦理公告申報： 一. 向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產，或與關係人為取得 或處分不動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣國內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證劵 投資信託事業之貨幣市場基金， 不在此限。 二. 進行合……(略)。 三. 從事衍……(略)。 四. 取得或處分供營業使用之設備或 其使用權資產，且其交易對象非 關係人，交易金額達新台幣五億 元以上。 五. 以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，且其交易對象非為關 係人，公司預計投入之交易金額 達新臺幣五億元以上。	依法令增修

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修訂【取得或處分資產處理程序】部份條文前後對照表

修正前條文	修正後條文	修訂說明
第十二條(續前頁) 六. 除前五款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： （一） 買賣公債。 （二） 以投資為專業者，於~~海~~ ~~內外~~證券交易所或證券 商營業處所所為之有價 證券買賣，或於~~國內初~~ 級市場認購募集發行之 普通公司債及未涉及股 權之一般金融債劵，或 證劵商因承銷業務需 要、擔任興櫃公司輔導 推薦證劵商依財團法人 中華民國證劵櫃檯買賣 中心規定認購之有價證 券。 （三） 買賣附……(略)。 前項交易金額依下列方式計算之： 一. 每筆交易金額。 二. 一年內……(略)。 三. 一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一開發計畫不 動產之金額。 四. 一年內……(略)。	第十二條(續前頁) 六. 除前五款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： （一） 買賣國內公債。 （二） 以投資為專業者，於證 券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買 賣，或於初級市場認購 募集發行之普通公司債 及未涉及股權之一般金 融債劵(不含次順位債 券)，或申購或買回證券 投資基金或期貨信託基 金，或證劵商因承銷業 務需要、擔任興櫃公司 輔導推薦證劵商依財團 法人中華民國證劵櫃檯 買賣中心規定認購之有 價證券。 （三） 買賣附……(略)。 前項交易金額依下列方式計算之： 一. 每筆交易金額。 二. 一年內……(略)。 三. 一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一開發計畫不 動產或其使用權資產之金額。 四. 一年內……(略)。	依法令增修

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修訂【取得或處分資產處理程序】部份條文前後對照表

	修正前條文	修正後條文	修訂說明
	第十四條 本公司應督促子公司依「準則」訂定 並執行取得或處分資產處理程序。本 公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，如其取得或處分資產達本處理程 序第十二條所訂應公告申報標準者， 本公司亦應代為公告申報。子公司之 公告申報標準有關~~達實~~收資本額~~百分~~ ~~之二十或~~總資產~~百分之十規~~定，以證 券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資產 金額計算。	第十四條 本公司應督促子公司依「準則」訂定 並執行取得或處分資產處理程序。本 公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，如其取得或處分資產達本處理程 序第十二條所訂應公告申報標準者， 本公司亦應代為公告申報。子公司之 公告申報標準有關實收資本額或總資 產規定，以證券發行人財務報告編製 準則規定之最近期個體或個別財務報 告中之總資產金額計算。	依法令增修
	第十五條 一. 本公司及子公司取得非供營業使 用之不動產或有價證券之總額， 及個別有價證券之限額，其額度 之限制分別如下： （一） 非供營業使用之不動產 之總額以不超過本公司 經會計師簽證之股東權 益及長期負債之百分之 四十為限。 （二） 投資有……(略)。 （三） 投資個……(略)。 二. 本公司各子公司購買非供營業使 用之不動產及有價證券，其額度 之限制分別如下： （一） 不得購買非供營業使用 之不動產。 （二） 投資有……(略)。 （三） 投資個……(略)。	第十五條 一. 本公司及子公司取得非供營業使 用之不動產或其使用權資產或有 價證券之總額，及個別有價證券 之限額，其額度之限制分別如下： （一） 非供營業使用之不動產 或其使用權資產之總額 以不超過本公司經會計 師簽證之股東權益及長 期負債之百分之四十為 限。 （二） 投資有……(略)。 （三） 投資個……(略)。 二. 本公司各子公司購買非供營業使 用之不動產或其使用權資產及有 價證券，其額度之限制分別如下： （一） 不得購買非供營業使用 之不動產或其使用權資 產。 （二） 投資有……(略)。 （三） 投資個……(略)。	依法令增修

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修訂【取得或處分資產處理程序】部份條文前後對照表

修正前條文	修正後條文	修訂說明
第十七條 本處理程序依證券交易法第三十六條 之一規定辦理。本法之訂定經董事會 通過後，~~送各監察人並~~提報股東會同 意後實行，修正時亦同。如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，本公 司並應將董事異議資料送~~各監察人~~。 本處理程序未盡事宜，悉依相關法令 規定辦理。但其他法律另有規定者， 從其規定。	第十七條 本處理程序依證券交易法第三十六條 之一規定辦理。本法之訂定經審計委 員會同意及董事會決議通過後，並提 報股東會同意後實行，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，本公司並應將董事異議資料送 審計委員會。本處理程序未盡事宜， 悉依相關法令規定辦理。但其他法律 另有規定者，從其規定。	設置審計委 員會，取消 監察人制度 依法令修訂

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【附件十一】

修訂【背書保證作業程序】部份條文前後對照表

	修正前條文	修正後條文	修訂說明
	第四條 本公司對外背書保證責任之總額度以 淨值之百分之四十為限，對單一企業 背書保證額度不得超過淨值百分之 十。除上述限額規定外，本公司背書 保證金額以不超過雙方間業務往來金 額為限。所稱業務往來金額係指雙方 間前一會計年度之進貨或銷貨金額孰 高者。 (略) 若因情事變更，致背書保證對象不符 本作業程序規定或金額超限時，應訂 定改善計畫，將相關改善計畫送~~各監~~ ~~察人，~~並依計畫時程完成改善。	第四條 本公司對外背書保證責任之總額度以 淨值之百分之四十為限，對單一企業 背書保證額度不得超過淨值百分之 十。除上述限額規定外，本公司背書 保證金額以不超過雙方間業務往來金 額為限。所稱業務往來金額係指雙方 間前一會計年度之進貨或銷貨金額孰 高者。 (略) 若因情事變更，致背書保證對象不符 本作業程序規定或金額超限時，應訂 定改善計畫，將相關改善計畫送審計 委員會，並依計畫時程完成改善。	設置審計委 員會，取消 監察人制度 依法令修訂
	第十二條 本作業程序經董事會通過後~~送交各監~~ ~~察人並~~提報股東會通過後實行，修正 時亦同。本作業程序未盡事宜，悉依 相關法令規定辦理。	第十二條 本作業程序經審計委員會同意及董事 會決議通過後，並提報股東會通過後 實行，修正時亦同。本作業程序未盡 事宜，悉依相關法令規定辦理。	設置審計委 員會，取消 監察人制度 依法令修訂

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【附件十二】

修訂【資金貸與他人作業程序】部份條文前後對照表

	修正前條文	修正後條文	修訂說明
	第四條 資金貸與總額及個別對象之限額 (略) 公司因情事變更，致貸與對象不符本 作業程序規定或餘額超限時，應訂定 改善計畫，將相關改善計畫送~~各監察~~ ~~人，~~並依計畫時程完成改善。 (略)。	第四條 資金貸與總額及個別對象之限額 (略) 公司因情事變更，致貸與對象不符本 作業程序規定或餘額超限時，應訂定 改善計畫，將相關改善計畫送審計委 員會，並依計畫時程完成改善。 (略)。	設置審計委 員會，取消 監察人制度 依法令修訂
	第八條 已貸與金額之後續控管措施及逾期債 權處理程序 1. 貸款撥放後，應經常注意借款人 及保證人之財務、業務以及相關 信用狀況等，如有提供擔保品 者，並應注意其擔保價值有無變 動情形，遇有重大變化致貸與餘 額超限時，應訂立改善計劃並立 刻通報董事長~~及各監察人，~~並依 指示為適當之處理。 2. (略) 3. (略) 4. (略) 5. (略)	第八條 已貸與金額之後續控管措施及逾期債 權處理程序 1. 貸款撥放後，應經常注意借款人 及保證人之財務、業務以及相關 信用狀況等，如有提供擔保品 者，並應注意其擔保價值有無變 動情形，遇有重大變化致貸與餘 額超限時，應訂立改善計劃並立 刻通報董事長及審計委員會，並 依指示為適當之處理。 2. (略) 3. (略) 4. (略) 5. (略)	設置審計委 員會，取消 監察人制度 依法令修訂
	第十一條 本作業程序經董事會通過~~後送交各監~~ ~~察人~~並提報股東會通過後實行，修正 時亦同。本作業程序未盡事宜，悉依 相關法令規定辦理。	第十一條 本作業程序經審計委員會同意及董事 會決議通過後，並提報股東會通過後 實行，修正時亦同。本作業程序未盡 事宜，悉依相關法令規定辦理。	設置審計委 員會，取消 監察人制度 依法令修訂

【附件十三】

修訂【從事衍生性商品交易處理程序】部份條文前後對照表

修正前條文		修正後條文	修訂說明
第九條 實施及~~修定~~ 本處理程序經董事會通過後~~送各監察~~ ~~人並~~提股東會同意後實行，修正時亦 同。本處理程序未盡事宜，悉依本公 司取得或處分資產處理程序及相關法 令規定辦理。		第九條 實施及修訂 本處理程序經審計委員會及董事會通 過後，並提報股東會同意後實行，修 正時亦同。本處理程序未盡事宜，悉 依本公司取得或處分資產處理程序及 相關法令規定辦理。	設置審計委 員會，取消 監察人制度 依法令修訂

矽統科技股份有限公司 108 年股東常會議事錄

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【附件十四】

一 矽統科技第十 屆 董事候選人名單

		矽統科技第十一屆 董事候選人名單
候選人 類別	候選人 姓名	所代表法人名稱/學歷/經歷/現職	個人/代表人 持有股數
董 事	簡誠謙	所代表法人名稱：無 學歷：Saginaw Valley State University企管碩士 經歷：圖誠科技(股)公司董事長 現職：矽統科技(股)公司董事長、欣興電子(股)公司董事 亞太優勢微系統(股)公司副董事長、光宇材料(股) 公司董事	1,033,602
董 事	王文傑	所代表法人名稱：聯華電子(股)公司 學歷：東吳大學企管碩士 經歷：聯華電子(股)公司會計處處長 現職：聯華電子(股)公司會計處處長	107,855,728
董 事	鄭婉伶	所代表法人名稱：迅捷投資(股)公司 學歷：State University of New York at Buffalo會計碩士 經歷：聯華電子(股)公司財務處主任管理師 現職：迅捷投資(股)公司投資協理	8,215,607
董 事	陳文熙	所代表法人名稱：無 學歷：淡江大學電子工程學系 經歷：矽統科技(股)公司董事長、科統科技(股)公司董事 長、聯陽半導體(股)公司董事長 現職：翰碩電子(股)公司董事長、華冠通訊(股)公司董事	2,752,453
董 事	許時中	所代表法人名稱：無 學歷：New York State University電機碩士 經歷：圖誠科技(股)公司總經理 現職：矽統科技(股)公司總經理、翰碩電子(股)公司監察人	18,256
董 事	劉興森	所代表法人名稱：無 學歷：高中畢業 經歷：有益鋼鐵(股)公司董事、東聯證券(股)公司董事 現職：大揚文教基金會董事	7,650,780

※持股基準日 108 年 04 月 23 日

矽統科技股份有限公司 108 年股東常會議事錄

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一 矽統科技第十 屆 獨立董事候選人名單

		矽統科技第十一屆 獨立董事候選人名單
候選人 類別	候選人 姓名	所代表法人名稱/學歷/經歷/現職	個人/代表人 持有股數
獨立董事	黃財旺	學歷：淡江大學電子工程學系 經歷：台灣凱為半導體(股)公司董事長暨總經理、陞達半 導體(股)公司董事長暨總經理、迅慧科技(股)公司 董事長暨總經理 現職：聯致科技(股)公司獨立董事及薪酬委員、 笙泉科技(股)公司董事、鈺緯科技(股)公司薪酬委 員	0
獨立董事	羅瑞祥	學歷：政治大學企業管理研究所碩士 經歷：旺宏電子(股)公司經理 現職：九暘電子(股)公司董事長、大地幼教集團(股)公司 董事、宏陽健康事業(股)公司董事、懋伊(股)公 司法人代表監察人、雲果資訊顧問公司董事	0
獨立董事	李亞菁	學歷：美國密蘇里大學會計研究所碩士 經歷：聯華電子(股)公司會計經理/稽核處處長 現職：環宇通訊半導體控股股份有限公司總經理資深特 助、迪特光電(股)公司董事、宇通半導體科技(股) 公司董事、欣興電子(股)公司獨立董事	0

※持股基準日 108 年 04 月 23 日

矽統科技股份有限公司 108 年股東常會議事錄

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【附件十五】

解除本公司新任董事之競業禁止限制案

新任董事兼任其他企業職務之明細

【附件十五】 解除本公司新任董事之競業禁止限制案	【附件十五】 解除本公司新任董事之競業禁止限制案	【附件十五】 解除本公司新任董事之競業禁止限制案
新任董事兼任其他企業職務之明細
職 稱	姓 名	兼任其他公司名稱及職務
董 事	簡 誠 謙	亞太優勢微系統股份有限公司 副董事長 欣興電子股份有限公司 董事 光宇材料股份有限公司 董事
董 事	聯華電子股份有限公司	欣興電子股份有限公司 董事 智原科技股份有限公司 董事 聯詠科技股份有限公司 董事 聯陽半導體股份有限公司 董事 晶元光電股份有限公司 董事
董 事	迅捷投資股份有限公司	中強光電股份有限公司 董事 宏齊科技股份有限公司 董事 聯華電子股份有限公司 董事 原相科技股份有限公司 董事 欣興電子股份有限公司 董事
董 事	陳 文 熙	翰碩電子股份有限公司 董事長 華冠通訊股份有限公司董事
董 事	劉 興 森	大揚文教基金會 董事
獨立董事	黃 財 旺	聯致科技股份有限公司 獨立董事 笙泉科技股份有限公司董事
獨立董事	羅 瑞 祥	九暘電子股份有限公司 董事長 大地幼教集團股份有限公司 董事 宏陽健康事業股份有限公司 董事 雲果資訊顧問公司董事
獨立董事	李 亞 菁	迪特光電股份有限公司 董事 宇通半導體科技股份有限公司 董事 欣興電子股份有限公司 獨立董事

矽統科技股份有限公司 108 年股東常會議事錄

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