SiS — AGM Information 2019

Jun 24, 2019

矽統科技股份有限公司

民國一○八年股東常會議案參考資料

承認事項：

承認案一 [ 提案人：董事會 ]

案 由：承認本公司民國一○七年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。

說 明：

1. 本公司民國一○七年度營業報告書及財務報表，業經第十屆第十二次董事會議通過，並送請監察人審查完畢，出具書面審查報告書在案，依法提請股東會承認，請參閱議事手冊。
2. 檢附營業報告書、會計師查核報告書及上述財務報表，請參閱議事手冊。

決 議：

承認案二 [ 提案人：董事會 ]

案 由：承認本公司民國一○七年度虧損撥補案，敬請 承認。

說 明：

1. 本公司民國一○七年度虧損新台幣(175,218,450)元，加計一○七年期初待彌補累積虧損新台幣(482,989,272)元，IFRS9適用調整數5,872,365,070元，確定福利計劃之再衡量數2,114,020元，權益法之投資-精算損益調整數105,697元，出售利益-透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資253,843,180元，提列特別盈餘公積4,576,364,481元後，期末未分派盈餘為新台幣893,855,764元，故擬不分派股利。
2. 本案業經第十屆第十二次董事會通過，並送請監察人審查完畢，出具書面審查報告書在案。
3. 民國一○七年度虧損撥補表，請參閱下表。

矽統科技股份有限公司

一○七年度虧損撥補表 單位：新臺幣元

項 次	金 額
期初待彌補虧損	(482,989,272)
加：IFRS9適用調整數	5,872,365,070
加：確定福利計劃之再衡量數	2,114,020
加：權益法之投資-精算損益調整數	105,697
加：出售利益-透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資	253,843,180
調整後期初未分配盈餘	5,645,438,695
本期稅後虧損	(175,218,450)
減：提列特別盈餘公積	(4,576,364,481)
期末未分派盈餘	893,855,764

董事長：簡誠謙 經理人：許時中 會計主管：陳元魁

決 議：

討論事項(一)：

討論案一 [ 提案人：董事會 ]

案 由：修訂本公司「公司章程」案，敬請 核議。

說 明：配合設置審計委員會，修訂條文前後對照表，請參閱【附件一】。

決 議：

討論案二 [ 提案人：董事會 ]

案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，敬請 核議。

說 明：配合設置審計委員會，修訂條文前後對照表，請參閱議事手冊。

決 議：

討論案三 [ 提案人：董事會 ]

案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，敬請 核議。

說 明：配合設置審計委員會，修訂條文前後對照表，請參閱議事手冊。

決 議：

討論案四 [ 提案人：董事會 ]

案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，敬請 核議。

說 明：配合設置審計委員會，訂條文前後對照表，請參閱議事手冊。

決 議：

討論案五 [ 提案人：董事會 ]

案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，敬請 核議。

說 明：配合設置審計委員會，修訂條文前後對照表，請參閱議事手冊。

決 議：

討論案六 [ 提案人：董事會 ]

案 由：修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」案，敬請 核議。

說 明：配合設置審計委員會，修訂條文前後對照表，請參閱議事手冊。

決 議：

選舉事項：

選舉案一 [ 提案人：董事會 ]

案 由：選舉本公司第十一屆董事案，敬請 選舉。

說 明：

1. 本公司第十屆董事及監察人即將於108年6月26日任期三年屆滿，依法應予以改選。本次應選董事9席(含3席獨立董事)，新任之董事任期均為三年，自民國108年6月21日起至民國111年6月20日止。
2. 為配合本公司108年股東常會作業，本公司第十屆董事及監察人之任期於本次新任董事改選完成後同時自動解任。
3. 本公司依法設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，審計委員會負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定監察人之職權。
4. 董事候選人名單及相關資料，請參閱議事手冊。

決 議：

討論事項(二)：

討論案一 [ 提案人：董事會 ]

案 由：解除本公司新任董事之競業禁止限制案，敬請 核議。

說 明：

1. 依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
2. 緣本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為，爰依法提請股東會同意，本公司新選任之董事有上述情事時，討論是否解除該董事及其代表之法人(如為法人董事者，包含其代表人)之競業禁止限制。
3. 新任董事兼任其他企業職務之相關資料明細，請參閱議事手冊。

決 議：

臨時動議：

散 會

【附件一】

修訂【公司章程】部份條文前後對照表

修正前條文	修正後條文	修訂說明
第一條 本公司依中華民國公司法組織之定名為矽統科技股份有限公司。	第一條 本公司依中華民國公司法組織之定名為矽統科技股份有限公司。本公司的英文名稱為Silicon Integrated Systems Corporation。	依法增訂
第~~二~~條~~之一~~ 本公司得對外保證。	第三條 本公司得對外保證。	修改條號
第~~二~~條~~之二~~ 本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收資本額百分之四十之限制。	第四條 本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收資本額百分之四十之限制。	修改條號
第~~三~~條 本公司設於新竹市內，必要時經董事會之決議經主管機關之同意後得於國內、外設立分公司或辦事處。	第五條 本公司設於新竹市內，必要時經董事會之決議經主管機關之同意後得於國內、外設立分公司或辦事處。	修改條號
第~~四~~條 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。	第六條 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。	修改條號
第~~五~~條 本公司之資本總額定為新台幣壹佰捌拾億元，分為記名股票壹拾捌億股，每股票面金額為新台幣壹拾元…(略)。	第七條 本公司之資本總額定為新台幣壹佰捌拾億元，分為記名股票壹拾捌億股，每股票面金額為新台幣壹拾元…(略)。	修改條號
第~~六~~條 本公司之股票發行，應由董事至少三人簽名蓋章，編號並載明公司法第一百六十二條所列事項，…(略)。	第八條 本公司之股票發行，應由董事至少三人簽名蓋章，編號並載明公司法第一百六十二條所列事項，…(略)。	修改條號
第~~七~~條 本公司股東如欲將其股份讓與於他人者，應填具過戶申請書並由讓與人與受讓人在股票背書，…(略)。	第九條 本公司股東如欲將其股份讓與於他人者，應填具過戶申請書並由讓與人與受讓人在股票背書，…(略)。	修改條號
第~~八~~條 股東應將其簽字或印鑑之式樣留存公司，凡股東收取股利或書面行使股東權利，公司即憑其留存之印鑑核對之。	第十條 股東應將其簽字或印鑑之式樣留存公司，凡股東收取股利或書面行使股東權利，公司即憑其留存之印鑑核對之。	修改條號

修訂【公司章程】部份條文前後對照表

修正前條文	修正後條文	修訂說明
第~~九~~條 股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日…(略)。	第十一條 股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日…(略)。	修改條號
第~~十~~條 本公司股東會，分股東常會暨股東臨時會二種。常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個…(略)。	第十二條 本公司股東會，分股東常會暨股東臨時會二種。常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個…(略)。	修改條號
第~~十一~~條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東。臨時股東會之召集應於十五日前通知各股東…(略)。	第十三條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東。臨時股東會之召集應於十五日前通知各股東…(略)。	修改條號
第~~十二~~條 本公司股東每股有一表決權。但有公司法第一七九條規定者，其股份無表決權。	第十四條 本公司股東每股有一表決權。但有公司法第一七九條規定者，其股份無表決權。	修改條號
第~~十三~~條 股東會之決議，得採行以書面或電子方式行使，除公司法另有規定外，應有代表以發行…(略)。	第十五條 股東會之決議，得採行以書面或電子方式行使，除公司法另有規定外，應有代表以發行…(略)。	修改條號
第~~十四~~條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席…(略)。	第十六條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席…(略)。	修改條號
第~~十五~~條 股東會以董事長為主席。倘董事長不到時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指…(略)。	第十七條 股東會以董事長為主席。倘董事長不到時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指…(略)。	修改條號
第~~十五~~條~~之一~~ 股東會之議決事項，應編製議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東…(略)。	第十八條 股東會之議決事項，應編製議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東…(略)。	修改條號

修訂【公司章程】部份條文前後對照表

修正前條文	修正後條文	修訂說明
第四章 董事會	第四章 董事會及委員會	依法令增修
第~~十六~~條 本公司設置董事七至九人，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，董事任期為三年，連選得連任。 本公司得為董事~~及監察人~~於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。	第十九條 本公司設置董事七至九人，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，董事任期為三年，連選得連任。 本公司得為董事於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。	修改條號及 設置審計委員會，取消監察人制度依法令修訂
第~~十六~~條~~之一~~ 本公司董事席次中，獨立董事不得少於二人，且不得少於董事……(略)。	第二十條 本公司董事席次中，獨立董事不得少於二人，且不得少於董事……(略)。	修改條號
	第二十一條 本公司依法設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，審計委員會負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定監察人之職權。 審計委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供之資源等事項，以審計委員會組織規程另訂之。	設置審計委員會，取消監察人制度依法令修訂
第~~十七~~條 董事會應至少每季召開一次 董事會之召集由董事長召集之。董事會之召集程序應依公司法第二百零三條辦理。董事會之召集應載明事由，於七日前以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式通知各董事~~及監察人~~，並載明會議日期、地點。但有突發緊急情事時得隨時召集之，並亦得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。	第二十二條 董事會應至少每季召開一次。 董事會之召集由董事長召集之。董事會之召集程序應依公司法第二百零三條辦理。董事會之召集應載明事由，於七日前以書面、電子郵件(E-mail) 或傳真方式通知各董事，並載明會議日期、地點。但有突發緊急情事時得隨時召集之，並亦得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。	修改條號及 設置審計委員會，取消監察人制度依法令修訂
第~~十八~~條 董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推一人為董事長。董事長…(略)。	第二十三條 董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推一人為董事長。董事長…(略)。	修改條號

修訂【公司章程】部份條文前後對照表

修正前條文	修正後條文	修訂說明
	第二十四條 全體董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌同業通常水準支給之。	新 增
第~~十九~~條 董事會之職權如下：…(略)。	第二十五條 董事會之職權如下：…(略)。	修改條號
第二十條 董事會開會時董事應親自出席。不能出席之董事得書面授權其他董事代表出席。但每一董事…(略)。	第二十六條 董事會開會時董事應親自出席。不能出席之董事得書面授權其他董事代表出席。但每一董事…(略)。	修改條號
第二十~~一~~條 董事會得指聘秘書一人，依董事會之指示，辦理董事會之有關事務。	第二十七條 董事會得指聘秘書一人，依董事會之指示，辦理董事會之有關事務。	修改條號
~~第五章 監察人~~		刪 除
~~第二十二條~~ ~~本公司設置監察人二人，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。監察人之任期為三年，連續當選得連任。~~		刪 除 設置審計委員會，取消監察人制度依法令修訂
~~第二十三條~~ ~~監察人之職權如下：~~ 1. ~~查核董事會向股東會造送之帳目表冊報告書。~~ 2. ~~查核公司決算。~~ 3. ~~核對公司之帳簿，支出及收入，暨一切資產。~~ 4. ~~其他依法令規定得行使之職權。~~		刪 除 設置審計委員會，取消監察人制度依法令修訂
~~第二十四條~~ ~~監察人查核帳簿表冊後應提出報告於股東會。監察人對於前項所訂事務，得代表公司委託律師或會計師辦理之。監察人得列席董事會會議以便陳述，但無表決權。~~		刪 除 設置審計委員會，取消監察人制度依法令修訂
第~~六~~章 經理人	第五章 經理人	修改章節

修訂【公司章程】部份條文前後對照表

修正前條文	修正後條文	修訂說明
第二十~~五~~條 本公司經理人之設置，其委任、解任及報酬…(略)。	第二十八條 本公司經理人之設置，其委任、解任及報酬…(略)。	修改條號
第二十~~六~~條 總經理之人選，由董事長提名，而由董事會選任之。…(略)。	第二十九條 總經理之人選，由董事長提名，而由董事會選任之。…(略)。	修改條號
第~~七~~章 會計	第六章 會計	修改章節
第~~二~~十~~七~~條 本公司會計年度採曆年制自每年一月一日起至同年十二月三十一日止，於每一會計年度終了時辦理決算。~~董事會~~應在股東常會會期三十日前，造具後開之表冊交~~監察人~~查核。~~監察人本人~~查核後或委託律師~~或~~會計師查核後應向股東提出報告請求承認。計開： 1. 營業報告書。 2. 財務報表。 3. 盈餘分派或虧損彌補之議案。	第三十條 本公司會計年度採曆年制自每年一月一日起至同年十二月三十一日止，於每一會計年度終了時辦理決算。本公司應在股東常會會期三十日前，造具後開之表冊交審計委員會查核。審計委員會查核後或委託律師、會計師或其他專業人員查核後應向股東會提出報告請求承認。計開： 1. 營業報告書。 2. 財務報表。 3. 盈餘分派或虧損彌補之議案。	修改條號 及 依法令修訂
第~~二~~十~~七~~條~~之一~~ 董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，…(略)。	第三十一條 董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，…(略)。	修改條號
第~~二~~十~~八~~條 本公司應以當年度稅前利益彌補累積虧損數額後，以其餘額提撥員工酬勞及董事酬勞，前述員工酬勞之提撥比例不得低於前述餘額之百分之五，董~~監~~酬勞之提撥比例不得高於前述餘額之百分之二。員工酬勞之發放方式得以股票或現金為之，董~~監~~酬勞之發放以現金為之。員工酬勞之發放方式、發放總金額或股數，及董~~監~~酬勞之發放總金額，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半同意之決議行之，並報告於股東會。…(略)。	第三十二條 本公司應以當年度稅前利益彌補累積虧損數額後，以其餘額提撥員工酬勞及董事酬勞，前述員工酬勞之提撥比例不得低於前述餘額之百分之五，董事酬勞之提撥比例不得高於前述餘額之百分之二。員工酬勞之發放方式得以股票或現金為之，董事酬勞之發放以現金為之。員工酬勞之發放方式、發放總金額或股數，及董事酬勞之發放總金額，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半同意之決議行之，並報告於股東會。…(略)。	修改條號 及 依法令修訂

修訂【公司章程】部份條文前後對照表

修正前條文	修正後條文	修訂說明
第~~二~~十~~八~~條~~之一~~ 公司股利之分派，係參酌產業發展趨勢，公司未來營收獲利狀況、資本支出預算、營運資金…(略)。	第三十三條 公司股利之分派，係參酌產業發展趨勢，公司未來營收獲利狀況、資本支出預算、營運資金…(略)。	修改條號
第~~八~~章 附則	第七章 附則	修改章節
第~~二~~十~~九~~條 本公司組織規章董事會得另行制定之。	第三十四條 本公司組織規章董事會得另行制定之。	修改條號
第三十條 本章程未盡事宜，應依公司法及其他有關法令辦理之。	第三十五條 本章程未盡事宜，應依公司法及其他有關法令辦理之。	修改條號
第三十~~一~~條 本公司章程訂於中華民國七十六年八月八日。第一次修訂於七十八年五月二十七日。第二次修訂於七十九年五月二十六日。第三次修訂於八十年六月二十二日。…(略)…。第二十七次修訂於民國一○七年六月八日，自股東會決議後生效，修正時亦同。	第三十六條 本公司章程訂於中華民國七十六年八月八日。第一次修訂於七十八年五月二十七日。第二次修訂於七十九年五月二十六日。第三次修訂於八十年六月二十二日。…(略)…。第二十七次修訂於民國一○七年六月八日，第二十八次修訂於民國一○八年六月二十一日，自股東會決議後生效，修正時亦同。	修改條號 及 依法修訂