SiS — AGM Information 2017

Jul 27, 2017

股票代號：2363

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矽統科技股份有限公司民國一○六年股東常會議事錄

• 時 間：一○六年六月二十六日(星期一)上午九時整

• 地 點：新竹市公道五路二段 180 號(矽統科技大樓)

• 出 席：出席股東及股東代理人所代表之股數共計 379,252,701 股

• ，

• 其中電子投票股數為 160,358,154 股)

• 佔本公司在外流通總股數 560,062,474 股之 67.71%。

• 列 席：簡董事誠謙、許董事時中、王董事文傑、劉董事興森、

• 羅獨立董事瑞祥、黃獨立董事財旺、關監察人鈞

• 主 席：簡董事長誠謙 紀 錄：陳元魁

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• 壹. 宣布開會：出席股東代表股數已達法定股數，主席宣佈本會議開始。

• 貳. 主席致詞(略)

參. 報告事項

• 一 . 本公司民國一○五年度營業報告，報請 公鑒。

• 說 明：民國一○五年度營業報告書【附件一】。

• 發言摘要：股東戶號 320870、549806、541482、556172 針對公司經營管理等相關 問題提問。

• 以上股東發言分別由主席或主席指定之人員說明。

• 知 悉

• 二. 監察人審查本公司民國一○五年度決算報告，報請 公鑒。

• 說 明：監察人審查報告書暨會計師查核報告書【附件二】及【附件三】。 發言摘要：股東戶號 320870、549806、541482 針對監察人審查報告等相關問題提問 以上股東發言分別由主席或主席指定之人員說明。

• 知 悉

• 三. 報告本次股東常會股東提案情形，報請 公鑒。

• 說 明：

• 依公司法第一七二條之一規定辦理。

• 本公司公告受理股東提案期間自民國一○六年四月十八日起至四月二十八日 止，並未收到任何股東之提案。

• 知 悉

矽統科技股份有限公司 106 年股東常會議事錄

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• 四. 報告本公司九十八年八月減資案之健全營運計畫執行情形，報請 公鑒。

• 說 明：

• 依金管會 98.08.04 金管證發字第 0980037719 號函辦理，九十八年八月減資案之 健全營運計畫執行情形須按季提報董事會控管，並提報股東會報告其執行成效。

• 九十八、九十九年度預估損益與實際執行情形【附件六】。

• 知 悉

• 五. 報告本公司一○五年九月減資案之健全營運計畫執行情形，報請 公鑒。 說 明：

1. 依金管會 105.09.19 金管證發字第 1050036535 號函辦理，一○五年九月減資案 之健全營運計畫執行情形須按季提報董事會控管，並提報股東會報告其執行成 效。

1. 一○五年度預估損益與實際執行情形【附件七】。

2. 發言摘要：股東戶號 320870、354558、549806 針對健全營運計畫之內容等相關問題 提問。

以上股東發言分別由主席或主席指定之人員說明。

• 知 悉

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肆. 承認事項

• 一 . 本公司民國一○五年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。(提案人：董事會)

• 說 明：

• 本公司民國一○五年度營業報告書及財務報表，業經第十屆第三次董事會議通 過，並送請監察人審查完畢，出具書面審查報告書在案【附件二】。

• 檢附營業報告書【附件一】、會計師查核報告書及財務報表【附件三至五】。 發言摘要：股東戶號 320870、541482、549806 針對財務報表之內容及公司經營管理 等相關問題提問。

以上股東發言分別由主席或主席指定之人員說明，本公司財務報表係依照證劵發行 人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準 則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製。

決 議：原案投票表決同意通過。表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：379,290,518 權(含以電子方式行使表決權數：160,358,154 權)

表決結果	占出席股東表決權數
贊成權數356,202,739權 (含以電子方式行使表決權數148,794,774權)	93.91%
反對權數145,862權 (含以電子方式行使表決權數145,862權)	0.03%
無效權數0權 (含以電子方式行使表決權數0權)	0.00%
棄權/未投票權數22,941,917權 (含以電子方式行使表決權數11,417,518權)	6.04%

※占出席股東表決權數比率係四捨五入至小數點後第二位，故可能有小數尾差，致其比例合計數不等於 100%

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• 二. 本公司民國一○五年度虧損撥補案，敬請 承認。(提案人：董事會)

• 說 明：

• 本公司民國一○五年度虧損新台幣(188,882,377)元，加計一○五年度期初待彌 補累積虧損新台幣(534,724,990)元，一○五年減資彌補虧損新台幣 534,724,990 元，確定福利計劃之再衡量數新台幣(7,223,603)元後，期末待彌補累積虧損為新 台幣(196,105,980)元，故擬不分派股利。

• 本案業經第十屆第三次董事會通過，並送請監察人審查完畢，出具書面審查報 告書在案。

• 民國一○五年度虧損撥補表，如下：

矽統科技股份有限公司

一○五年度虧損撥補表 單位：新臺幣元

一○五年度虧損撥補表	單位：新臺幣元
項 次	金 額
期初待彌補虧損	(534,724,990)
加：一○五年減資彌補虧損	534,724,990
減：確定福利計劃之再衡量數	(7,223,603)
本期稅後虧損	(188,882,377)
期末待彌補虧損	(196,105,980)

董事長：簡誠謙 經理人：許時中 會計主管：陳元魁 發言摘要：股東戶號 354558、549806 針對公司營運狀況及庫藏股實施等相關問題 提問。

以上股東發言分別由主席或主席指定之人員說明。

決 議：原案投票表決同意通過。表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：379,290,518 權(含以電子方式行使表決權數：160,358,154 權)

表決結果	占出席股東表決權數
贊成權數356,199,830權 (含以電子方式行使表決權數148,791,865權)	93.91%
反對權數148,813權 (含以電子方式行使表決權數148,813權)	0.03%
無效權數0權 (含以電子方式行使表決權數0權)	0.00%
棄權/未投票權數22,941,875權 (含以電子方式行使表決權數11,417,476權)	6.04%

※占出席股東表決權數比率係四捨五入至小數點後第二位，故可能有小數尾差，致其比例合計數不等於 100%

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伍. 討論事項

• 一 . 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文，敬請 核議。(提案人：董事會) 說 明：修訂條文前後對照表， 【 附件八 】。

• 決 議：原案投票表決同意通過。表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：379,290,518 權(含以電子方式行使表決權數：160,358,154 權)

表決結果	占出席股東表決權數
贊成權數356,212,352權 (含以電子方式行使表決權數148,804,387權)	93.91%
反對權數134,148權 (含以電子方式行使表決權數134,148權)	0.03%
無效權數0權 (含以電子方式行使表決權數0權)	0.00%
棄權/未投票權數22,944,018權 (含以電子方式行使表決權數11,419,619權)	6.04%

※占出席股東表決權數比率係四捨五入至小數點後第二位，故可能有小數尾差，致其比例合計數不等於 100%

陸. 臨時動議：

發言摘要：股東戶號 541482、549806 針對未來公司展望等相關問題提問。 以上股東發言分別由主席或主席指定之人員說明。

柒. 散會：中午十二時四分

本次股東常會紀錄僅載明會議進行之要旨，詳盡內容仍以會議影音紀錄為準

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矽統科技股份有限公司
營業報告書
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【附件一】

回顧 105 年，本公司致力於 42〞~134〞大尺寸觸控螢幕晶片及工業電腦產品應用客戶開 發，營運績效雖未能達成預期目標，但已成功的導入數家大型觸控螢幕開發商，隨著大尺寸 螢幕價格大幅滑落，將有助於市場需求增加，尤其在教育市場方面，期望今年整體營運能大 幅成長。

本公司不斷的精進電容式觸控晶片及其各種系統級應用產品技術，除固守既有的 PC/OEM 領域外更推廣至工業、教育、車用及智慧家庭等應用廠商，另外研發儲存記憶體及 微機電領域等產品，希望能提供客戶全方位的產品。

民國 105 年度營業結果

營業計劃實施成果

本公司以投射式電容觸控晶片及其應用之各種系統產品為主力，在大尺寸的應用上除以 晶片、模組銷售外將陸續推出整機之產品。另外為增加營收與獲利，新增行動裝置的儲存 產品已在 105 年底陸續通過客戶驗證開始小量出貨。

茲將本公司財務收支、獲利能力及研究發展狀況說明如下：

財務收支情形

一 （ ）個體財務報表 單位：新台幣千元

財 務 收 支 情 形 （一）個體財務報表			單位：新台幣千元
項 目	民國105 年	民國104 年	增(減)金額
營 業 收 入	179,130	225,601	(46,471)
銷 貨 毛 利	105,697	85,858	19,839
營業淨利(損)	(267,897)	(279,390)	11,493
本期淨利(損)	(188,882)	10,263	(199,145)

（二）合併財務報表 位：新台幣千元

（二）合併財務報表			位：新台幣千元
項 目	民國105 年	民國104 年	增(減)金額
營 業 收 入	182,873	227,138	(44,265)
銷 貨 毛 利	107,637	88,274	19,363
營業淨利(損)	(290,745)	(303,802)	13,057
本期淨利(損)	(188,882)	10,263	(199,145)

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矽統科技股份有限公司106年股東常會議事錄

獲利能力分析

一 （ ）個體財務報表

	項目	民國105 年	民國104 年
資產報酬率(%)		(2.72)	0.13
股東權益報酬率(%)		(2.75)	0.14
占實收資本比率(%)	營業淨利(損)	(4.78)	(4.55)
	稅前淨利(損)	(1.59)	0.98
純益率(%)		(105.44)	4.55
每股盈餘(虧損)(元)		(0.34)	0.02

（二）合併財務報表

	項目	民國105 年	民國104 年
資產報酬率(%)		(2.72)	0.13
股東權益報酬率(%)		(2.75)	0.14
占實收資本比率(%)	營業淨利(損)	(5.19)	(4.95)
	稅前淨利(損)	(1.58)	0.98
純益率(%)		(103.29)	4.52
每股盈餘(虧損)(元)		(0.34)	0.02

研究及發展狀況

在投射式電容觸控晶片及其應用產品上不斷的推陳出新，開拓新的應用產品如應用於行 動裝置的儲存記憶體及進入成長快速的微機電(MEMS)領域。

民國 106 年度營業計劃概要

感謝股東對矽統科技的支持與鼓勵，我們持續精進產品技術，提昇晶片效能與降低成本 外，新增產品線開拓不同領域的系統級應用產品，希望隨著營收的成長，能儘快轉虧為盈， 實現獲利目標。

謹此

敬祝 各位身體健康 萬事如意

董事長：簡誠謙 總經理：許時中 會計主管：陳元魁

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矽統科技股份有限公司106年股東常會議事錄

【附件二】

矽統科技股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造送本公司民國一○五年度財務報表 (含合併報表 )，業經安 永聯合會計師事務所邱琬茹、涂嘉玲會計師查核竣事，認為足以允當 表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量情形。連同營業報告書 及虧損撥補表，經本監察人審查完竣，認為尚無不合，爰依公司法第 二百一十九條之規定，備具報告書，敬請 鑒核。

此致

矽統科技股份有限公司民國一○六年股東常會

監察人：鄭婉伶

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關 鈞

中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 2 4 日

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矽統科技股份有限公司106年股東常會議事錄

【附件三】

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矽統科技股份有限公司106年股東常會議事錄

10 矽統科技股份有限公司106年股東常會議事錄

11 矽統科技股份有限公司106年股東常會議事錄

12 矽統科技股份有限公司106年股東常會議事錄

13 矽統科技股份有限公司106年股東常會議事錄

<承上頁>

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矽統科技股份有限公司106年股東常會議事錄

<承上頁>

15

矽統科技股份有限公司106年股東常會議事錄

<承上頁>

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矽統科技股份有限公司106年股東常會議事錄

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24 矽統科技股份有限公司106年股東常會議事錄

【附件六】

民國九十八、九十九年度健全營運計畫執行情形

單位：新台幣仟元

年 度	九 十 八 年 度	九 十 八 年 度		九 十 九 年 度	九 十 九 年 度
科 目	預估金額	實際金額	差 異	預估金額	實際金額	差 異
營業收入	3,475,693	3,764,689	288,996	3,547,607	2,641,297	(906,310)
營業成本	(2,197,739)	(2,269,370)	(71,631)	(2,204,273)	(1,579,243)	625,030
營業毛利	1,277,954	1,495,319	217,365	1343,335	1,062,054	(281,281)
毛利率	36.77%	39.72%	2.95%	37.87%	40.21%	2.34%
營業費用	(748,617)	(741,317)	7,300	(775,943)	(1,058,064)	(282,121)
營業利益(損失)	529,337	754,002	224,665	567,392	3,990	(563,402)
營業外收 入及支出	(157,356)	(47,085)	110,271	(91,426)	167,056	258,482
稅前淨利(損)	371,980	706,917	334,937	475,965	171,046	(304,919)
所得稅費用	0	(101,725)	(101,725)	0	(28,731)	(28,731)
本期淨利(損)	371,980	605,192	223,212	475,965	142,315	(333,650)

【附件七】

民國一○五年度健全營運計畫執行情形

單位：新台幣仟元

	預 估 金 額	預 估 金 額	預 估 金 額	實 際 金 額	實 際 金 額	實 際 金 額
科 目	前三季	第四季	合計	前三季	第四季	合計	差異
營業收入	134,480	64,512	198,992	127,440	55,433	182,873	(16,119)
營業成本	(64,260)	(32,592)	(96,852)	(60,563)	(14,673)	(75,236)	(21,616)
營業毛利	70,220	31,920	102,140	66,877	40,760	107,637	5,497
毛利率	52.22%	49.48%	51.33%	52.48%	73.53%	58.86%	7.53%
營業費用	(292,872)	(97,050)	(389,922)	(297,654)	(100,728)	(398,382)	(8,460)
營業利益(損失)	(222,652)	(65,130)	(287,782)	(230,777)	(59,968)	(290,745)	(2,963)
營業外收 入及支出	199,372	4,303	203,675	198,979	3,523	202,502	(1,173)
稅前淨利(損)	(23,280)	(60,827)	(84,107)	(31,798)	(56,445)	(88,243)	(4,136)
所得稅費用	(121)	0	(121)	(128)	(100,511)	(100,639)	(100,518)
本期淨利(損)	(23,401)	(60,827)	(84,228)	(31,926)	(156,956)	(188,882)	(104,654)

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【附件八】

修訂【取得或處分資產處理程序】部份條文前後對照表

條次	修正前條文		修正後條文	修訂說明
第四條	本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機構交易、自地委 建、租地委建，……… (以下省略)		本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、自地委 建、租地委建，……… (以下省略)	依法令增修
第六條	本公司取得或處分會員證或無 形資產交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新台幣三億 以上者，除與政府機構交易 外，……… (以下省略)		本公司取得或處分會員證或無 形資產交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新台幣三億 以上者，除與政府機關交易 外，……… (以下省略)	依法令增修
第七條	本公司向關係人取得或處份不 動產，或與關係人取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購~~或贖~~ 回國內貨幣市場基金外，應將下 列資料，..... (以下省略)		本公司向關係人取得或處份不 動產，或與關係人取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，應將下列資 料，... (以下省略)	依法令增修
第十一條	本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓，應先委請會計師、律 師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。		本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓，應先委請會計師、律 師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。但本公司合併 其直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公 司，或其直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子 公司間之合併，得免取得前開專 家出具之合理性意見。	依法令增修

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修訂【取得或處分資產處理程序】部份條文前後對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修訂說明
第十二條	本公司取得或處分資產，有下列 情形者，……： 一. 向關係人取得或處分不動 產，………。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債劵、 申購或~~贖回~~國內貨幣市場 基金，不在此限。 二. 進和合併……。 三. 從事衍生性……。 四. 除~~前三款~~以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，…。但下列情 形不在此限： （一） 買賣公債。 （二） 以投資為專業者，於 海內外證劵交易所 或證劵商營業處所 所為之有價證劵買 賣，或~~證劵商於~~初級 市場認~~購及~~依規定 認購之有價證劵。	本公司取得或處分資產，有下列 情形者，……： 一. 向關係人取得或處分不動 產，………。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債劵、 申購或買回國內證劵投資 信託事業之貨幣市場基 金，不在此限。 二. 進和合併……。 三. 從事衍生性……。 四. 取得或處分之資產種類屬供 營業使用之設備，且其交易 對象非關係人，交易金額達 新台幣五億元以上。 五. 以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額達新臺 幣五億元以上。 六. 除前五款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，…。但下列情 形不在此限： （一） 買賣公債。 （二） 以投資為專業者，於 海內外證劵交易所或 證劵商營業處所所為 之有價證劵買賣，或 於國內初級市場認購 募集發行之普通公司 債及未涉及股權之一 般金融債劵，或證劵 商因承銷業務需要、 擔任興櫃公司輔導推 薦證劵商依財團法人 中華民國證劵櫃檯買 賣中心規定認購之有 價證劵。	依法令增修

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修訂【取得或處分資產處理程序】部份條文前後對照表

條次		修正前條文	修正後條文	修訂說明
第十二條	（三） 買賣附買回、賣回條 件之債劵、申購~~或贖~~ 回國內貨幣市場基 金。 ~~（四） 取得或處分之資產~~ ~~種類屬供營業使用~~ ~~之機器設備且其交~~ ~~易對象非為關係~~ ~~人，交易金額未達新~~ ~~臺幣五億元以上。~~ ~~（五） 以自地委建、租地委~~ ~~建、合建分屋、合建~~ ~~分成、合建分售方式~~ ~~取得不動產，公司預~~ ~~計投入之交易金額~~ ~~未達新台幣五億元~~ ~~以上。~~ 前項交易金額依下列方式計算 之： 一. 每筆交易金額。 二. 一年內累積與……。 三. 一年內累積取……。 四. 一年內累積取……。 前項所稱一年內係以……。 本公司應按月將本公司……。 本公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應將全部項目重行公告申報。 (以下省略)		（三） 買賣附買回、賣回條 件之債劵、申購或買 回國內證劵投資信託 事業發行之貨幣市場 基金。 前項交易金額依下列方式計算 之： 一. 每筆交易金額。 二. 一年內累積與……。 三. 一年內累積取……。 四. 一年內累積取……。 前項所稱一年內係以……。 本公司應按月將本公司……。 本公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應於知悉之即日起算二日內 將全部項目重行公告申報。 (以下省略)	依法令增修

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