SiS — AGM Information 2016

Jun 21, 2016

股票代碼：2363

矽統科技股份有限公司

民國一○五年股東常會

議 事 手 冊

中 華 民 國 一 ○ 五 年 六 月 二 十 一 日

股票代碼：2363

目 錄

目 錄	目 錄
壹 、 開 會 程 序 ∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙ 1
貳 、 開 會 議 程 ∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙ 2
	一、報告事項∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙ 3
	二、承認事項∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙ 4
	三、討論及選舉事項∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙ 5
	四、臨時動議∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙ 6
參 、 附 件
	一、民國一0四年度營業報告書∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙ 7
	二、健全營運計劃書∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙ 9
	三、本公司監察人審查報告書∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙ 10
	四、本公司會計師查核報告書∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙ 11
	五、民國一0四年度個體財務報表∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙ 15
	六、民國一0四年度合併財務報表∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙ 20
	七、「公司章程」修正條文前後對照表∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙ 25
	八、「資金貸與他人作業程序」修正條文前後對照表∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙ 26
	九、「背書保證作業程序」修正條文前後對照表∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙ 27
	十、第十屆董事及監察人候選人名單∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙ 28
	十一、解除新任董事競業禁止之限制案∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙ 30
肆 、 附 錄
	一、股東會議事規則∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙ 31
	二、公司章程∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙ 33
	三、資金貸與他人作業程序∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙ 37
	四、背書保證作業程序∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙ 39
	五、董事及監察人選舉辦法∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙ 41
	六、本公司全體董事暨監察人持股情形∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙ 42
	七、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及對股東投資報酬率之影響∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙ 42

矽統科技股份有限公司

民國一○五年股東常會開會程序

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

肆、承認事項

伍、討論及選舉事項

陸、臨時動議

柒、散會

1

矽統科技股份有限公司

一○五年股東常會議程

時間：民國一○五年六月二十一日上午九時

地點：新竹市公道五路二段 180 號(矽統科技大樓) 出席：全體股東及股權代表人

主席：簡董事長 誠謙

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

第一案：本公司民國一○四年度營業報告 第二案：監察人審查民國一○四年度決算報告 第三案：報告本次股東常會股東提案情形

肆、承認事項

第一案：承認民國一○四年度營業報告書及財務報表 第二案：承認民國一○四年度虧損撥補案

伍、討論及選舉事項

第一案：修訂本公司「公司章程」部分條文 第二案：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文 第三案：修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文 第四案：虧損減資案 第五案：選舉本公司第十屆董事及監察人 第六案：解除新任董事競業禁止之限制案

陸、臨時動議

柒、散會

2

報告事項：

一 報告案

• 案 由：本公司民國一○四年度營業報告，報請 公鑒。

• 說 明：

• 民國一○四年度營業報告書，請參閱本手冊第 7~8 頁（附件一）。

• 健全營運計劃書，請參閱本手冊第 9 頁（附件二）。

報告案二

• 案 由： 監察人審查本公司民國一○四年度決算報告，報請 公鑒。

• 說 明： 監察人審查報告書暨會計師查核報告書，請參閱本手冊第 10 頁（附件三）、第 11~14 頁（附件四）。

報告案三

• 案 由：報告本次股東常會股東提案情形，報請 公鑒。

• 說 明：

• 依公司法第一七二條之一規定辦理。

• 本公司公告受理股東提案期間自民國一○五年四月十五日起至四月二十五日 止，並未收到任何股東之提案。

3

承認事項：

一 承認案 [ 提案人：董事會 ]

案 由：承認民國一○四年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。

說 明：

1. 承認民國一○四年度營業報告書及財務報表，業經第九屆第十一次董事會議通 過，並送請監察人審查完畢，出具書面審查報告書在案，依法提請股東會承認， 請參閱本手冊第 10 頁（附件三）。

2. 檢附營業報告書，請參閱本手冊第 7~8 頁（附件一）、會計師查核報告書及上 述財務報表，請參閱本手冊第 11~24 頁（附件四至附件六）。

決 議：

承認案二 [ 提案人：董事會 ]

案 由：承認民國一○四年度虧損撥補案，敬請 承認。

說 明：

1. 承認民國一○四年度稅後淨利 10,262,433 元，加計一○四年度期初待彌補累積 虧損新臺幣(540,044,675)元、確定福利計畫之再衡量數新臺幣(4,942,748)元後， 期末待彌補累積虧損為新臺幣(534,724,990)元，故擬不分派股利。

2. 本案業經第九屆第十一次董事會通過，並送請監察人審查完畢，出具書面審查 報告書在案。

3. 民國一○四年度虧損撥補表，請參閱下表。

矽統科技股份有限公司

一○四年度虧損撥補表

單位：新臺幣元

項 次	金 額
期初待彌補虧損	(540,044,675)
減：確定福利計畫之再衡量數	(4,942,748)
本期稅後淨利	10,262,433
期末待彌補虧損	(534,724,990)

董事長：簡誠謙 經理人：許時中 會計主管：陳元魁

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決 議：

4

討論及選舉事項：

• 一

• 討論及選舉案 [ 提案人：董事會 ]

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部份條文，敬請 核議。

• 說 明：修訂條文前後對照表，請參閱本手冊第 25 頁（附件七）。

• 決 議：

• 討論及選舉案二 [ 提案人：董事會 ]

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文，敬請 核議。

• 說 明：修訂條文前後對照表，請參閱本手冊第 26 頁（附件八）。

• 決 議：

• 討論及選舉案三 [ 提案人：董事會 ]

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文，敬請 核議。

• 說 明：修訂條文前後對照表，請參閱本手冊第 27 頁（附件九）。

• 決 議：

• 討論及選舉案四 [ 提案人：董事會 ]

• 案 由：虧損減資案，敬請 核議。

• 說 明：

• 截至民國一○四年十二月三十一日止，帳載累積虧損為新臺幣(534,724,990)元， 為健全財務結構及配合本公司未來營運發展需要，擬依公司法之相關規定減少 資本額以消除累積虧損。

• 本公司額定資本額為新臺幣 18,000,000,000 元，分為 1,800,000,000 股，每股面 額 10 元。截至 104 年 12 月 31 日為止實際發行股數 613,534,976 股，擬減資新 臺幣 (534,724,990) 元，銷除已發行股份 53,472,499 股，減資比率約為 8.715477%，減資後實收資本額為新臺幣 5,600,624,770 元。

• 本次減資減少之股份，按減資換票基準日股東名簿記載之股東依其持股比例銷 除股份，每仟股減少 87.15477 股(即每一仟股換發 912.84523 股)。嗣後如因本 公司庫藏股股數變動或註銷，及其他遇有股本變動情況，以致影響本公司流通 在外股數，造成減資比率發生變動者，則實際減資比率以變動後之比率為準。 減資後換發未滿壹股之零股按面額折付現金至元為止(元以下捨去)，其股份授 權董事長洽特定人按面額承購。

• 減資後換發股份之權利義務與原發行股份相同。另依現行所得稅法相關規定， 法人股東之投資損失於被投資公司減資年度得用以抵減營利事業所得稅。

• 本次減資案俟本年度股東常會決議通過並向主管機關申報生效後，擬授權董事 長或其指定之人，全權處理減資之相關事宜，包括但不限於相關行政程序及訂 定減資基準日。並於完成減資登記後，洽臺灣證劵交易所另訂換發股票基準日 換發新股。

5

1. 本次減資案如因事實需要或經主管機關核示而須調整變更時，提請股東會授權 董事長處理之。

決 議：

討論及選舉案五 [ 提案人：董事會 ]

案 由：選舉本公司第十屆董事及監察人，敬請 選舉。

說 明：

1. 本公司第九屆董事及監察人即將於 105 年 06 月 27 日任期三年屆滿，依法應予 以改選。本次應選董事七席(含二席獨立董事)、監察人二席。新任之董事及監 察人任期均為三年，自民國 105 年 06 月 21 日起至民國 108 年 06 月 20 日止。

2. 為配合公司 105 年股東常會作業，本公司第九屆董事及監察人之任期與本次新 任董事及監察人改選完成後同時自動解任。

3. 董事及監察人候選人名單及相關資料，請參閱本手冊第 28 頁(附件十)。

敬請選舉：

討論及選舉案六 [ 提案人：董事會 ] 案 由：解除新任董事競業禁止之限制案，敬請 核議。

• 說 明：

• 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 緣本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任 董事之行為，爰依法提請股東會同意，本公司新選任之董事有上述情事時，討 論是否解除該董事及其代表之法人 ( 如為法人董事者，包含其代表人 ) 之競業禁 止限制。

• 新任董事兼任其他企業職務之相關資料明細，請參閱本手冊第 30 頁(附件十一)。

• 決 議：

臨時動議：

散 會

6

【附件一】

矽統科技股份有限公司 營業報告書

隨著經濟景氣循環及產業更迭，物聯網 (Internet of Things； IoT)與行動裝置產品 的興起，本公司以 20 餘年來累積的各項關鍵技術，不斷的研發出各項產品，從 PC 及 NB 相關領域晶片轉型到以電容式觸控等晶片及各種系統級應用產品的研發與銷售，除既有的 PC、NB 及 AIO 領域外更推廣至工業、教育、車用及智慧家庭等應用廠商，希望能帶來更高的 營收與獲利貢獻。

民國 104 年度營業結果

營業計劃實施成果

本公司現有產品以投射式電容觸控晶片及各種系統級應用產品的研發與銷售為主力 ; 尤 其在大尺寸的應用上已具領先地位，更與數家國際級廠商合作推廣各種規格的觸控應用產 品，希望在這片觸控風潮中於行動裝置、車用、教育等應用上取得先機。

茲將本公司財務收支、獲利能力及研究發展狀況說明如下：

財務收支情形

一 （ ）個體財務報表 單位：新台幣千元

財 務 收 支 情 形 （一）個體財務報表			單位：新台幣千元
項目	民國104 年	民國103 年	增(減)金額
營業收入	225,601	432,364	(206,763)
銷貨毛利	85,858	147,112	(61,254)
營業淨利(損)	(279,390)	(279,825)	435
本期淨利(損)	10,263	(117,283)	127,546

（二）合併財務報表 位：新台幣千元

（二）合併財務報表			位：新台幣千元
項目	民國104 年	民國103 年	增(減)金額
營業收入	227,138	432,323	(205,185)
銷貨毛利	88,274	147,164	(58,890)
營業淨利(損)	(303,802)	(286,172)	(17,630)
本期淨利(損)	10,263	(117,283)	127,546

7

獲利能力分析

一 （ ）個體財務報表

獲 利 能 力 分 析 （一）個體財務報表	獲 利 能 力 分 析 （一）個體財務報表
項目		民國104 年	民國103 年
資產報酬率(%)		0.13	(1.51)
股東權益報酬率(%)		0.14	(1.54)
占實收資本比率(%)	營業淨利(損)	(4.55)	(4.56)
	稅前淨利(損)	0.98	(1.87)
純益率(%)		4.55	(27.13)
每股盈餘(虧損)(元)		0.02	(0.19)

（二）合併財務報表

占實收資本比率(%) (損) 稅前淨利(損) 純益率(%) 每股盈餘(虧損)(元) （二）合併財務報表	占實收資本比率(%) (損) 稅前淨利(損) 純益率(%) 每股盈餘(虧損)(元) （二）合併財務報表	(.) 0.98 4.55 0.02	(.) (1.87) (27.13) (0.19)
項目		民國104 年	民國103 年
資產報酬率(%)		0.13	(1.51)
股東權益報酬率(%)		0.14	(1.54)
占實收資本比率(%)	營業淨利(損)	(4.95)	(4.66)
	稅前淨利(損)	0.98	(1.87)
純益率(%)		4.52	(27.13)
每股盈餘(虧損)(元)		0.02	(0.19)

研究及發展狀況

本公司產品目前以投射式電容觸控晶片及各種系統級應用產品為主，晶片可支援市場上 多種 Touch Sensor，如 GFF、G1F、OGS、GF2、GG（DITO）、GG（SITO），作業系統可分別 支援 Windows 及 Android。並與知名廠商 Microchip 合作開發 3D 手勢觸控技術，達到更安 全、更方便的應用在各種物聯網、車用、智慧家庭、醫療、工控等市場。

民國 105 年度營業計劃概要

感謝股東對矽統科技的支持與鼓勵，我們持續在可支援多種 Touch Sensor 的觸控技術不 斷的提升晶片效能與降低成本，更積極開拓相關領域的系統級應用產品，提升獲利，回饋給 股東。

謹此

敬祝 各位身體健康 萬事如意

董事長：簡誠謙 總經理：許時中 會計主管：陳元魁

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8

【附件二】

健全營運計畫書

壹、緣由

近年來全球經濟景氣不振，引發消費市場需求萎縮，影響了本公司觸控產品的銷售，而 導致本業虧損。擬以減資來消除累積虧損，達到健全公司財務結構，並積極地佈局新產 品、提升營運效率，期望藉由多方努力，在下一波景氣回溫時搶得商機。

• 貳、營運計畫

• 隨著經濟景氣循環及產業更迭，物聯網 (Internet of Things； IoT)與行動裝置產品 的興起，本公司以 20 餘年來累積的各項關鍵技術，不斷的研發出各項產品，從 PC 及 NB 相關領域晶片轉型到以電容式觸控等晶片及各種系統級應用產品的研發與銷售，除既 有的 PC、NB 及 AIO 領域外更推廣至工業、教育、車用及智慧家庭等應用廠商，希望能 帶來更高的營收與獲利貢獻。

• 一 . 營運方針

  1. 充分運用本公司累積的豐富矽智財資源，創新及開發先進產品。

  2. 擴展多元化產品領域，縮短上市時程，提升產品附加價值及市場競爭力。

• 二. 行銷重點

  • 藉著厚實的財務基礎不斷的投入研發資源，開發各種高功能與先進製程產品，滿足 客戶多樣的彈性需求，良好的成本管控能力，目前在大尺寸 AIO 觸控領域已經領先 業界，而超大尺寸 IWB(電子白板)在 2014 年已經取得先機，整合晶片經驗更是本公 司在超大尺寸領先的基礎。耕耘 PC 晶片組領域 20 餘年，與世界各大知名品牌與系 統廠商已建立良好關係等皆是本公司的競爭優勢與未來行銷的重點所在。

• 三. 未來研發計畫

  • 長期上持續開發各種支援外掛式與內嵌式之觸控晶片，結合既有的 FAE 及軟體支援 能力，提供 Total Solution 給大多數既有往來基礎的系統廠商或白牌行動裝置市場， 繼續擴大中小尺寸市場占有率。除了原本產品之外，本公司也積極將觸角延伸到工 業電腦及車載市場。在超大尺寸投射式電容觸控領域已取得先機，尤其搭配 TP 成本 的降低，價格的競爭優勢，更加快客戶替換的意願，預計不久，超大尺寸的互動多 媒體觸控體驗將會引領另一波的觸控晶片成長，隨著 All‐in‐One 一體成型電腦、筆記 型電腦、工業電腦及車用顯示器等產品在觸控運用的滲透率逐年提升，本公司在全 尺寸觸控領域的優勢將逐漸呈現。

參、改善計畫

• 一 . 營運方面

  1. 新產品及新事業推展，增加營收。

  2. 樽節支出，有效降低營業費用。

  3. 改善轉投資事業虧損，提高投資效能。

• 二. 產品方面

  1. 不斷投資專業技術研發能力、引進策略合作對象。

  2. 提升創新能力，設計具差異特色之產品。

  3. 做好產品與市場的區隔，發揮矽統本身的核心競爭力。

• 三. 業務方面

  1. 與知名品牌及系統廠商共同研發新產品，藉由高度的整合能力，搶得市場先機。

  2. 提供高品質服務，因應客戶需求調整產品設計規格及縮短量產時程。

  3. 持續開發新客戶，增加銷售量及提升市場佔有率。

• 肆、控管措施

• 健全營運計畫執行情況，將按季提報董事會控管並於 106 年股東常會報告。

9

【附件三】

矽統科技股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造送本公司民國 104 年度財務報表 (含合併報表 )，業經安 永聯合會計師事務所邱琬茹、涂嘉玲會計師查核竣事，認為足以允當 表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量情形。連同營業報告書 及虧損撥補表，經本監察人審查完竣，認為尚無不合，爰依公司法第 二百一十九條之規定，備具報告書，敬請 鑒核。

此致

矽統科技股份有限公司民國 105 年股東常會

監察人：劉興森

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關 鈞

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中 華 民 國 1 0 5 年 3 月 2 5 日

10

【附件四】

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12

13

<承上頁>

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【附件七】

修訂【公司章程】部份條文前後對照表

條 次		修正前條文		修正後條文	修訂說明
第二十八條		公司每年決算如有盈餘，應 先扣除稅捐、彌補虧損，次 就其餘額提存百分之十為法 定盈餘公積金，並依法令規 定提列或迴轉特別盈餘公積 後，餘額提撥百分之一為董 事及監察人酬勞，百分之十 為員工紅利，股東紅利由董 事會擬具分派議案提請股東 會決議分派之，公司盈餘不 足時不得以本作息。		本公司應以當年度稅前利益 彌補累積虧損數額後，以其 餘額提撥員工酬勞及董監酬 勞，前述員工酬勞之提撥比 例不得低於前述餘額之百分 之五，董監酬勞之提撥比例 不得高於前述餘額之百分之 二。員工酬勞之發放方式得 以股票或現金為之，董監酬 勞之發放以現金為之。員工 酬勞之發放方式、發放總金 額或股數，及董監酬勞之發 放總金額，應由董事會以董 事三分之二以上之出席及出 席董事過半數同意之決議行 之，並報告於股東會。員工 酬勞發給股票或現金之對象 包含本公司持股百分之五十 以上公司之員工。 公司每年決算如有盈餘，應 先扣除稅捐、彌補虧損，次 就其餘額提存百分之十為法 定盈餘公積金，並依法令規 定提列或迴轉特別盈餘公積 後，如尚有盈餘，其餘再加 計以前年度累計未分配盈餘 由董事會擬具分派議案提請 股東會決議分派之，公司盈 餘不足時不得以本作息。	依法令增修
第三十一條		本公司章程訂於中華民國七 十六年八月八………….第 二十五次修訂於民國一○四 年六月二十五日自股東會決 議後生效，修正時亦同。		本公司章程訂於中華民國七 十六年八月八………….第 二十五次修訂於民國一○四 年六月二十五日，第二十六 次修訂於民國一○五年六月 二十一日，自股東會決議後 生效，修正時亦同。	依法令增修

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【附件八】

修訂【資金貸與他人作業程序】部份條文前後對照表

條 次	修正前條文			修正後條文	修訂說明
第二條	1. 與公司有業務往來的公司 或行號。 2. 有短期融通資金之必要的 公司或行號。所稱短期，係 指一年內之期間。 本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與，不受第一 項第二款之限制。		1. 與公司有業務往來的公司 或行號。 2. 有短期融通資金之必要的 公司或行號。所稱短期，係 指一年內之期間。但公司之 營業週期長於一年者，以營 業週期為準。 本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與，不受第一 項第二款之限制。但仍應依本 程序第四條、第五條及第八條	與公司有業務往來的公司 或行號。 有短期融通資金之必要的 公司或行號。所稱短期，係 指一年內之期間。但公司之 營業週期長於一年者，以營	依法令增修
			規定訂定資金貸與之限額及 期限。
第七條	公告申報程序 資金貸與餘額達下列標準之 一者，應於事實發生日之即日 起算二日內公告申報		公告申報程序 本公司應於主管機關規定之 期限內公告申報本公司及子 公司上月份資金貸與餘額。 資金貸與餘額達下列標準之 一者，應於事實發生日之即日 起算二日內公告申報		依法令增修
第八條 第三項	3. 借款人於貸款到期時，應 即還清本息。如到期未能 償還而需延期者，需事先 提出請求，報經董事會核 准後為之，每筆延期償還 以不超過三個月，並以一 次為限，違者本公司得就 其所提供之擔保品或保證 人，依法逕行處分及追償。		3.	借款人於貸款到期時，應 即還清本息。如到期未能 償還而需延期者，需事先 提出請求，報經董事會核 准後為之，每筆延期償還 不得超過三個月且總資金 貸與期間不得逾一年，並 以延期一次為限，違者本 公司得就其所提供之擔保 品或保證人，依法逕行處 分及追償。	依法令增修

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【附件九】

修訂【背書保證作業程序】部份條文前後對照表

條 次	修正前條文		修正後條文	修訂說明
第四條	本公司對外背書保證責任之 總額度以淨值之50%為限， 對單一企業背書保證額度不 得超過淨值10%。 背書保證事項應先經董事會 決議同意後為之，若業務需 要得由董事會授權董事長於 淨值5%金額內決行，事後再 報經董事會追認之，並將辦 理之有關情形報股東會備 查。		本公司對外背書保證責任之 總額度以淨值之百分之四十 為限，對單一企業背書保證 額度不得超過淨值百分之 十。除上述限額規定外，本 公司背書保證金額以不超過 雙方間業務往來金額為限。 所稱業務往來金額係指雙方 間前一會計年度之進貨或銷 貨金額孰高者。 本公司及子公司整體得為背 書保證之總額不得超過本公 司淨值之百分之四十，對單 一企業背書保證之金額不得 超過本公司淨值之百分之 十。 背書保證事項應先經董事會 決議同意後為之，若業務需 要得由董事會授權董事長於 淨值百分之五金額內決行， 事後再報經董事會追認之， 並將辦理之有關情形報股東 會備查。	依法令增修

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【附件十】

矽統科技第十屆 董事候選人名單

		矽統科技第十屆 董事候選人名單
候選人 類別	候選人 姓名	所代表法人名稱/學歷/經歷/現職	個人/代表人 持有股數
董 事	王文傑	所代表法人名稱：聯華電子(股)公司 學歷：東吳大學企管碩士 經歷：聯華電子(股)公司會計處處長 現職：聯華電子(股)公司會計處處長	120,892,047
董 事	簡誠謙	所代表法人名稱：無 學歷：Saginaw Valley State University企管碩士 經歷：圖誠科技(股)公司董事長 現職：矽統科技(股)公司董事長、永基投資(股)公司董事長、 欣興電子(股)公司監察人	475,001
董 事	陳文熙	所代表法人名稱：無 學歷：淡江大學電子工程學系 經歷：矽統科技(股)公司董事長、科統科技(股)公司董事 長、聯陽半導體(股)公司董事長 現職：翰碩電子(股)公司董事長、華冠通訊(股)公司董事	3,015,247
董 事	劉興森	所代表法人名稱：無 學歷：高中畢業 經歷：有益鋼鐵(股)公司董事、東聯證券(股)公司董事、 大揚文教基金會董事 現職：大眾證券(股)公司董事	8,381,246
董 事	許時中	所代表法人名稱：無 學歷：New York State University電機碩士 經歷：圖誠科技(股)公司總經理 現職：矽統科技(股)公司總經理、永基投資(股)公司董事、 翰碩電子(股)公司監察人	20,000

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矽統科技第十屆 獨立董事候選人名單

		矽統科技第十屆 獨立董事候選人名單
候選人 類別	候選人 姓名	學歷/經歷/現職	個人/代表人 持有股數
獨立董事	黃財旺	學歷：淡江大學電子工程學系 經歷：台灣凱為半導體(股)公司董事長暨總經理 現職：聯致科技(股)公司獨立董事及薪酬委員、 鈺偉科技(股)公司薪酬委員	0
獨立董事	羅瑞祥	學歷：政治大學企業管理研究所碩士 經歷：旺宏電子(股)公司經理 現職：九暘電子(股)公司董事長、貝思親健康事業(股)公 司董事長、財團法人鼎勳電信發展文教基金會董長、 大地幼教集團(股)公司董事、宏陽健康事業(股)公 司董事、懋伊(股)限公司法人代表監察人	0

矽統科技第十屆 監察人候選人名單

		矽統科技第十屆 監察人候選人名單
候選人 類別	候選人 姓名	所代表法人名稱/學歷/經歷/現職	個人/代表人 持有股數
監察人	鄭婉伶	所代表法人名稱：迅捷投資(股)公司 學歷：State University of New York at Buffalo會計碩士 經歷：聯華電子(股)公司財務處主任管理師 現職：迅捷投資(股)公司投資協理	9,000,000
監察人	關 鈞	所代表法人名稱：無 學歷：Southern New Hampshire University企管碩士 經歷：京元電子股份有限公司資深副總經理 現職：原相科技(股)公司獨立董事及薪酬委員、九暘電子 (股)公司獨立董事及薪酬委員、旭德(股)公司獨立 董事及薪酬委員、聯陽半導體(股)公司獨立董事及 薪酬委員、閎康科技(股)公司監察人	0

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【附件十一】

解除新任董事競業禁止之限制案

新任董事兼任其他企業職務之明細	新任董事兼任其他企業職務之明細
職 稱	姓 名	兼任其他公司名稱及職務
董 事	簡誠謙	永基投資股份有限公司 董事 欣興電子股份有限公司 監察人
董 事	聯華電子股份有限公司	智原科技股份有限公司 董事 聯陽半導體股份有限公司 董事 晶元光電股份有限公司 董事 欣興電子股份有限公司 董事 亞太優勢微系統股份有限公司 董事 聯詠科技股份有限公司 董事
董 事	陳文熙	翰碩電子股份有限公司 董事長 華冠通訊股份有限公司 董事
董 事	許時中	永基投資股份有限公司 董事 翰碩電子股份有限公司 監察人
董 事	劉興森	大眾證劵股份有限公司 董事
獨立董事	羅瑞祥	九暘電子股份有限公司 董事長 貝思親健康事業股份有限公司 董事長 財團法人鼎勳電信發展文教基金會 董事 大地幼教集團股份有限公司 董事 宏陽健康事業股份有限公司 董事 懋伊股份股份有限公司 法人代表監察人
獨立董事	黃財旺	聯致科技股份有限公司獨立董事

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【附錄一】

矽統科技股份有限公司 股東會議事規則

84.06.08 股東會訂定 91.06.24 股東會修訂 95.06.12 股東會修訂 104.06.25 股東會修訂

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依 簽名簿或繳交之簽到卡及加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未 指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有 召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩 戴識別證或臂章。

• 七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後 二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百 七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將 作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新敬請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經 股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議 程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則， 宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由 主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。

• 十一、股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議，提案人連同附 議人代表之股權，應達已發行普通股股份總數仟分之一。

• 十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東 發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代 表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

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十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。

• 十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結 果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十七、會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 十八、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。以書面或電子方式行使表決權之股東， 就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 二十、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持 秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十一、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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【附錄二】

矽統科技股份有限公司 公司章程

第一章 總則

• 第一條 本公司依中華民國公司法組織之定名為矽統科技股份有限公司。

• 第二條 本公司所營之事業如下：研究開發、生產、製造、銷售下列產品：

• CC01080 電子零組件製造業。

• I501010 產品設計業。

• F401010 國際貿易業。

• 第二條之一 本公司得對外保證。

• 第二條之二 本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第十三條不得超 過實收資本額百分之四十之限制。

• 第三條 本公司設於新竹市內，必要時經董事會之決議經主管機關之同意後得於國內、外 設立分公司或辦事處。

• 第四條 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股份

• 第五條 本公司之資本總額定為新台幣壹佰捌拾億元，分為記名股票壹拾捌億股，每股票 面金額為新台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會視實際需要得分次發 行。前項資本額總額內，於新台幣貳拾億元範圍內得供發行認股權憑證、附認股 權特別股或附認股權公司債之用，共計貳億股，每股票面金額壹拾元，授權董事 會視實際需要得分次發行。 公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證或庫藏股如擬以低於實際 買回股份之平均價格轉讓予員工，應經股東會決議後，始得發行。

• 第六條 本公司之股票發行，應由董事至少三人簽名蓋章，編號並載明公司法第一百六十 二條所列事項，經依法簽證後發行之。本公司發行新股時其股票得就該次發行總 數合併印製或發行之股份得免印製股票。依前項之規定，其合併印製股票之保管 或免製股票之股份登錄，本公司經洽證券集中保管事業機構辦理，或依證券集中 保管機構之請求，合併換發大面額證券辦理之。

• 第七條 本公司股東如欲將其股份讓與於他人者，應填具過戶申請書並由讓與人與受讓人 在股票背書，登入本公司股東名簿，其讓與方為完成。在未完成讓與前，原股東 仍繼續享有股東權利。依前條規定合併印製時，不適用上開背書轉讓之規定。

• 第八條 股東應將其簽字或印鑑之式樣留存公司，凡股東收取股利或書面行使股東權利， 公司即憑其留存之印鑑核對之。

• 第九條 股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其 他利益之基準日前五日內股票均停止讓與過戶。

第三章 股東會

• 第十條 本公司股東會，分股東常會暨股東臨時會二種。常會每年召開一次，於每會計年 度終了後六個月內依法召集之，但有正當事由，經報請主管機關核准者，不在此 限。臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 第十一條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東。臨時股東會之召集應於十五日前通知 各股東。通知及公告中應載明召集事由。

• 第十二條 本公司股東每股有一表決權。但有公司法第一七九條規定者，其股份無表決權。

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• 第十三條 股東會之決議，得採行以書面或電子方式行使，除公司法另有規定外，應有代表 以發行股份總數過半數股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十四條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人 出席。股東委託出席之辦法，悉依公司法及主管機關頒佈之「公開發行公司出席 股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十五條 股東會以董事長為主席。倘董事長不到時，由董事長指定董事一人代理之，董事 長未指定董事代理者，由董事互推一人代為主席。由董事會以外之其他召集權人 召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第十五條之一 股東會之議決事項，應編製議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第四章 董事會

• 第十六條 本公司設置董事七人，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，董 事任期為三年，連選得連任。 本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購 買責任保險。

• 第十六條之一 本公司董事席次中，獨立董事不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一， 董事之選票依獨立董事及非獨立董事分別計算當選名額。獨立董事之專業資 格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法，依 證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十七條 董事會應至少每季召開一次 董事會之召集由董事長召集之。董事會之召集程序應依公司法第二百零三條辦 理。董事會之召集應載明事由，於七日前以書面、電子郵件(E‐mail)或傳真方式通 知各董事及監察人，並載明會議日期、地點。但有突發緊急情事時得隨時召集之， 並亦得以書面、電子郵件(E‐mail)或傳真方式為之。

• 第十八條 董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推一人為董事 長。董事長為董事會會議之主席，對外代表公司，董事長因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之。董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第十九條 董事會之職權如下：

• 經營方針及中、長程發展計劃之審議。

• 核定營業計劃之審議與監督執行。

• 審核預算及決算。

• 總經理、副總經理之聘免。

• 盈餘分派方案或彌補虧損之議案。

• 資本增減之審議。

• 分支機構設立、改組或撤銷之審議。

• 重大資本支出計劃之審議。

• 公司重要財產之購置及處分之審議。

• 公司組織規程及重要業務規則之審議。

• 公司章程修定之審議。

• 股東會決議之執行。

• 股東會之召開及業務報告。

• 其他依公司法或股東會賦予之職權。

第二十條 董事會開會時董事應親自出席。不能出席之董事得書面授權其他董事代表出席。 但每一董事，僅能代表不能出席之董事一人。董事會開會時，如以視訊會議為之， 董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

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第二十一條 董事會得指聘秘書一人，依董事會之指示，辦理董事會之有關事務。

第五章 監察人

第二十二條 本公司設置監察人二人，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。 監察人之任期為三年，連續當選得連任。

第二十三條 監察人之職權如下：

1. 查核董事會向股東會造送之帳目表冊報告書。

2. 查核公司決算。

3. 核對公司之帳簿，支出及收入，暨一切資產。

4. 其他依法令規定得行使之職權。

5. 第二十四條 監察人查核帳簿表冊後應提出報告於股東會。監察人對於前項所訂事務，得代表 公司委託律師或會計師辦理之。監察人得列席董事會會議以便陳述，但無表決權。

第六章 經理人

第二十五條 本公司經理人之設置，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條及內部組織規章 辦理。

• 第二十六條 總經理之人選，由董事長提名，而由董事會選任之。總經理之解任亦由董事會行 之。其他經理人由總經理提名經董事會決議任免之。

第七章 會計

第二十七條 本公司會計年度採曆年制自每年一月一日起至同年十二月三十一日止，於每一會 計年度終了時辦理決算。董事會應在股東常會會期三十日前，造具後開之表冊交 監察人查核。監察人本人查核後或委託律師或會計師查核後應向股東提出報告請 求承認。計開：

1. 營業報告書。

2. 財務報表。

3. 盈餘分派或虧損彌補之議案。

第二十七條之一 董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會 承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股 東。前項財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發，得以公告（含電子） 方式為之。

• 第二十八條 公司每年決算如有盈餘，應先扣除稅捐、彌補虧損，次就其餘額提存百分之十為 法定盈餘公積金，並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，餘額提撥百分之一 為董事及監察人酬勞，百分之十為員工紅利，股東紅利由董事會擬具分派議案提 請股東會決議分派之，公司盈餘不足時不得以本作息。

第二十八條之一 公司股利之分派，係參酌產業發展趨勢，公司未來營收獲利狀況、資本支 出預算、營運資金需求等因素訂定。故股利之分派得以現金股利或股票股 利單獨或共同為之。現金股利之分派比例以當年度可分派股利總額之百分 之二十(含)以上為原則。

第八章 附則

第二十九條 本公司組織規章董事會得另行制定之。 第三十條 本章程未盡事宜，應依公司法及其他有關法令辦之。

第三十一條 本公司章程訂於中華民國七十六年八月八日。第一次修訂於七十八年五月二十七 日。第二次修訂於七十九年五月二十六日。第三次修訂於八十年六月二十二日。 第四次修訂於八十一年五月二十三日。 第五次修訂於八十三年九月九日。第六

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次修訂於八十四年六月八日。第七次修訂於八十五年五月四日。第八次修訂於八 十五年六月二十七日。第九次修訂於八十六年四月十五日。第十次修訂於八十七 年五月十五日。第十一次修訂於八十八年六月二十三日。第十二次修訂於八十九 年五月二十五日。第十三次修訂於九十年五月二十二日。第十四次修訂於九十年 十二月四日。第十五次修訂於九十一年六月二十六日。第十六次修訂於九十二年 六月二十七日。第十七次修訂於九十三年六月一日。第十八次修訂於九十四年六 月十三日。第十九次修訂於九十五年六月十二日。第二十次修訂於九十六年六月 十一日。第二十一次修訂於九十八年六月十六日，第二十二次修訂於九十九年六 月十七日，第二十三次修訂於民國一百年六月十五日，第二十四次修訂於民國一 ○二年六月二十八日，第二十五次修訂於民國一○四年六月二十五日，自股東會 決議後生效，修正時亦同。

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【附錄三】

矽統科技股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」

92.06.27 股東會通過 95.06.12 股東會通過 98.06.16 股東會通過 99.06.17 股東會通過 101.06.15 股東會通過 102.06.28 股東會通過

第一條 凡本公司資金貸與他人，依照本作業程序之規定辦理。 第二條 貸與對象

1. 與公司有業務往來的公司或行號。

2. 有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年內之期間。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第 一項第二款之限制

3. 第三條 資金貸與他人之原因及必要性

4. 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條第二項之規 定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

5. 本公司持股達百分之二十以上之子公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

6. 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

7. 其他經本公司董事會同意資金貸與者。

8. 但仍應依本程序第四條、第五條及第八條規定訂定資金貸與之限額、期限及計息方 式辦理。

9. 第四條 資金貸與總額及個別對象之限額

本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限。

• 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務 往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 有短期融通資金必要之單一企業之資金貸與授權額度不超過公司最近期財務報表淨 值百分之十。

公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫， 將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

公司資金貸與，應依規定提經董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事 會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• 第五條 本公司資金貸與期限為一年。貸放利率視本公司資金成本機動調整，但不得低於台 灣銀行基本放款利率，按月計息。

• 第六條 辦理貸款程序

• 本公司資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之財務及保證資料，向本公司申 請。因業務往來關係從事資金貸與者，應先評估貸與金額與業務往來金額是否相 當；有短期融通資金之必要者，應列舉貸與金額與資金運用之原因及情形。

• 本公司財務部門應就(一)資金貸與之必要性及合理性；(二)貸與對象之徵信及風 險評估；(三)對公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響；(四)應否取得擔保 品及擔保品之評估價值等詳細審查後，將評估結果呈總經理提報董事會核定。

• 借款人在額度核定後，始得向本公司申請動支。借款人依前述規定申請動支融通 額度時，應提供同類之保證票據或其他擔保品，作為資金貸與之保證。

• 資金貸放後應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸 放日期及審查評估結果詳予登載備查。

第七條 公告申報程序

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資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

1. 資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

2. 對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

3. 新增資金貸與金額達新臺幣一仟萬元以上且達公司最近期財務報表淨值百分之 二以上。

本公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對 象及交易金額之日等日期孰前者。

第八條 已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序

1. 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如 有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化致貸與餘額 超限時，應訂立改善計劃並立刻通報董事長及各監察人，並依指示為適當之處理。

2. 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清 償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

3. 借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出 請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以一次為限， 違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

4. 經辦部門應依財政部證券暨期貨管理委員會規定及報表格式按月公告並向有關 機關申報本公司資金貸與他人之有關資料。

5. 公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

6. 第九條 經理人及主辦人若違反本作業程序及相關法令時，本公司得依有關規定處罰。 第十條 本公司之子公司不將資金貸與他人。

7. 本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，所稱之淨值，係指證券發行 人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

8. 第十一條本作業程序經董事會通過後送交各監察人並提報股東會通過後實行，修正時亦同。 本作業程序未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

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【附錄四】

矽統科技股份有限公司 「背書保證作業程序」

92.06.27 股東會通過 95.06.12 股東會通過 98.06.16 股東會通過 99.06.17 股東會通過 102.06.28 股東會通過

• 第一條 凡本公司有關對外背書保證事項，均依本作業程序之規定辦理之。

• 第二條 本公司所為背書保證之對象，係指與公司業務有關之公司，以下情形為限：

• 本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且 其金額不得超過公司淨值之百分之十。

  • 但公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證，不在此限。

• 基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係 由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限 制，得為背書保證。

• 前項所稱出資，係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百公司 出資。

• 第三條 本作業程序所稱之背書保證包括：

• 融資背書保證：

  • （一） 客票貼現融資。

  • （二） 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • （三） 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 第四條 本公司對外背書保證責任之總額度以淨值之 50%為限，對單一企業背書保證額度不 得超過淨值 10%。背書保證事項應先經董事會決議同意後為之，若業務需要得由董 事會授權董事長於淨值 5%金額內決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理之有關 情形報股東會備查。

• 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明定其後續相關管控 措施。

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，計算之實收資本額，應以股本加 計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 本公司對直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司為背書保證前，應 提報董事會決議後始得辦理。但直接及間接持有表決權股份達百分之百之公司間背 書保證，不在此限。

• 若因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定改善計 畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 第五條 本公司對因業務往來之公司辦理背書保證時，應由經辦部門評估從事業務往來金額 是否與背書保證金額相當。

• 第六條 辦理背書保證時由經辦部門敘明背書保證公司、對象、種類、金額及解除背書保證 責任之條件、日期提送簽呈，敘明背書保證公司、對象、種類、理由、金額及解除 背書保證責任之條件與日期，並就下列事項：

• 背書保證之必要性及合理性。

• 背書保證對象之徵信及風險評估。

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1. 對公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

2. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

   • 詳細審查後，將評估結果經內部逐級審核後，提報董事會決行後辦理。財務部門 應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證 日期及前述四項審查評估事項，詳予登載備查。財務部門並就每月所產生及註銷 之背書保證事項列入備查簿逐項管制，並依財政部證券暨期貨管理委員會規定期 限，按月公告並申報背書保證資料。

3. 第七條 背書保證金額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報：

4. 背書保證之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

5. 對單一企業背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

6. 對單一企業背書保證餘額達新台幣壹仟萬元以上且對其背書保證、長期性質之投 資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

7. 公司新增背書保證金額達新臺幣三仟萬元以上且達公司最近期財務報表淨值百 分之五以上。

本公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對 象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第八條 經理人及主辦人若違反本作業程序及相關法令時，本公司得依有關規定處罰。

• 第九條 公司應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並 提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

• 第十條 本公司之子公司不得為他人背書或提供保證。

• 本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，所稱之淨值，係指證券發行 人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第十一條有關背書保證之公司印信應由專人保管，並應依照公司規定作業程序，始得用印或 簽發票據，背書保證之專用印鑑為本公司向經濟部登記之公司印鑑。

• 第十二條本作業程序經董事會通過後送交各監察人並提報股東會通過後實行，修正時亦同。 本作業程序未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

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【附錄五】

矽統科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

100.06.15 股東會修訂 104.06.25 股東會修訂

• 第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之。

• 第二條 本公司董事及監察人之選舉，於股東會時應一併進行之，並設置投票櫃，分開計票。 董事及監察人採候選人提名制度，股東應就候選人名單中選任之，董事之選票依獨 立董事及非獨立董事分別計算當選名額。前項選舉採記名式累積投票法，每一股份 有與應選出人數相同之選舉權，股東得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票 代表選舉權較多者，分別當選獨立董事、非獨立董事及監察人。

• 第三條 選舉開始時，由主席指定監票員、計票員各若干人，分別辦理監票及計票事宜。 第四條 投票櫃由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第五條 選舉票由董事會製備，並加計其選舉權數。

• 第六條 本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額，由所得選票代表選舉權較多者 依次當選董事或監察人;如有二人以上得票數相同，而超過應選名額時，由得票相同 者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 同時當選為董事或監察人者，應自行決定充任董事或監察人。

• 但有下列情形時得由得票次多者遞補：

• 同時當選為董事或監察人者，於自行決定充任董事或監察人後，所造成之缺額。

• 當選之董事或監察人於向主管機關提出變更登記前聲請放棄者。

• 第七條 被選舉人如為股東身份者，選舉人在「被選舉人」需填明被選舉人姓名、股東戶號 及所投權數；如為非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證統一編號。

• 第八條 股東於會議進行中離席時，得將其表決票委託其他出席股東代為投票。

• 第九條 選舉票有下列情形之一者無效

• 未用本辦法所定之選票者。

• 所填被選舉人人數超過規定應選出名額者。

• 附被選舉人戶名(姓名)、股東戶號(身份證統一編號)及分配之選舉權數外夾寫其 他文字者。

• 以空白之選票投入投票櫃者。

• 字跡模糊無法辨認及塗改者無效。

• 所填被選人如為股東身份者，其姓名與股東名簿所列不符者；所填被選人如非股 東身份者，其姓名、身份證統一編號經核對不符者。

• 第十條 計票由監票員在旁監視，開票結果當場由主席宣佈。

• 第十一條本辦法由股東會通過後施行之，修正時亦同。

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【附錄六】

矽統科技股份有限公司 全體董事暨監察人持有股數及最低應持有股數

• 一 . 本公司現任第九屆董事暨監察人法定股數如下：

本公司普通股發行股數為： 613,534,976 股

全體董事應持有法定股數為： 19,633,119 股 全體監察人應持有法定股數為： 1,963,311 股

• 二. 截至一○五年股東常會停止過戶日 105 年 4 月 23 日，全體董事持有股數如下：

職 稱	姓 名	持股種類	股 數	持有成數(%)
董事長	簡誠謙	普通股	475,001	0.08%
董 事	聯華電子股份有限公司	普通股	120,892,047	19.70%
董 事	亮勳投資有限公司代表人：黃啟川	普通股	3,700,482	0.60%
董 事	陳文熙	普通股	3,015,247	0.49%
董 事	許時中	普通股	20,000	0.00%
董 事 持 股 合 計 (註)		普通股	128,102,777	20.87%
獨立董事	黃財旺	普通股	0	0.00%
獨立董事	羅瑞祥	普通股	0	0.00%
註：獨立董事不計入董事持股

• 三. 截至一○五年股東常會停止過戶日 105 年 4 月 23 日，全體監察人持有股數如下：

職 稱	姓 名	持股種類	股 數	持有成數(%)
監察人	劉興森	普通股	8,381,246	1.37%
監察人	關鈞	普通股	0	0.00%
監 察 人 持 股 合 計		普通股	8,381,246	1.37%

【附錄七】

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響： 本公司本次股東會無擬議無償配股，故不適用。

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