SiS — AGM Information 2015

Jun 30, 2015

股票代號：2363

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矽統科技股份有限公司民國一○四年股東常會議事錄

• 時 間：一○四年六月二十五日(星期四)上午九時整

• 地 點：新竹市公道五路二段 180 號(矽統科技大樓)

• 出 席：出席股東及股東代理人所代表之股數共計 407,551,378 股(其中電子投票股數為 20,035,365 股)，佔本公司在外流通總股數 613,534,972 股之 66.42 %。

• 出席董 事：簡董事長誠謙、陳董事文熙、王董事文傑

• 出席監察人：關監察人鈞

• 主席：簡誠謙 紀錄：陳元魁

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• 壹. 宣布開會：出席股東代表股數已達法定股數，主席宣佈本會議開始。

貳. 主席致詞(略)

參. 報告事項

• 一 . 本公司民國一○三年度營業報告【附件一】，報請 公鑒。 知悉

• 二. 監察人審查本公司民國一○三年度決算報告【附件二】，報請 公鑒。 知悉

• 三. 報告本次股東常會股東提案情形，報請 公鑒。 知悉

肆. 承認事項

• 一 . 本公司民國一○三年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。(提案人：董事會) 說明：

  1. 本公司民國一○三年度營業報告書及財務報表，業經第九屆第七次董事會 議通過，並送請監察人審查完畢，出具書面審查報告書在案【附件二】。

• 檢附營業報告書【附件一】、會計師查核報告書及財務報表【附件三至五】。

決議：投票表決同意通過。表決結果如下：

	權 數	以電子方式行使權數	占出席股東表決權數
出席股東總表決	407,051,137	20,035,365
贊 成 表 決	395,785,529	9,455,354	97.23%
反 對 表 決	5,747	5,747	0.00%
無 效 表 決	0	0	0.00%
棄權/未投票表決	11,259,861	10,574,264	2.77%

矽統科技股份有限公司 104 年股東常會議事錄

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• 二. 本公司民國一○三年度虧損撥補案，敬請 承認。(提案人：董事會) 說明：

• 本公司民國一○三年度待彌補累積虧損新臺幣(646,334,747)元，擬以資本 公積新臺幣 106,290,072 元彌補虧損，期末待彌補累積虧損為新臺幣 (540,044,675)元，故擬不分派股利。

• 本案業經第九屆第七次董事會通過，並送請監察人審查完畢，出具書面審 查報告書在案。

• 民國一○三年度虧損撥補表，如下：

矽統科技股份有限公司

一○三年度虧損撥補表

單位：新臺幣元

	單位：新臺幣元
項 次	金 額
期初待彌補虧損	(530,456,048)
加：其他綜合損益(確定福利之精算利益【103 年度】)	1,404,728
本期稅後淨損	(117,283,427)
本年度待彌補累積虧損	(646,334,747)
本年度彌補虧損項目 加：資本公積	106,290,072
期末待彌補虧損	(540,044,675)

董事長：簡誠謙 經理人：許時中 會計主管：陳元魁 決議：投票表決同意通過。表決結果如下：

	權 數	以電子方式行使權數	占出席股東表決權數
出席股東總表決	407,051,137	20,035,365
贊 成 表 決	395,784,998	9,454,823	97.23%
反 對 表 決	6,276	6,276	0.00%
無 效 表 決	0	0	0.00%
棄權/未投票表決	11,259,863	10,574,266	2.77%

矽統科技股份有限公司 104 年股東常會議事錄

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伍. 討論事項

• 一 . 修訂本公司「公司章程」部份條文，敬請 核議。(提案人：董事會) 說明：修訂條文前後對照表如下。

	修正前條文		修正後條文	修訂說明
第十三條	股東會之決議，除公司法另 有規定外，應有代表以發行 股份總數過半數股東出席， 以出席股東表決權過半數之 同意行之。		股東會之決議，得採行以書 面或電子方式行使，除公司 法另有規定外，應有代表以 發行股份總數過半數股東出 席，以出席股東表決權過半 數之同意行之。	依法令增修
第十六條	本公司設置董事七人，由股 東會就有行為能力之人中選 任之，董事任期為三年，連 選得連任。		本公司設置董事七人，採候 選人提名制度，由股東會就 ~~有行為能力之人候~~選人名單 中選任之，董事任期為三 年，連選得連任。	依法令增修
第十六條 之ㄧ	本公司董事席次中，獨立董 事不得少於二人，且不得少 於董事席次五分之一，採候 選人提名制度，由股東會就 獨立董事候選名單選舉之。		本公司董事席次中，獨立董 事不得少於二人，且不得少 於董事席次五分之~~一，採候~~ ~~選人提名制度，由股東會就~~ ~~獨立董事候選名單選舉之。~~ 董事之選票依獨立董事及非 獨立董事分別計算當選名 額。	依法令增修
第二十二條	本公司設置監察人二人，由 股東會就有行為能力之人中 選任之。監察人之任期為三 年，連續當選得連任。		本公司設置監察人二人，採 候選人提名制度，由股東會 就~~有行為能力之人候~~選人名 單中選任之。監察人之任期 為三年，連續當選得連任。	依法令增修

決議：投票表決同意通過。表決結果如下：

	權 數	以電子方式行使權數	占出席股東表決權數
出席股東總表決	407,051,137	20,035,365
贊 成 表 決	395,785,723	9,455,548	97.23%
反 對 表 決	5,573	5,573	0.00%
無 效 表 決	0	0	0.00%
棄權/未投票表決	11,259,841	10,574,244	2.77%

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• 二. 修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部份條文，敬請 核議。(提案人：董事會) 說明：修訂條文前後對照表如下。

	修正前條文			修正後條文	修訂說明
第二條	本公司獨立董事、非獨立董事 及監察人之選舉，於股東會時 應一併進行之，並設置投票 櫃，分開計票。獨立董事採候 選人提名制度，股東應就獨立 董事候選人名單中選任之，董 事之選票依獨立董事及非獨 立董事分別計算當選名額。		本公~~司獨立董事、非獨立董~~事 及監察人之選舉，於股東會時 應一併進行之，並設置投票 櫃，分開計票~~。獨立董~~事及監 察人採候選人提名制度，股東 應就~~獨立董事候~~選人名單中 選任之，董事之選票依獨立董 事及非獨立董事分別計算當 選名額。		依法令增修

決議：投票表決同意通過。表決結果如下：

	權 數	以電子方式行使權數	占出席股東表決權數
出席股東總表決	407,051,137	20,035,365
贊 成 表 決	395,785,724	9,455,549	97.23%
反 對 表 決	5,572	5,572	0.00%
無 效 表 決	0	0	0.00%
棄權/未投票表決	11,259,841	10,574,244	2.77%

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• 三. 修訂本公司「股東會議事規則」部份條文，敬請 核議。(提案人：董事會) 說明：修訂條文前後對照表如下。

	修正前條文		修正後條文	修訂說明
第二條	股東會應設簽名簿供出席股 東簽到，或由出席股東繳交簽 到卡以代簽到。出席股數依簽 名簿或繳交之簽到卡計算之。		股東會應設簽名簿供出席股 東簽到，或由出席股東繳交簽 到卡以代簽到。出席股數依簽 名簿或繳交之簽到卡及加計 以書面或電子方式行使表決 權之股數計算之。	依法令增修
第十九條	同一議案有修正案或替代案 時，由主席併同原案定其表決 之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，毋 庸再行表決。		同一議案有修正案或替代案 時，由主席併同原案定其表決 之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，毋 庸再行表決。以書面或電子方 式行使表決權之股東，就該次 股東會之臨時動議及原議案 之修正，視為棄權。	依法令增修

決議：投票表決同意通過。表決結果如下：

	權 數	以電子方式行使權數	占出席股東表決權數
出席股東總表決	407,051,137	20,035,365
贊 成 表 決	395,785,721	9,455,546	97.23%
反 對 表 決	5,572	5,572	0.00%
無 效 表 決	0	0	0.00%
棄權/未投票表決	11,259,844	10,574,247	2.77%

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• 四. 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文，敬請 核議。(提案人：董事會) 說明：修訂條文前後對照表如下。

	修正前條文		修正後條文	修訂說明
第二條 第四項	其他固定資產之取得或處 分，其交易金額在新台幣一億 元(含)以下者，由相關業務部 門呈請總經理及董事長核決 後辦理，交易金額超過新台幣 一億元者，應再呈請董事會同 意後始可執行。		其他固定資產之取得或處 分，其交易金額在新台幣一億 元(含)以下者，由~~相關業務部~~ ~~門呈請總經理及董事長核決~~ ~~後執~~行單位依本公司內部相 關規定辦理，交易金額超過新 台幣一億元者，應再呈請董事 會同意後始可執行。	營運需要 修訂

決議：投票表決同意通過。表決結果如下：

	權 數	以電子方式行使權數	占出席股東表決權數
出席股東總表決	407,051,137	20,035,365
贊 成 表 決	395,784,720	9,454,545	97.23%
反 對 表 決	5,573	5,573	0.00%
無 效 表 決	0	0	0.00%
棄權/未投票表決	11,260,844	10,575,247	2.77%

• 五. 解除董事之競業禁止限制，敬請 核議。(提案人：董事會)

• 說明：

  1. 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 簡董事誠謙於 103 年 11 月 20 日兼任英柏得科技股份有限公司董事，該公 司營業範圍類似本公司，提報股東常會同意解除競業禁止之限制。

決議：投票表決同意通過。表決結果如下：

	權 數	以電子方式行使權數	占出席股東表決權數
出席股東總表決	407,051,137	20,035,365
贊 成 表 決	390,995,052	4,664,877	96.06%
反 對 表 決	4,795,237	4,795,237	1.18%
無 效 表 決	0	0	0.00%
棄權/未投票表決	11,260,848	10,575,251	2.77%

※占出席股東表決權數比率係四捨五入至小數點後第二位，故可能有小數尾差，致其比例合計數不等於 100%

• 陸. 臨時動議：無

• 柒. 散會：上午九時五十一分

矽統科技股份有限公司 104 年股東常會議事錄

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【附件一】

矽統科技股份有限公司 營業報告書

本公司以過去 20 餘年於核心邏輯晶片組、繪圖及各種多媒體晶片到各式單晶片所累積的 技術及經驗為根基，積極朝向消費性產品領域發展，並選定以電容式觸控晶片為研發與銷售 的主軸，同時也將其開發應用於相關行動裝置上的各種產品，客戶從既有的 PC、NB 領域上 領導廠商逐步開拓到工業與醫療等系統廠商。經此轉型後的矽統科技，相較上一年度不論在 財務結構或客戶的基礎上均有顯著的改善，公司會繼續依據此方向努力，未來將隨著營收的 成長，儘快達到獲利目標。

民國 103 年度營業結果

營業計劃實施成果

自從蘋果公司開啟行動裝置觸控的新紀元，觸控的應用便隨而取代了傳統按鍵輸入方 式，深入日常生活中並廣泛應用在各項工業與醫療等操作介面。本公司自轉型後，以開發各 種應用的投射式電容觸控晶片與行動裝置為核心，提供客戶整體的解決方案與模組化的產 品，涵蓋範圍從行動裝置延伸到 85 吋等大尺吋的觸控平台。

透過轉型及加強內部營運管理，103 年度之毛利率及虧損較上一年度已有大幅改善，期 望在既有基礎上持續開拓新客戶及開發合作應用產品，增加營業收入並轉虧為盈。

茲將本公司財務收支、獲利能力及研究發展狀況說明如下：

財務收支情形

一 （ ）個體財務報表 單位：新台幣千元

（一）個體財務報表			單位：新台幣千元
項目	民國103 年	民國102 年	增(減)金額
營業收入	432,364	450,746	(18,382)
銷貨毛利	147,112	57,266	89,846
營業淨利(損)	(279,825)	(376,426)	96,601
本期淨利(損)	(117,283)	(286,116)	168,833

（二）合併財務報表 位：新台幣千元

（二）合併財務報表			位：新台幣千元
項目	民國103 年	民國102 年	增(減)金額
營業收入	432,323	450,746	(18,423)
銷貨毛利	147,164	57,266	89,898
營業淨利(損)	(286,172)	(380,694)	94,522
本期淨利(損)	(117,283)	(286,116)	168,833

矽統科技股份有限公司 104 年股東常會議事錄

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獲利能力分析

一 （ ）個體財務報表

	項目	民國103 年	民國102 年
資產報酬率(%)		(1.51)	(3.76)
股東權益報酬率(%)		(1.54)	(3.89)
占實收資本比率(%)	營業淨利(損)	(4.56)	(6.14)
	稅前淨利(損)	(1.87)	(4.50)
純益率(%)		(27.13)	(63.48)
每股盈餘(虧損)(元)		(0.19)	(0.47)

（二）合併財務報表

（二）合併財務報表	（二）合併財務報表
項目		民國103 年	民國102 年
資產報酬率(%)		(1.51)	(3.76)
股東權益報酬率(%)		(1.54)	(3.89)
占實收資本比率(%)	營業淨利(損)	(4.66)	(6.20)
	稅前淨利(損)	(1.87)	(4.50)
純益率(%)		(27.13)	(63.48)
每股盈餘(虧損)(元)		(0.19)	(0.47)

研究及發展狀況

本公司產品以開發應用在各式尺寸觸控應用之投射式電容觸控晶片，同時不斷的推出各 種升級版本，以支援市場上多種 Touch Sensor，如 GFF、G1F、OGS、GF2、GG（DITO）、GG （SITO）等製程及 Windows 8 和 Android 作業系統，不僅應用於各式消費性產品，更擴展到 工業及醫療等設備，提高產品的附加價值。

民國 104 年度營業計劃概要

感謝股東對矽統科技的支持與鼓勵，我們將持續在觸控技術不斷的提昇晶片效能與降低 成本，也同時在開發相關領域的新產品，降低景氣循環帶來的衝擊，隨著營業額的成長，儘 快轉虧為盈，回饋各位股東。

謹此

敬祝 各位身體健康 萬事如意

董事長：簡誠謙 總經理：許時中 會計主管：陳元魁

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矽統科技股份有限公司 104 年股東常會議事錄

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• • 【附件二】 請用 PDF 檔 財務部提供電子檔

矽統科技股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造送本公司民國 103 年度財務報表 (含合併報表 )，業經安 永聯合會計師事務所涂嘉玲、郭紹彬會計師查核竣事，認為足以允當 表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量情形。連同營業報告書 及虧損撥補表，經本監察人審查完竣，認為尚無不合，爰依公司法第 二百一十九條之規定，備具報告書，敬請 鑒核。

此致

矽統科技股份有限公司民國 104 年股東常會

監察人：劉興森

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關 鈞

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中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 6 日

矽統科技股份有限公司 104 年股東常會議事錄

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【附件三】

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矽統科技股份有限公司 104 年股東常會議事錄

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11 矽統科技股份有限公司 104 年股東常會議事錄

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12 矽統科技股份有限公司 104 年股東常會議事錄

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13 矽統科技股份有限公司 104 年股東常會議事錄

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21 矽統科技股份有限公司 104 年股東常會議事錄

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