SiS — AGM Information 2014

Jun 4, 2014

股票代號： 2363

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矽統科技股份有限公司民國一○三年股東常會議事錄

時間：民國一○二年五月三十日 ( 星期五 ) 上午九時整

• 地點：新竹市公道五路二段 180 號 ( 矽統科技大樓 )

• 出席：出席股東及股東代理人所代表之股數共計 381,416,236 股 ( 其中電子投票股數為 43,771,658 股 ) ，佔本公司在外流通總股數 613,534,972 股之 62.16 % 。

• 主席：簡誠謙 紀錄：陳元魁

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• 壹、 宣布開會：出席股東代表股數已達法定股數，主席宣佈本會議開始。

貳、 主席致詞 ( 略 )

參、 報告事項

• 一、 本公司民國一○二年度營業報告 ( 附件一 ) ，報請 公鑒。 知悉。

• 二、 監察人審查本公司民國一○二年度決算報告 ( 附件二 ) ，報請 公鑒。 知悉。

• 三、 報告買回公司股份執行情形，報請 公鑒。 知悉。

• 四、 報告本次股東常會股東提案情形，報請 公鑒。 知悉。

肆、 承認事項

• 一、 本公司民國一○二年度營業報告書及財務報表（含合併報表），敬請 承認。 ( 董事 會提 )

  • 說明：

    1. 本公司民國一○二年度營業報告書及財務報表，業經第九屆第三次董 事會議通過，並送請監察人審查完畢，出具書面審查報告書在案 ( 附 。

    件二 )

    1. 營業報告書 ( 附件一 ) 、會計師查核報告書及財務報表 ( 附件三至五 ) 。

• 決議：投票表決同意通過。表決結果如下：

  • 本案出席股東總表決權數為 380,915,991 權 ( 其中以電子方式行使表決權為

  • 43,771,658 權 ) ，贊成之表決權數為 369,671,257 權 ( 其中以電子方式行使表 決權為 32,889,411 權 ) ，反對之表決權數為 12,013 權 ( 其中以電子方式行使 表決權為 12,013 權 ) ，棄權之表決權數為 11,232,721 權 ( 其中以電子方式行 使表決權為 10,870,234 權 ) 。

    - 1 矽統科技股份有限公司 103 年股東常會議事錄
    

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• 二、 本公司民國一○二年度虧損撥補案，敬請 承認。 ( 董事會提 ) 說明：

• 本公司民國一○二年度稅後淨損新臺幣 (286,115,467) 元，加計首次適 用國際財務報導準則調整數 16,555,409 元、確定福利之精算利益 6,132,495 元及 102 年期初待彌補累積虧損新臺幣 (267,028,485) 元後， 期末待彌補累積虧損為新臺幣 (530,456,048) 元，故擬不分派股利。

• 本案業經第九屆第三次董事會通過，並送請監察人審查完畢，出具書 面審查報告書在案。

• 民國一○二年度虧損撥補表，如下：

矽統科技股份有限公司

虧損撥補表

單位：新臺幣元

	單位：新臺幣元
項 次	金 額
期初待彌補虧損	(267,028,485)
加：首次適用國際財務報導準則調整數	16,555,409
加：確定福利之精算利益	6,132,495
本期稅後淨損	(286,115,467)
期末待彌補虧損	(530,456,048)

董事長：簡誠謙 經理人：許時中 會計主管：陳元魁

• 決議：投票表決同意通過。表決結果如下：

• 本案出席股東總表決權數為 380,915,991 權 ( 其中以電子方式行使表決權為 43,771,658 權 ) ，贊成之表決權數為 369,229,971 權 ( 其中以電子方式行使表決 權為 32,888,125 權 ) ，反對之表決權數為 453,299 權 ( 其中以電子方式行使表決 權為 13,299 權 ) ，棄權之表決權數為 11,232,721 權 ( 其中以電子方式行使表決 權為 10,870,234 權 ) 。

伍、 討論事項

• 一、 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文，敬請 核議。 ( 董事會提 ) 說明：

   1. 依據民國一○二年十二月三十日金管證發字第 1020053073 號函辦 理。
  
   2. 修訂條文前後對照表，如 ( 附件六 ) 。
  

• 決議：投票表決同意通過。表決結果如下：

  • 本案出席股東總表決權數為 380,915,991 權 ( 其中以電子方式行使表決權為 43,771,658 權 ) ，贊成之表決權數為 369,230,212 權 ( 其中以電子方式行使表 決權為 32,888,366 權 ) ，反對之表決權數為 13,294 權 ( 其中以電子方式行使

2 矽統科技股份有限公司 103 年股東常會議事錄

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表決權為 13,294 權 ) ，棄權之表決權數為 11,672,485 權 ( 其中以電子方式行 使表決權為 10,869,998 權 ) 。

• 二、 修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部份條文，敬請 核議。 ( 董事會提 ) 說明：

• 依據民國一○二年十二月三十日金管證發字第 1020053073 號函辦 理。

• 修訂條文前後對照如下：

修訂條		文前後對照如下：
條次		修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
第四條		6.交割 交易經確認無誤後，應 於交割日備妥價款及相 關單據，以議定之價位 進行交割。 7.報告 本公司從事之各項衍生 性商品交易資訊應於事 後提報最近期董事會。	6.交割 交易經確認無誤後，應 於交割日備妥價款及相 關單據，以議定之價位 進行交割。	依法修訂

• 決議：投票表決同意通過。表決結果如下：

• 本案出席股東總表決權數為 380,915,991 權 ( 其中以電子方式行使表決權為 43,771,658 權 ) ，贊成之表決權數為 369,230,204 權 ( 其中以電子方式行使表 決權為 32,888,358 權 ) ，反對之表決權數為 13,296 權 ( 其中以電子方式行使 表決權為 13,296 權 ) ，棄權之表決權數為 11,672,491 權 ( 其中以電子方式行 使表決權為 10,870,004 權 ) 。

陸、 臨時動議：無

• 柒、 散會：上午十時五十分

3 矽統科技股份有限公司 103 年股東常會議事錄

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【附件一】

矽統科技股份有限公司 營業報告書

本公司自創立以來隨著半導體製程技術的演進， 20 餘年來不斷的推陳出新結合關鍵技術 提供各個世代的 PC 、 NB 所使用的核心邏輯晶片組、繪圖及各種多媒體晶片到各式單晶片。隨 著經濟景氣循環及產業更迭，自 2010 年個人電腦所採用的晶片組被整合到 CPU 單晶片中，此 時 IT 產業也步入成熟期，行動裝置產品興起，本公司轉型到消費性產品開發領域，陸續推出 Microsoft Xbox 360 使用的遊戲機南橋晶片、數位電視單晶片及觸控晶片。

有鑑於電視晶片市場競爭激烈，晶片毛利率與獲利皆受到嚴重考驗，我們與凌陽科技於 102 年初合資成立傳芯科技結合雙方研發能力與客戶基礎共同開發電視等相關控制晶片。希望 能擴大市場佔有率，帶來更高的營收與獲利貢獻，本公司則專注於電容式觸控晶片的研發與 銷售。

民國 102 年度營業結果

營業計劃實施成果

鑑於手機、平板電腦等行動裝置是以觸控螢幕為主軸，傳統 PC 、 NB 的觸控滲透率也將逐 年提升， PC 與行動裝置走向融合後，市場不斷推出大尺寸 AIO PC 等各式各樣的變形機種，兼 具平板與電腦的特色可望蔚為風潮。不僅在企業用途外也走入家庭成為娛樂平台。

經此轉型後，本公司以投射式電容觸控晶片、內嵌式（ In Cell ）等觸控晶片為發展主力。 在大尺寸的應用上已有顯著的成績，更與數家國際級廠商開案合作觸控應用產品，希望在這 片觸控風潮中於行動裝置、企業用戶等市場取得先機。

財務收支情形 （單位：新臺幣千元）

一
（）個體財務報表

項 目	民國102 年	民國101 年	增(減)金額
營業收入	450,746	480,424	(29,678)
銷貨毛利	57,266	139,827	(82,561)
營業損失	(376,426)	(1,214,950)	838,524
本期淨損	(286,116)	(1,496,984)	1,210,868

（二）合併財務報表

項 目	民國102年	民國101年	增(減)金額
營業收入	450,746	594,258	(143,512)
銷貨毛利	57,266	148,821	(91,555)
營業損失	(380,694)	(1,292,754)	912,060
本期淨損	(286,116)	(1,526,248)	1,240,132

4 矽統科技股份有限公司 103 年股東常會議事錄

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獲利能力分析 （單位：新臺幣千元）

一 （ ）個體財務報表

（一）個體財務報表
項	目	民國102年	民國101年
資產報酬率(%)		(3.76)	(17.14)
股東權益報酬率(%)		(3.89)	(17.82)
占實收資本比率(%)	營業淨利(損)	(6.14)	(19.35)
	稅前淨利(損)	(4.50)	(19.99)
純益率(%)		(63.48)	(311.60)
每股盈餘(虧損)(元)		(0.47)	(2.41)

（二）合併財務報表

（二）合併財務報表
項	目	民國102年	民國101年
資產報酬率(%)		(3.76)	(16.95)
股東權益報酬率(%)		(3.89)	(17.72)
占實收資本比率(%)	營業淨利(損)	(6.20)	(20.59)
	稅前淨利(損)	(4.50)	(19.99)
純益率(%)		(63.48)	(251.91)
每股盈餘(虧損)(元)		(0.47)	(2.41)

研究及發展狀況

本公司產品目前以投射式電容觸控晶片為主，可應用於各種產品的觸控螢幕，並將 營運重心重新聚焦到平板、筆電及一體成型電腦 (All In One) 觸控控制晶片市場。晶片可支 援市場上多種 Touch Sensor ，如 GFF 、 G1F 、 OGS 、 GF2 、 GG （ DITO ）、 GG （ SITO ），作 業系統可分別支援 Windows 8 及 Android 。客戶已涵蓋前十大 PC 廠商，多款觸控筆電 及 AIO 產品已通過微軟 Windows 8.1 認證。 Super in cell 的內嵌式觸控晶片業已開發完成， 可望於 103 年導入量產，貢獻營收與獲利。

民國 103 年度營業計劃概要

感謝股東對矽統科技的支持與鼓勵，我們持續在可支援多種 Touch Sensor 的觸控技 術不斷的提昇晶片效能與降低成本，更積極開拓相關領域的應用產品，未來在觸控面板 價格更親民化、人機介面與互動更簡化將會使觸控的應用更普及；隨著市場在觸控 PC 及 NB 滲透率的提升下，將有助於本公司在 103 年度能儘快擺脫虧損，實現獲利目標。

謹此

敬祝各位身體健康萬事如意

董事長：簡誠謙總經理：許時中會計主管：陳元魁

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5

矽統科技股份有限公司 103 年股東常會議事錄

【附件二】

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6 矽統科技股份有限公司 103 年股東常會議事錄

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【附件三】

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8 矽統科技股份有限公司 103 年股東常會議事錄

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10 矽統科技股份有限公司 103 年股東常會議事錄

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【附件四】

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【附件五】

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17 矽統科技股份有限公司 103 年股東常會議事錄

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19 矽統科技股份有限公司 103 年股東常會議事錄

20 矽統科技股份有限公司 103 年股東常會議事錄

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【附件六】

「取得或處分資產處理程序」修訂條文前後對照表

條次		修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
第一條		本處理程序所稱資產適用範圍，係指： 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性 不動產、土地使用權)及設備。	本處理程序所稱資產適用範圍，係指： 二、不動產及其他固定資產。	依法修訂
第二條		七、---(略)--或依公司法第一百五十六條第 八項規定發行新股受讓他公司股份 --(略)-。	七、---(略)--或依公司法第一百五十六條第 六項規定發行新股受讓他公司股份 --(略)-。	依法修訂
第四條		本公司取得或處分不動產或設備，除與政府 機構交易-(略)--供營業使用之設備外，交 易--(略)- 三、 （二）二家以上專業估價者之估價結果差 距達交易金額百分之十以上。	本公司取得或處分不動產或其他固定資 產，除與政府機構交易--(略)---供營業使 用之機器設備外，交易--(略)- 三、 （二）二家以上專業估價者之估價結果差 距達交易金額百分之二十以上。	依法修訂
第六條		本公司取得或處分會員證或無形資產 --(略)--三億元以上者，除與政府機構交易 外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見-(略)--。	本公司取得或處分會員證或無形資產 --(略)--三億元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見-(略)--。	依法修訂
第七條		本公司向關係人取得或處份不動產 --(略)--或新臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回 國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交 董事會通過及監察人承認後--(略)--。 公司與其母公司或子公司間，取得或處分供 營業使用之設備，董事會得依第二條第四款 授權董事長在一定額度內先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認。	本公司向關係人取得或處份不動產 --(略)--或新臺幣三億元以上者，應將下 列資料，提交董事會通過及監察人承認後 --(略)--。 公司與其母公司或子公司間，取得或處分 供營業使用之機器設備，董事會得依第二 條第四項授權董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會追認。	依法修訂
第八條		本公司向關係人取得不動產，有下列情形之 一者，應依第五條規定辦理，不適用前三項 規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 二、--(略)-- 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、 租地委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產。	本公司向關係人取得不動產，有下列情形 之一者，應依第五條規定辦理，不適用前 三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 二、--(略)-- 三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。	依法修訂

（續後頁）

21 矽統科技股份有限公司 103 年股東常會議事錄

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（承前頁）

第十一 條		本公司參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司有非屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協 議，並依第四項及第五項規定辦理。	本公司參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協 議，並依第三項及第四項規定辦理。	依法修訂
第十二 條		本公司取得或處分資產，有下列 情形者，--(略)--辦理公告申報： 一、 向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金，不在此限。 二、三：（略） 四、除前三款以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上。但下列情形不 在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣，或證券商於初級 市場認購及依規定認購之有價證 券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金。 以下略---	本公司取得或處分資產，有下列 情形者，--(略)--辦理公告申報： 一、 向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣公債或 附買回、賣回條件之債券，不在此 限。 二、三：（略） 四、 除前三款以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上。但下列 情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券。 以下略---	依法修訂
第十四 條		本公司應督促子公司--(略)--。 子公司之公告申報標準有關達實收資本額 百分之二十或總資產百分之十規定，以證 券發行人財務報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總資產金額計 算。 本程序所指之子公司、關係人係指依應依 證券發行人財務報告編製準則規定認定 之。	本公司應督促子公司--(略)--。 子公司之公告申報標準有關達實收資本 額 百分之二十或總資產百分之十規定，以本 公司之實收資本額或總資產為準。 本程序所指之子公司係指依會計研究發 展基金會發布之財務會計準則公報第五 號及第七號所規定者。	依法修訂

矽統科技股份有限公司 103 年股東常會議事錄

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