SiS — AGM Information 2014

Jun 4, 2014

股票代碼： 2363

矽統科技股份有限公司

民國一○三年股東常會 議 事 手 冊

一
中華民國○三年五月三十日

股票代碼： 2363

目 錄

壹、開會程序 ································································································································· 1 貳、開會議程 ································································································································· 2 一、報告事項 ························································································································· 3 二、承認事項 ························································································································· 4 三、討論事項 ························································································································· 5 四、臨時動議 ························································································································· 5 參、附件 一、民國一 0 二年度營業報告書 ························································································· 6 二、本公司監察人審查報告書 ······························································································ 8 三、本公司會計師查核報告書 ······························································································ 9 四、民國一 0 二年度個體財務報表 ···················································································· 13 五、民國一 0 二年度合併財務報表 ···················································································· 18 六、「取得或處分資產處理程序」修正條文前後對照表 ·················································· 23 肆、附錄 一、股東會議事規則 ··········································································································· 25 二、公司章程 ························································································································ 27 三、「取得或處分資產處理程序」 ····················································································· 31 四、「從事衍生性商品交易處理程序」 ············································································· 37 五、本公司全體董事暨監察人持股情形 ··········································································· 41 六、董監事酬勞及員工紅利相關資訊 ··············································································· 42 七、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及對股東投資報酬率之影響 ················ 42

矽統科技股份有限公司

民國一○三年股東常會開會程序
壹、宣佈開會
貳、主席致詞
參、報告事項
肆、承認事項
伍、討論事項
陸、臨時動議
柒、散會

1

矽統科技股份有限公司

一○三年股東常會議程

時間：民國一○三年五月三十日上午 9 時

地點：新竹市公道五路二段 180 號 ( 矽統科技大樓 ) 出席：全體股東及股權代表人

主席：簡董事長誠謙

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

第一案：本公司民國一○二年度營業報告
第二案：監察人審查民國一○二年度決算報告
第三案：報告買回公司股份執行情形
第四案：報告本次股東常會股東提案情形

肆、承認事項

第一案：本公司民國一○二年度營業報告書及財務報表
第二案：本公司民國一○二年度虧損撥補案

伍、討論事項

第一案：修訂「取得或處分資產處理程序」案
第二案：修訂「從事衍生性商品交易處理程序」案

陸、臨時動議

柒、散會

2

報告事項：

一 報告案

• 案 由 ：本公司民國一○二年度營業報告，報請 公鑒。

• 說 明 ： 1 、請總經理報告。

• 2 、民國一○二年度營業報告書，請參閱本手冊第 6~7 頁（附件一）。

報告案二

• 案 由 ：監察人審查本公司民國一○二年度決算報告，報請 公鑒。

• 說 明 ：監察人審查報告書暨會計師查核報告書，請參閱本手冊第 8 頁（附件二）、第 9~12 頁（附件三）。

報告案三

• 案 由 ：報告買回公司股份執行情形，報請 公鑒。

• 說 明 ：依據證券交易法第 28 條之 2 及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定，第 十次買回公司普通股股份執行情形，說明如下（已於民國一○二年八月九日減 。

• 資銷除股份）

資銷除股份）。
買回期次	第十次
買回期間	101/6/8~101/8/6
買回股份種類	普通股
買回方式	自集中市場買回
買回原因	轉讓予員工
買回數量（股）	14,198,000 股
已買回股份金額（元）	141,109,347元
已買回股份平均單價	9.94元
已辦理銷除及轉讓之股份數量（股）	14,198,000 股
本次買回尚未辦理銷除及轉讓之股數	0 股
因發行股份增加而調整認購價	-
累積持有本公司股份數量占已發行股 份總數比率(%)	0

報告案四

• 案 由：報告本次股東常會股東提案情形，報請 公鑒。

• 說 明： 1 、依公司法第一七二條之一規定辦理。

• 2 、本公司公告受理股東提案期間自民國一○三年三月二十一日起至四月一日 止，並未收到任何股東之提案。

3

承認事項：

一 承認案 [ 提案人：董事會 ]

• 案 由：本公司民國一○二年度營業報告書及財務報表（含合併報表），敬請 承認。

• 說 明： 1 、本公司民國一○二年度營業報告書及財務報表，業經第九屆第三次董事會議通 過，並送請監察人審查完畢，出具書面審查報告書在案，依法提請股東會承認， 請參閱本手冊第 8 頁（附件二）。

• 2 、檢附營業報告書，請參閱本手冊第 6~7 頁（附件一）、會計師查核報告書及上述 財務報表，請參閱本手冊第 9~22 頁（附件三至附件五）。

• 決 議：

承認案二 [ 提案人：董事會 ]

• 案 由：本公司民國一○二年度虧損撥補案，敬請 承認。

• 說 明： 1 、本公司民國一○二年度稅後淨損新臺幣 (286,115,467) 元，加計首次適用國際財務 報導準則調整數 16,555,409 元、確定福利之精算利益 6,132,495 元及 102 年期初 待彌補累積虧損新臺幣 (267,028,485) 元後，期末待彌補累積虧損為新臺幣 (530,456,048) 元，故擬不分派股利。

• 2 、本案業經第九屆第三次董事會通過，並送請監察人審查完畢，出具書面審查報告 書在案。

• 3 、民國一○二年度虧損撥補表，請參閱下表。

矽統科技股份有限公司

虧損撥補表

單位：新臺幣元

虧損撥補表	單位：新臺幣元
項 次	金 額
期初待彌補虧損	(267,028,485)
加：首次適用國際財務報導準則調整數	16,555,409
加：確定福利之精算利益	6,132,495
本期稅後淨損	(286,115,467)
期末待彌補虧損	(530,456,048)

董事長：簡誠謙經理人：許時中會計主管：陳元魁

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決 議：

4

討論事項：

一 第 案 [ 提案人：董事會 ]

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文，敬請 核議。

• 說 明： 1 、依據民國一○二年十二月三十日金管證發字第 1020053073 號函辦理。 2 、修訂條文前後對照表，請參閱本手冊第 23~24 頁（附件六）。

• 決 議：

第二案 [ 提案人：董事會 ]

• 案 由：修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部份條文，敬請 核議。

• 說 明： 1 、依據民國一○二年十二月三十日金管證發字第 1020053073 號函辦理。

2 、修訂條文前後對照如下：

條次		修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
第四條		6.交割 交易經確認無誤後，應於交割 日備妥價款及相關單據，以議 定之價位進行交割。 7.報告 本公司從事之各項衍生性商品 交易資訊應於事後提報最近期 董事會。	6.交割 交易經確認無誤 後，應於交割日備妥 價款及相關單據，以 議定之價位進行交 割。	依法修訂

決議：

臨時動議：

散 會

5

【附件一】

矽統科技股份有限公司 營業報告書

本公司自創立以來隨著半導體製程技術的演進， 20 餘年來不斷的推陳出新結合關鍵技術 提供各個世代的 PC 、 NB 所使用的核心邏輯晶片組、繪圖及各種多媒體晶片到各式單晶片。隨 著經濟景氣循環及產業更迭，自 2010 年個人電腦所採用的晶片組被整合到 CPU 單晶片中，此 時 IT 產業也步入成熟期，行動裝置產品興起，本公司轉型到消費性產品開發領域，陸續推出 Microsoft Xbox 360 使用的遊戲機南橋晶片、數位電視單晶片及觸控晶片。

有鑑於電視晶片市場競爭激烈，晶片毛利率與獲利皆受到嚴重考驗，我們與凌陽科技於 102 年初合資成立傳芯科技結合雙方研發能力與客戶基礎共同開發電視等相關控制晶片。希望 能擴大市場佔有率，帶來更高的營收與獲利貢獻，本公司則專注於電容式觸控晶片的研發與 銷售。

民國 102 年度營業結果

營業計劃實施成果

鑑於手機、平板電腦等行動裝置是以觸控螢幕為主軸，傳統 PC 、 NB 的觸控滲透率也將逐 年提升， PC 與行動裝置走向融合後，市場不斷推出大尺寸 AIO PC 等各式各樣的變形機種，兼 具平板與電腦的特色可望蔚為風潮。不僅在企業用途外也走入家庭成為娛樂平台。

經此轉型後，本公司以投射式電容觸控晶片、內嵌式（ In Cell ）等觸控晶片為發展主力。 在大尺寸的應用上已有顯著的成績，更與數家國際級廠商開案合作觸控應用產品，希望在這 片觸控風潮中於行動裝置、企業用戶等市場取得先機。

財務收支情形 （單位：新臺幣千元）

一 （ ）個體財務報表

項 目	民國102 年	民國101 年	增(減)金額
營業收入	450,746	480,424	(29,678)
銷貨毛利	57,266	139,827	(82,561)
營業損失	(376,426)	(1,214,950)	838,524
本期淨損	(286,116)	(1,496,984)	1,210,868

（二）合併財務報表

項 目	民國102年	民國101年	增(減)金額
營業收入	450,746	594,258	(143,512)
銷貨毛利	57,266	148,821	(91,555)
營業損失	(380,694)	(1,292,754)	912,060
本期淨損	(286,116)	(1,526,248)	1,240,132

6

獲利能力分析 （單位：新臺幣千元）

一 （ ）個體財務報表

（一）個體財務報表
項	目	民國102年	民國101年
資產報酬率(%)		(3.76)	(17.14)
股東權益報酬率(%)		(3.89)	(17.82)
占實收資本比率(%)	營業淨利(損)	(6.14)	(19.35)
	稅前淨利(損)	(4.50)	(19.99)
純益率(%)		(63.48)	(311.60)
每股盈餘(虧損)(元)		(0.47)	(2.41)

（二）合併財務報表

（二）合併財務報表
項	目	民國102年	民國101年
資產報酬率(%)		(3.76)	(16.95)
股東權益報酬率(%)		(3.89)	(17.72)
占實收資本比率(%)	營業淨利(損)	(6.20)	(20.59)
	稅前淨利(損)	(4.50)	(19.99)
純益率(%)		(63.48)	(251.91)
每股盈餘(虧損)(元)		(0.47)	(2.41)

研究及發展狀況

本公司產品目前以投射式電容觸控晶片為主，可應用於各種產品的觸控螢幕，並將 營運重心重新聚焦到平板、筆電及一體成型電腦 (All In One) 觸控控制晶片市場。晶片可支 援市場上多種 Touch Sensor ，如 GFF 、 G1F 、 OGS 、 GF2 、 GG （ DITO ）、 GG （ SITO ），作 業系統可分別支援 Windows 8 及 Android 。客戶已涵蓋前十大 PC 廠商，多款觸控筆電 及 AIO 產品已通過微軟 Windows 8.1 認證。 Super in cell 的內嵌式觸控晶片業已開發完成， 可望於 103 年導入量產，貢獻營收與獲利。

民國 103 年度營業計劃概要

感謝股東對矽統科技的支持與鼓勵，我們持續在可支援多種 Touch Sensor 的觸控技 術不斷的提昇晶片效能與降低成本，更積極開拓相關領域的應用產品，未來在觸控面板 價格更親民化、人機介面與互動更簡化將會使觸控的應用更普及；隨著市場在觸控 PC 及 NB 滲透率的提升下，將有助於本公司在 103 年度能儘快擺脫虧損，實現獲利目標。

謹此

敬祝各位身體健康萬事如意

董事長：簡誠謙總經理：許時中會計主管：陳元魁

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7

【附件二】

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8

【附件三】

9

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10

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11

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12

【附件四】

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【附件五】

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20

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22

【附件六】

「取得或處分資產處理程序」修訂條文前後對照表

條次		修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
第一條		本處理程序所稱資產適用範圍，係指： 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性 不動產、土地使用權)及設備。	本處理程序所稱資產適用範圍，係指： 二、不動產及其他固定資產。	依法修訂
第二條		七、---(略)--或依公司法第一百五十六條第 八項規定發行新股受讓他公司股份 --(略)-。	七、---(略)--或依公司法第一百五十六條第 六項規定發行新股受讓他公司股份 --(略)-。	依法修訂
第四條		本公司取得或處分不動產或設備，除與政府 機構交易-(略)--供營業使用之設備外，交 易--(略)- 三、 （二）二家以上專業估價者之估價結果差 距達交易金額百分之十以上。	本公司取得或處分不動產或其他固定資 產，除與政府機構交易--(略)---供營業使 用之機器設備外，交易--(略)- 三、 （二）二家以上專業估價者之估價結果差 距達交易金額百分之二十以上。	依法修訂
第六條		本公司取得或處分會員證或無形資產 --(略)--三億元以上者，除與政府機構交易 外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見-(略)--。	本公司取得或處分會員證或無形資產 --(略)--三億元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見-(略)--。	依法修訂
第七條		本公司向關係人取得或處份不動產 --(略)--或新臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回 國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交 董事會通過及監察人承認後--(略)--。 公司與其母公司或子公司間，取得或處分供 營業使用之設備，董事會得依第二條第四款 授權董事長在一定額度內先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認。	本公司向關係人取得或處份不動產 --(略)--或新臺幣三億元以上者，應將下 列資料，提交董事會通過及監察人承認後 --(略)--。 公司與其母公司或子公司間，取得或處分 供營業使用之機器設備，董事會得依第二 條第四項授權董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會追認。	依法修訂
第八條		本公司向關係人取得不動產，有下列情形之 一者，應依第五條規定辦理，不適用前三項 規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 二、--(略)-- 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、 租地委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產。	本公司向關係人取得不動產，有下列情形 之一者，應依第五條規定辦理，不適用前 三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 二、--(略)-- 三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。	依法修訂

（續後頁）

23

（承前頁）

第十一 條		本公司參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司有非屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協 議，並依第四項及第五項規定辦理。	本公司參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協 議，並依第三項及第四項規定辦理。	依法修訂
第十二 條		本公司取得或處分資產，有下列 情形者，--(略)--辦理公告申報： 一、 向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金，不在此限。 二、三：（略） 四、除前三款以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上。但下列情形不 在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣，或證券商於初級 市場認購及依規定認購之有價證 券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金。 以下略---	本公司取得或處分資產，有下列 情形者，--(略)--辦理公告申報： 一、 向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣公債或 附買回、賣回條件之債券，不在此 限。 二、三：（略） 四、 除前三款以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上。但下列 情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券。 以下略---	依法修訂
第十四 條		本公司應督促子公司--(略)--。 子公司之公告申報標準有關達實收資本額 百分之二十或總資產百分之十規定，以證 券發行人財務報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總資產金額計 算。 本程序所指之子公司、關係人係指依應依 證券發行人財務報告編製準則規定認定 之。	本公司應督促子公司--(略)--。 子公司之公告申報標準有關達實收資本 額 百分之二十或總資產百分之十規定，以本 公司之實收資本額或總資產為準。 本程序所指之子公司係指依會計研究發 展基金會發布之財務會計準則公報第五 號及第七號所規定者。	依法修訂

24

【附錄一】

矽統科技股份有限公司 股東會議事規則

840608 股東會通過訂定 910624 股東會通過修定 950612 股東會通過修定

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股 數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董 事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。辦理股東會之會務人員 應佩戴識別證或臂章。

• 七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新敬請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定 之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事 規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續 開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶 名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

• 十一、股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議，提案人連 同附議人代表之股權，應達已發行普通股股份總數仟分之一。

• 十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

25

• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上 之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。

• 十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決 之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十七、會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 十八、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。

• 二十、主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助 維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十一、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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【附錄二】

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• 第 一 條： 本公司依中華民國公司法組織之定名為矽統科技股份有限公司。

• 第 二 條： 本公司所營之事業如下：研究開發、生產、製造、銷售下列產品：

• 1.CC01080 電子零組件製造業。

2.I501010 產品設計業。

• 3.F401010 國際貿易業

• 第二條之一：本公司得對外保證。

• 第二條之二：本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第十三條不得 超過實收資本額百分之四十之限制。

• 第 三 條： 本公司設於新竹市內，必要時經董事會之決議經主管機關之同意後得於國內、外 設立分公司或辦事處。

• 第 四 條： 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條： 本公司之資本總額定為新台幣壹佰捌拾億元，分為記名股票壹拾捌億股，每股票 面金額為新台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會視實際需要得分次發 行。前項資本額總額內，於新台幣貳拾億元範圍內得供發行認股權憑證、附認股 權特別股或附認股權公司債之用，共計貳億股，每股票面金額壹拾元，授權董事 會視實際需要得分次發行。

• 公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證或庫藏股如擬以低於實際 買回股份之平均價格轉讓予員工，應經股東會決議後，始得發行。

• 第 六 條： 本公司之股票發行，應由董事至少三人簽名蓋章，編號並載明公司法第一百六十 二條所列事項，經依法簽證後發行之。本公司發行新股時其股票得就該次發行總 數合併印製或發行之股份得免印製股票。依前項之規定，其合併印製股票之保管 或免製股票之股份登錄，本公司經洽證券集中保管事業機構辦理，或依證券集中 保管機構之請求，合併換發大面額證券辦理之。

• 第 七 條： 本公司股東如欲將其股份讓與於他人者，應填具過戶申請書並由讓與人與受讓人 在股票背書，登入本公司股東名簿，其讓與方為完成。在未完成讓與前，原股東 仍繼續享有股東權利。依前條規定合併印製時，不適用上開背書轉讓之規定。

• 第 八 條： 股東應將其簽字或印鑑之式樣留存公司，凡股東收取股利或書面行使股東權利， 公司即憑其留存之印鑑核對之。

• 第 九 條： 股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其 他利益之基準日前五日內股票均停止讓與過戶。

第三章 股 東 會

• 第 十 條： 本公司股東會，分股東常會暨股東臨時會二種。常會每年召開一次，於每會計年 度終了後六個月內依法召集之，但有正當事由，經報請主管機關核准者，不在此 限。臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 第十一條： 股東常會之召集應於三十日前通知各股東。臨時股東會之召集應於十五日前通知 各股東。通知及公告中應載明召集事由。

27

第十二條： 本公司股東每股有一表決權。但有公司法第一七九條規定者，其股份無表決權。
第十三條： 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表以發行股份總數過半數股東出
席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十四條： 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人 出席。股東委託出席之辦法，悉依公司法及主管機關頒佈之「公開發行公司出席 股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十五條： 股東會以董事長為主席。倘董事長不到時，由董事長指定董事一人代理之，董事 長未指定董事代理者，由董事互推一人代為主席。由董事會以外之其他召集權人 召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第十五條之一：股東會之議決事項，應編製議事錄，由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第四章 董 事 會

• 第十六條：本公司設置董事七人，由股東會就有行為能力之人中選任之，董事任期為三年， 連選得連任。

• 本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買 責任保險。

• 第十六條之一：本公司董事席次中，獨立董事不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一， 採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選名單選舉之。獨立董事之專業 資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法， 依證券主管機關之相關規定辦理。

第十七條：董事會應至少每季召開一次。

董事會之召集由董事長召集之。董事會之召集程序應依公司法第二百零三條辦 理。董事會之召集應載明事由，於七日前以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方式通 知各董事及監察人，並載明會議日期、地點。但有突發緊急情事時得隨時召集之， 並亦得以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方式為之。

• 第十八條：董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推一人為董事 長。董事長為董事會會議之主席，對外代表公司，董事長因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之。董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第十九條：董事會之職權如下：

• 1.經營方針及中、長程發展計劃之審議。

• 2.核定營業計劃之審議與監督執行。

• 3.審核預算及決算。

• 4.總經理、副總經理之聘免。

• 5.盈餘分派方案或彌補虧損之議案。

• 6.資本增減之審議。

• 7.分支機構設立、改組或撤銷之審議。

• 8.重大資本支出計劃之審議。

• 9.公司重要財產之購置及處分之審議。

• 10.公司組織規程及重要業務規則之審議。

• 11.公司章程修定之審議。

• 12.股東會決議之執行。

• 13.股東會之召開及業務報告。

• 14.其他依公司法或股東會賦予之職權。

• 第二十條：董事會開會時董事應親自出席。不能出席之董事得書面授權其他董事代表出席。

28

但每一董事，僅能代表不能出席之董事一人。董事會開會時，如以視訊會議為之，
董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第廿一條： 董事會得指聘秘書一人，依董事會之指示，辦理董會之有關事務。

第五章 監 察 人

• 第廿二條： 本公司設置監察人二人，由股東會就有行為能力之人中選任之。監察人之任期為 三年，連續當選得連任。

• 第廿三條： 監察人之職權如下：

• 1.查核董事會向股東會造送之帳目表冊報告書

• 2.查核公司決算。

• 3.核對公司之帳簿，支出及收入，暨一切資產。

• 4.其他依法令規定得行使之職權。

• 第廿四條：監察人查核帳簿表冊後應提出報告於股東會。監察人對於前項所定事務，得代表 公司委託律師或會計師辦理之。 監察人得列席董事會會議以便陳述，但無表決權。

第六章 經 理 人

• 第廿五條： 本公司經理人之設置，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條及內部組織規章 辦理。

• 第廿六條： 總經理之人選，由董事長提名，而由董事會選任之。總經理之解任亦由董事會行 之。其他經理人由總經理提名經董事會決議任免之。

第七章 會 計

• 第廿七條： 本公司會計年度採曆年制自每年一月一日起至同年十二月三十一日止，於每一會 計年度終了時辦理決算。董事會應在股東常會會期三十日前，造具後開之表冊交 監察人查核。監察人本人查核後或委託律師或會計師查核後應向股東提出報告請 求取承認。計開：

• 1.營業報告書。

• 2.財務報表。

• 3.盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第廿七條之一：董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承 認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東。前項 財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發，得以公告（含電子）方式為之。

• 第廿八條：公司每年決算如有盈餘，應先扣除稅捐、彌補虧損，次就其餘額提存百分之十為 法定盈餘公積金，並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，餘額提撥百分之一 為董事及監察人酬勞，百分之十為員工紅利，股東紅利由董事會擬具分派議案提 請股東會決議分派之，公司盈餘不足時不得以本作息。

• 第廿八條之一：公司股利之分派，係參酌產業發展趨勢，公司未來營收獲利狀況、資本支出 預算、營運資金需求等因素訂定。故股利之分派得以現金股利或股票股利單獨 或共同為之。現金股利之分派比例以當年度可分派股利總額之百分之二十(含) 以上為原則。

29

第八章 附 則

第廿九條：本公司組織規章董事會得另行制定之。

第卅條： 本章程未盡事宜，應依公司法及其他有關法令辦之。

第卅一條：本公司章程訂於中華民國七十六年八月八日。第一次修訂於七十八年五月二十七
日。第二次修訂於七十九年五月二十六日。第三次修訂於八十年六月二十二日。
第四次修訂於八十一年五月二十三日。 第五次修訂於八十三年九月九日。第六次
修訂於八十四年六月八日。第七次修訂於八十五年五月四日。第八次修訂於八十
五年六月二十七日。第九次修訂於八十六年四月十五日。第十次修訂於八十七年
五月十五日。 第十一次修訂於八十八年六月二十三日。第十二次修訂於八十九年
五月二十五日。第十三次修訂於九十年五月二十二日。第十四次修訂於九十年十
二月四日。第十五次修訂於九十一年六月二十六日。第十六次修訂於九十二年六
月二十七日。第十七次修訂於九十三年六月一日。第十八次修訂於九十四年六月
十三日。第十九次修訂於九十五年六月十二日。第二十次修訂於九十六年六月十
一日。第二十一次修訂於九十八年六月十六日，第二十二次修訂於九十九年六月
十七日，第二十三次修訂於民國一百年六月十五日，第二十四次修訂於民國一0
二年六月二十八日，自股東會決議後生效，修正時亦同。

30

【附錄三】

矽 統 科 技 股 份 有 限 公 司 「取得或處分資產處理程序」

96.06.11 股東會修訂 101.06.15 股東會修訂 102.06.28 股東會修訂

• 第一條 本公司取得或處分資產處理程序依據證券交易法及行政院金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 頒佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 ( 以下簡稱準 則 ) 規定訂定。

本處理程序所稱資產適用範圍，係指：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產及其他固定資產。

• 三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

以上衍生性商品之交易，除依本處理程序辦理外，並依本公司「從事衍生性商品
交易處理程序」辦理。

第二條本公司資產之取得或處分，應依據下列額度及程序辦理：

• 一、 長期有價證券投資之取得或處分，其交易金額在新台幣一億元（含）以下者， 由財務部門呈請總經理及董事長核決後辦理，交易金額超過新台幣一億元 者，應再呈請董事會同意後始可執行。。

• 二、短期有價證券投資之取得或處分，其交易金額在新台幣一億元（含）以下者， 由財務部門呈請總經理及董事長核決後辦理，交易金額超過新台幣一億元 者，應再呈請董事會同意後始可執行。。

• 三、不動產之取得或處分，其交易金額在新台幣一億元（含）以下者，由相關業 務部門呈請總經理及董事長核決後辦理，交易金額超過新台幣一億元者，應 再呈請董事會同意後始可執行。

• 四、其他固定資產之取得或處分，其交易金額在新台幣一億元（含）以下者，由 相關業務部門呈請總經理及董事長核決後辦理，交易金額超過新台幣一億元 者，應再呈請董事會同意後始可執行。

• 五、會員證及無形資產之取得或處分，其交易金額在新台幣一億元 ( 含 ) 以下者， 由相關業務部門呈請總經理及董事長核決後辦理。交易金額超過新台幣一億 元者，應再呈請董事會同意後始可執行。

• 六、衍生性商品之取得或處分，依本公司從事衍生性商品交易處理程序之相關規 定辦理。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，指依本處理程序、 企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割 或收購而取得或處分之資產，或依、公司法第一百五十六條第六項規定發行 新股受讓他公司股份 ( 下簡稱股份受讓 ) 者等相關規定辦理。

第三條價格決定方式及參考依據應依個別資產之性質而定，原則上若有市價可供參考，
則以市價為主要參考依據，若無，則以詢價、比價、議價、公開招標或其他合理

31

方式決定之，若符合本處理程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之
估價報告。

• 一、 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之 股票或債券價格決定之。

• 二、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其 每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之，或參考當 時市場利率、債券票面利率及債務人債信等後議定之。

• 三、取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格 等議定之。

• 四、取得或處分其他固定資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。

• 五、取得或處分會員證，應以比價或議價方式擇一為之。

• 六、取得或處分無形資產，應依照相關法令及合約規定辦理。

• 七、取得或處分衍生性金融商品，應依照本公司從事衍生性商品交易處理程序之 相關規定辦理。

• 八、取得或處分依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，應依 照本處理程序之相關規定辦理。

第四條本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地
委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • 一

  • ( ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之二十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第五條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，但該 有價證券具活絡巿場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

• 第六條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。

第六條之一前述交易金額之計算，應依準則第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本

32

次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價
者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第六條之二 本公司與關係人取得或處分資產，除應依各項規定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交易金額達公司資產百分之十以上者，亦應依準則第二節 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

  • 前項交易金額之計算，應依第六條之一規定辦理。判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第七條 本公司向關係人取得或處份不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付 款項：

  • 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • 二、選定關係人為交易對象之原因。

  • 三、向關係人取得不動產，依第八條及第九條規定評估預定交易條件合理性之相 關資料。

  • 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

  • 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

  • 六、依準則第 13 條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十二條第二項，且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承
認部分免再計入。

公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第
二條第四項授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追
認。

若已設置獨立董事，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意
見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

若已設置審計委員會，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項規定。

第八條本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評
估交易成本。

33

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請
會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第五條規定辦理，不適用
前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• 第九條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十條規 定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之 具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • 一

  • ( ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利 率孰低者為準。

  • ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案，其 面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差 評估後條件相當者。

  • ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產 租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百
公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之
面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產
事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第十條 本公司向關係人取得不動產，如經按第八條及第九條規定評估結果均較交易價格 為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證交法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證交法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失
或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同
意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，
亦應依前二項規定辦理。

• 第十一條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應先委請會計師、律師或證券承銷商 就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董

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事會討論通過。

本公司決議合併、分割、收購或股份受讓之事項，除其他法律另有規定或有特殊
因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會。
本公司及其他參與股份受讓之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時應將下列資料作成完整書面紀錄，並
保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

  • 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時應於董事會決議通過之即日起算 二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報 金管會備查。

  • 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定 辦理。

• 第十二條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。

• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此 限：

  • 一

  • ( ) 買賣公債。

  • ( 二 ) 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣。

  • ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券。

  • ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • ( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定公告部分免再計入。

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本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍
生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網
站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目
重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、
律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存
五年。

• 第十三條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、 原公告申報內容有變更。

• 第十四條 本公司應督促子公司依「準則」訂定並執行取得或處分資產處理程序。本公司之 子公司非屬國內公開發行公司者，如其取得或處分資產達本處理程序第十二條所 訂應公告申報標準者，本公司亦應代為公告申報。子公司之公告申報標準有關達 實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產 為準。

• 本程序所指之子公司係指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號 及第七號所規定者。

• 第十五條 一、本公司及子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額，及個別有價 證券之限額，其額度之限制分別如下 :

  • 一

  • ( ) 非供營業使用之不動產之總額以不超過本公司經會計師簽證之股東權益 及長期負債之百分之四十為限。

  • ( 二 ) 投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益。

  • ( 三 ) 投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之 百分之四十。

• 二、本公司各子公司購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別 如下 :

  • 一

  • ( ) 不得購買非供營業使用之不動產。

  • ( 二 ) 投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益百分之四 十。

  • ( 三 ) 投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之 百分之二十。

• 第十六條 本公司取得或處分本處理程序所稱之資產時，由權責單位依核決權限及本公司相 關管理辦法等規定辦理﹔相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者，本公司 得依有關規定處罰。

• 第十七條 本處理程序依證券交易法第三十六條之一規定辦理。本法之訂定經董事會通過 後，送各監察人並提報股東會同意後實行，修正時亦同。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司並應將董事異議資料送各監察人。本處理程序未盡事 宜，悉依相關法令規定辦理。但其他法律另有規定者，從其規定。

36

【附錄四】

矽 統 科 技 股 份 有 限 公 司 「從事衍生性商品交易處理程序」

950627 股東會通過訂定 960611 股東會通過修定 980616 股東會通過修定 990617 股東會通過修定 1010615 股東會通過修定

第一條 制定目的

為規範衍生性商品交易之風險管理，凡從事該類交易與活動，悉依本處理程序之規
定辦理之。

第二條 條制定依據

本處理程序所稱之「衍生性商品」係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，
及上述商品組合而成之複合式契約等。

所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期 進 ( 銷 ) 貨合約。

第三條 交易原則與方針

一、交易種類

• 本公司得從事衍生性商品操作範圍限定使用遠期契約、利率或匯率交換。

• 二、經營或避險策略

從事衍生性商品交易應以確保本公司經營利潤，規避因利率、匯率或資產價格
波動所引起之風險為目標，操作幣別僅限於本公司業務關係而產生之外幣收付
為限，並禁止任何投機性之衍生性金融商品操作，如須從事本條第一項交易種
類以外之衍生性商品交易，事前應書面報請總經理及董事長核准。

• 三、權責劃分

• 財務部門

蒐集市場資訊、判斷趨勢及風險，熟悉金融商品種類、特性和其相關法令、
操作技巧等，並依權責主管之指示及授權部位從事交易。

1. 會計部門

2. 依據公認會計原則從事帳務處理及編製財務報表，負責風險之衡量、 監督與控制。

四、績效評估要領

• 財務部門須會同會計部門定期評估損益及風險，以作為未來決策之參考。績 效之評估則應以評估日與預先設定之評估基準比較。

• 五、交易額度未交割餘額以不超過累積美金 5000 萬元 ( 含 ) 為限。超過部份須事先 書面報請總經理及董事長核准。唯當金融市場短期內有顯著波動，致對公司可 能產生重大影響時，權責主管應召集相關人員研商因應對策。

六、可從事契約總額與損失上限金額

37

分 類	遠期外匯契約	其他
全部契約總額	未交割餘額不超過累積 美金5,000 萬元	約當美金300萬元
全部契約損失上限	約當美金30 萬元	約當美金30 萬元
個別契約損失上限	約當美金15 萬元	約當美金15 萬元

以上交易之衍生性商品若為遠期外匯交易，且有帳載同等金額之外幣資產或負
債部位相對應。交易契約本金總額或損失上限超過上述範圍時，交易授權人員
應與財務部一級主管討論後，應立即呈報總經理、董事長，並採取必要之因應
措施。

第四條 作業程序

一、權限及層級

從事衍生性商品交易之交易種類、幣別和部位之核決權限如下：

授權層級 契約總額	財務經理	財務長	總經理	董事長
每日美金1000 萬 元(含)以下	◎	◎
每日美金1001 萬 元以上	◎	◎	◎	◎

二、執行單位

依本條第三項第 4-5 款規定辦理。

三、作業說明

1. 相關走勢分析及判斷

2. 決定及確認避險具體作法

(1) 交易標的

(2) 交易部位

(3) 交易幣別

(4) 目標價位及區間

(5) 交易策略及型態

(6) 相關人員之監督與管理

1. 取得交易之核准

2. 執行交易

(1) 交易對象：限於政府核准認可且與公司往來之國內外金融機構。

(2) 交易人員：

本公司得執行衍生性商品交易之人員應先由財務會計處權責主管指

定，再與本公司往來金融機構正式確認，非上述人員不得從事交易。
交易人員資格之喪失或取得，應自喪失或取得之日前，由財務部通
知往來金融機構變動生效日，以保障公司權益。

1. 交易確認

2. 交易人員交易後，應填具交易單據，經由確認人員確認交易之條件是否與交 易單據一致，送請財務會計處權責主管核准。

38

6. 交割

交易經確認無誤後，應於交割日備妥價款及相關單據，以議定之價位進行交
割。

第五條 公告申報

每月十日前將本公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式輸入金管
會證期局指定之資訊申報網站。

第六條 會計處理

衍生性商品交易應依財務會計準則公報、一般公認會計原則及主管機關相關函令規
定辦理。

第七條 內部控制

一、風險管理

1. 信用風險

交易的對象限與公司往來之金融機構，並能提供專業資訊者。

1. 市場風險

以透過金融機構間公開市場及政府核准之避險性工具為限。

1. 流動性的考量

交易前應確認交易額度不會造成流動性不足之現象，並能確實履行交
割義務。

1. 現金流量的考量

交易前應參考公司現金流量及重要收付之預估。

1. 作業及法規上的考量

必須確實遵守授權額度、相關作業法規及流程。

• 二、內部控制

• 財務部門交易、確認及交割等作業人員不得互相兼任，各承辦人員並應確實 將相關憑證及文件做成書面資料，以備查核。

• 交易人員應將交易憑證或合約交付會計部門記帳。

• 會計部門每月底應按公平價值評估，並將評估結果製作成報表作為公告申報 之依據。

三、定期評估方式

1. 財務部權責主管應確實依據投資作業管理辦法，隨時注意衍生性商品交易風 險之監督與控制，並應定期評估交易之績效是否符合既定之經營策略、及所 承擔之風險是否在公司容許的範圍內。本公司衍生性商品之操作以避險性之 交易為主，並禁止任何投機性之衍生性商品操作，故無須設停損額度。

2. 財務部權責主管應每月二次評估目前交易所持有之部位是否適當及確實依 本程序辦理。

39

四、異常情形處理

• 會計部權責主管監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應 措施，並立即向董事會報告。

• 五、應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類、金額、及風險控管之應評估事項 登載於備查簿﹔相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者，本公司得依有 關規定予以處分。

第八條 內部稽核

內部稽核人員應定期檢視衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門
對本程序之遵守情形，並作成稽核報告，如發現有重大違規情事，應以書面通知各
監察人。於次年二月底前彙總各月稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情
形向主管機關申報。

並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報金管會證期局備查。

第九條 實施及修定

本處理程序經董事會通過後送各監察人並提股東會同意後實行，修正時亦同。本處
理程序未盡事宜，悉依本公司取得或處分資產處理程序及相關法令規定辦理。

40

【附錄五】

矽統科技股份有限公司 全體董事暨監察人持股情形

基準日： 103 年 4 月 1 日

職 稱	職 稱	姓 名	選任日期	選 任 時 持 有 股 數	選 任 時 持 有 股 數	選 任 時 持 有 股 數	實 際 持 有 股 數	實 際 持 有 股 數	實 際 持 有 股 數	備 註
				種 類	股 數	佔當時發 行%	種 類	股 數	佔當時發 行%
董事長		簡誠謙	102.6.28	普通股	25,001	0.00%	普通股	25,001	0.00%
董 事		聯華電子股份有限公司	102.6.28	普通股	120,892,047	19.26%	普通股	120,892,047	19.70%
董 事		亮勳投資有限公司代表人：黃啟川	102.6.28	普通股	1,000,482	0.16%	普通股	3,200,482	0.52%
董 事		陳文熙	102.6.28	普通股	3,015,247	0.48%	普通股	3,015,247	0.49%
董 事		許時中	102.6.28	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
獨立董事		黃財旺	102.6.28	普通股	0	0.00%	通股股	0	0.00%
獨立董事		羅瑞祥	102.6.28	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
董事持股合計					124,932,777	19.90%		127,132,777	20.71%
監察人	劉興森		102.6.28	普通股	8,381,246	1.34%	普通股	8,381,246	1.37%
監察人	關 鈞		102.6.28	普通股	0	0.00%	通股股	0	0.00%
監察人持股合計					8,381,246	1.34%		8,381,246	1.37%

102 年 6 月 28 日發行總股數： 627,732,976 股

103 年 4 月 1 日發行總股數： 613,534,976 股

註 1 ：全體董事法定應持股數： 19,633,119 股，截至 103 年 4 月 1 日持有： 127,132,777 股。 註 2 ：全體監察人法定應持股數： 1,963,311 股，截至 103 年 4 月 1 日持有： 8,381,246 股。

41

【附錄六】

董事酬勞及員工紅利相關資訊︰

一、公司章程所載員工分紅及董監酬勞之相關資訊如下︰

第廿八條：

公司每年決算如有盈餘，應先扣除稅捐、彌補虧損，次就其餘額提存百分之十為法定
盈餘公積金，並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，餘額提撥百分之一為董事及
監察人酬勞，百分之十為員工紅利，股東紅利由董事會擬具分派議案提請股東會決議
分派之，公司盈餘不足時不得以本作息。

第廿八條之一：

公司股利之分派，係參酌產業發展趨勢，公司未來營收獲利狀況、資本支出預算、營
運資金需求等因素訂定。故股利之分派得以現金股利或股票股利單獨或共同為之。現
金股利之分派比例以當年度可分派股利總額之百分之二十(含)以上為原則。

• 二、董事會通過擬議配發員工分紅及董監酬勞之金額及設算每股盈餘如下︰

• 本公司民國 102 年度無配發員工分紅及董監酬勞，故不適用。

• 三、民國 101 年盈餘用以配發員工紅利及董監酬勞之情形如下︰

• 本公司民國 101 年度無配發員工分紅及董監酬勞，故不適用。

【附錄七】

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：
本公司本次股東會無擬議無償配股，故不適用。

42