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股票代碼： 2363

矽統科技股份有限公司

民國一０二年股東常會

議事手冊

一中華民國０二年六月二十八日

股票代碼： 2363

壹、開會程序 ······························································································································1 貳、開會議程 ······························································································································2 一、報告事項 ·······················································································································3 二、承認事項 ·······················································································································5 三、討論及選舉事項 ············································································································6 四、臨時動議 ·······················································································································7 參、附件一、營業報告書 ···················································································································8 二、監察人審查報告書 ····································································································· 10 三、會計師查核報告 ········································································································· 11 四、民國一 0 一年度財務報表 ························································································· 15 五、民國一 0 一年度合併財務報表 ················································································· 20 六、「董事會議事規則」修正條文前後對照表 ································································ 25 七、「資金貸與他人作業程序」修正條文前後對照表 ···················································· 27 八、「背書保證作業程序」修正條文前後對照表 ···························································· 28 九、「取得或處分資產處理程序」修正條文前後對照表 ················································ 29 十、「公司章程」修正條文前後對照表 ··········································································· 30 十一、「獨立董事候選人名單」 ······················································································· 32 肆、附錄一、股東會議事規則 ·········································································································33 二、董事及監察人選舉辦法 ·····························································································35 三、公司章程 ····················································································································· 36 四、「矽統科技董事會議事規則」 ···················································································40 五、「資金貸與他人作業程序」 ·······················································································45 六、「背書保證作業程序」 ·······························································································47 七、「取得或處分資產處理程序」 ···················································································50 八、本公司全體董事暨監察人持股情形 ········································································· 57 九、董監事酬勞及員工紅利相關資訊 ············································································· 58 十、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及對股東投資報酬率之影響 ··············· 58

矽統科技股份有限公司

民國一○二年股東常會開會程序

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

肆、承認事項

伍、討論及選舉事項

陸、臨時動議

柒、散會

矽統科技股份有限公司

民國一○二年股東常會議程

時間：民國一○二年六月二十八日上午 9 時

地點：新竹市公道五路二段 180 號 ( 矽統科技研發大樓 ) 出席：全體股東及股權代表人

主席：簡董事長誠謙

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

第一案：本公司民國一○一年度營業報告第二案：監察人審查民國一○一年度決算報告第三案：報告買回公司股份執行情形第四案：報告修訂「董事會議事規則」案

第五案：報告首次採用國際財務報導準則編製財務報表之影響第六案：報告本次股東常會股東提案情形

肆、承認事項

第一案：本公司民國一○一年度營業報告書及財務報表第二案：本公司民國一○一年度虧損撥補案

伍、討論及選舉事項

第一案：修訂「資金貸與他人作業程序」案第二案：修訂「背書保證作業程序」案第三案：修訂「取得或處分資產處理程序」案第四案：修訂「公司章程」案第五案：選舉本公司第九屆董事及監察人案第六案：解除新任董事競業禁止之限制案

陸、臨時動議

柒、散會

報告事項：

一報告案

案由：本公司民國一○一年度營業報告，報請公鑒。
說明： 1. 請總經理報告。
民國一○一年度營業報告書，請參閱本手冊第 8~9 頁（附件一）。

報告案二

案由：監察人審查本公司民國一○一年度決算報告，報請公鑒。
說明：監察人審查報告書暨會計師查核報告書，請參閱本手冊第 10 頁（附件二）、第 11~14 頁（附件三）。

報告案三

案由：報告買回公司股份執行情形，報請公鑒。
說明：本公司依據證券交易法第 28 條之 2 及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定，民國一○一年買回公司普通股股份執行情形，說明如下：

買回期次	第九次	第十次
買回期間	100/11/15~101/01/10	101/06/08~101/08/06
買回股份種類	普通股
買回方式	自集中交易市場買回
買回原因	維護公司信用及股東權益	轉讓予員工
買回數量（股）	30,000,000股	14,198,000股
已買回股份金額（元）	332,901,133元	141,109,347元
已買回股份平均單價	11.10元	9.94元
已辦理銷除及轉讓之股份數量（股）	30,000,000股	0股
本次買回尚未辦理銷除及轉讓之股數	0股	14,198,000股
因發行股份增加而調整認購價	-	-
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率(%)	0	2.26

報告案四

案由：報告修訂「董事會議事規則」，報請公鑒。
說明： 1. 為配合證券交易法及公司法修正、強化公司治理及公司重大捐贈事項之決議程序，並強化揭露董事利益迴避，本公司修訂「董事會議事規則」部分條文。
1. 修訂條文前後對照表，請參閱本手冊第 25~26 頁（附件六）。

報告案五

案由：報告首次採用國際財務報導準則編製財務報表之影響，報請公鑒。
說明： 1. 依金管會於 101 年 4 月 6 日金管證發字第 1010012865 號函之規定，公司應自開始採用國際財務報導準則之年度，依規定提列首次採用之特別盈餘公積，並於股東會上報告可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額，俾股東知悉影響情形。
本公司因採用國際財務報導準則，致 101 年 1 月 1 日開帳日及 101 年比較期間之未分配盈餘分別增加新臺幣 33,034,616 元及新臺幣 16,555,409 元。
本公司首次採用國際財務報導準則時，應就帳列股東權益項下之未實現重估增值及累積換算調整 ( 利益 ) ，因選擇適用 IFRS1 「首次採用國際財務報導準則」豁免項目而轉入保留盈餘部分，分別提列相同數額之特別盈餘公積，此函令對本公司並無影響。

報告案六

案由：報告本次股東常會股東提案情形，報請公鑒。
說明： 1. 依公司法第一七二條之一規定辦理。
本公司公告受理股東提案期間自民國一○二年四月二十二日起至五月二日止，並未收到任何股東之提案。

承認事項：

一承認案 [ 提案人：董事會 ]

案由：本公司民國一○一年度營業報告書及財務報表，敬請承認。
說明： 1. 本公司民國一○一年度營業報告書及財務報表 ( 含合併 ) ，業經第八屆第十二次董事會議通過，並送請監察人審查完畢，出具書面審查報告書在案，依法提請股東會承認，請參閱本手冊第 10 頁（附件二）。
檢附營業報告書，請參閱本手冊第 8~9 頁（附件一）、會計師查核報告書及上述財務報表 ( 含合併 ) ，請參閱本手冊第 11~24 頁（附件三至附件五）。

決議：

承認案二 [ 提案人：董事會 ]

案由：本公司民國一○一年度虧損撥補案，敬請承認。
說明： 1. 本公司一○一年度稅後淨損新臺幣 1,487,342,244 元，以資本公積總計新臺幣 1,220,313,759 元彌補虧損後，期末待彌補累積虧損為新臺幣 267,028,485 元，故不擬分派股利。
本案業經第八屆第十二次董事會通過，並送請監察人審查完畢，出具書面審查報告書在案。
民國一○一年度虧損撥補表，請參閱下表。

矽統科技股份有限公司

虧損撥補表

虧損撥補表
	單位：新臺幣元金額 $0 (1,487,342,244) (1,487,342,244) 978,751,582 241,562,177 (267,028,485)
項目	金額
期初保留盈餘	$0
民國101年度稅後淨(損)	(1,487,342,244)
期末待彌補虧損	(1,487,342,244)
彌補虧損項目：資本公積-普通股溢價資本公積-註銷庫藏股票	978,751,582 241,562,177
待彌補累積虧損	(267,028,485)

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董事長：簡誠謙經理人：許時中會計主管：陳元魁

決議：

討論及選舉事項：

一第案 [ 提案人：董事會 ] 案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，敬請核議。說明： 1. 茲依金管證審字第 1010029874 號令，修訂「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部份條文辦理。 2. 修訂條文前後對照表，請參閱本手冊第 27 頁（附件七）。決議：

第二案 [ 提案人：董事會 ] 案由：修訂本公司「背書保證作業程序」，敬請核議。說明： 1. 茲依金管證審字第 1010029874 號令，修訂「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部份條文辦理。
修訂條文前後對照表，請參閱本手冊第 28 頁（附件八）。

決議：

第三案 [ 提案人：董事會案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，敬請核議。說明： 1. 為營運需要擬修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文。。 2. 修訂條文前後對照表，請參閱本手冊第 29 頁（附件九）。
決議：第四案 [ 提案人：董事會案由：修訂「公司章程」，敬請核議。說明： 1. 為營運需要及法令修訂，擬增修公司章程部份條文。 2. 修訂條文前後對照表，請參閱本手冊第 30~31 頁（附件十）。
決議：

第五案 [ 提案人：董事會 ]

案由：選舉本公司第九屆董事及監察人案，敬請核議。
說明： 1. 本公司第八屆董事及監察人於 102 年 6 月 16 日任期三年屆滿，依法應予以改選，為配合本公司 102 年股東常會作業，依公司法第 195 條及 217 條規定，延長其執行職務至新任董事及監察人改選完成後同時自動解任。
本次應選董事七名 ( 含二席獨立董事 ) 、監察人二名。新任之董事及監察人任期均為三年，自民國 102 年 6 月 28 日起至民國 105 年 6 月 27 日止。
獨立董事候選人名單及相關資料，請參閱本手冊第 32 頁（附件十一）。

敬請選舉：

第六案 [ 提案人：董事會 ]

案由：解除新任董事競業禁止之限制案，敬請核議。
說明： 1. 依公司法第 209 條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。
緣本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為，爰依法提請股東會同意，本公司新選任之董事有上述情事時，同意解除該董事及其代表之法人 ( 如為法人董事者，包含其代表人 ) 之競業禁止限制。
決議：

臨時動議：

散會

【附件一】

矽統科技股份有限公司

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營業報告書
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矽統於 1987 年成立，並於 1997 年於台灣證券交易所正式掛牌上市，成立 25 年來歷經多次的全球性經濟景氣循環。我們從單一的晶片設計公司開創，不斷結合關鍵技術及先進製程，提供桌上型電腦、筆記型電腦、工業用電腦等之核心邏輯晶片、多媒體晶片及嵌入式系統晶片等等。為了增加競爭利基、維持產品競爭力及經營績效，矽統也幾次大幅度進行組織重整，跟隨先進科技資訊潮流跨入消費性晶片開發設計領域，推出遊戲機南橋晶片，同時也是 Microsoft Xbox 360 所使用的南橋晶片獨家供應商、行動多媒體 SOC 設計，並提供 SOC 客戶訂製開發服務。

由於個人電腦所採用的晶片組從 2010 年起逐漸被整合到 CPU 單晶片中，近年矽統已轉向消費性電子領域，轉型為研發消費性 IC 為主，積極佈局數位電視與觸控 IC 晶片。有鑑於電視晶片市場競爭激烈，晶片毛利率與獲利皆受到嚴重考驗，在相關競爭廠商紛紛採策略性整合甚至退出電視晶片市場，我們與凌陽科技合資成立新的電視晶片設計公司。鑑於智慧型手機、平板電腦、 Ultrabook 等電子產品，都將以導入觸控螢幕為主軸，因此我們對觸控 IC 的需求前景看好，未來矽統將會更著重於閞發各類觸控產品的設計及發展，開拓產品應用範圍，致力晶片與系統功能之整合設計。

民國 101 年度營業結果

營業計劃實施成果

由於自民國 100 年年底，矽統全面退出晶片組市場而轉型以消費性 IC 為主。矽統陸續推出智慧電視、觸控晶片及智慧顯示器控制晶片等產品，突顯矽統結合關鍵技術及先進製程開發各式消費性電子產品的優異研發能力。民國 101 年度營收來源以數位電視及觸控晶片為主，但因新產品營收挹注不及，致使全年業績明顯滑落。矽統捨 PC 晶片市場、挺進消費性電子市場，我們面臨過渡期的營運陣痛，但我們仍持續布局新產品，希望在景氣回春時帶來營收貢獻。

財務收支情形

單位：新臺幣千元

			單位：新臺幣千元
項目	民國101年	民國100年	增(減)金額
營業收入	480,424	1,402,296	(921,872)
銷貨毛利	139,893	502,300	(362,407)
營業淨損	1,212,240	855,708	356,532
本期淨損	1,487,342	695,564	791,778

獲利能力分析

利能力分析
項	目	民國101年	民國100年
資產報酬率(%)		(17.06)	(6.18)
股東權益報酬率(%)		(17.74)	(6.42)
占實收資本比率(%)	營業淨損	(19.31)	(13.01)
	稅前淨損	(19.84)	(9.51)
純益率(%)		(309.59)	(49.60)
每股虧損(元)		(2.39)	(1.02)

研究及發展狀況

矽統產品組合以電視晶片、觸控晶片為主，以及少數切入伺服器、工業電腦的利基型繪圖晶片。但，依最新市場需求導向，我們未來的研發重心將是觸控產品。由於矽統的觸控系列產品屬於投射式電容觸控晶片，可應用於 11 吋的中小尺寸至 23 吋的大尺寸螢幕，亦獲得 Win 8 認證觸控筆電專案採用，包括 NB 、 AIO 等產品都可應用。因此我們與同業競爭相比較，更擁有一定優勢。此外，為了大幅降低面板成本，我們也積極研發 in-cell 的內嵌式觸控晶片，預估民國 102 年上半年就可見到新產品的推出。

民國 102 年度營業計劃概要

感謝所有股東、董事、監察人、我們的客戶夥伴及所有辛苦的同仁對矽統科技的信任、支持及鼓勵。展望民國 102 年，我們自許身為 IC 設計廠商，我們累積研發能量與創新技術，致力於研發創新技術與開發消費性電子產品晶片，提昇使用者的產品使用經驗及效率為目標，以滿足多元產品應用與市場需求，更希望營收成長及獲利表現有顯著突破以回饋各位。

謹此

敬祝各位身體健康萬事如意

董事長：簡誠謙總經理：許時中會計主管：陳元魁

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【附件二】

矽統科技股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司民國 101 年度財務報表 ( 含合併財務報表 ) ，業經安永聯合會計師事務所王彥鈞、郭紹彬會計師查核竣事，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量情形。連同營業報告書及虧損撥補表，經本監察人審查完竣，認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條之規定，備具報告書，敬請鑒核。

此致

矽統科技股份有限公司民國 102 年股東常會

監察人：劉興森

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中華民國 1 0 2 年 3 月 1 5 日

【附件三】

矽統科技股份有限公司會計師查核報告

矽統科技股份有限公司民國一 ○ 一年十二月三十一日及民國一 ○○ 年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○ 一年一月一日至十二月三十一日及民國一 ○○ 年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達矽統科技股份有限公司民國一 ○ 一年十二月三十一日及民國一 ○○ 年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一 ○ 一年一月一日至十二月三十一日及民國一 ○○ 年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，矽統科技股份有限公司自民國一 ○○ 年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂之規定及新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」處理。

矽統科技股份有限公司已編製民國一 ○ 一年度及民國一 ○○ 年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此致

矽統科技股份有限公司公鑒

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號：金管證六字第 0950104133 號

金管證六字第 0970037690 號王彥鈞會計師：郭紹彬

中華民國一○二年二月二十七日

矽統科技股份有限公司及其子公司會計師查核報告

矽統科技股份有限公司及其子公司民國一 ○ 一年十二月三十一日及民國一 ○○ 年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一 ○ 一年一月一日至十二月三十一日及民國一 ○○ 年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達矽統科技股份有限公司及其子公司民國一 ○ 一年十二月三十一日及民國一 ○○ 年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一 ○ 一年一月一日至十二月三十一日及民國一 ○○ 年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。

如合併財務報表附註三所述，矽統科技股份有限公司及其子公司自民國一○○年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂之規定及新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」處理。

此致

矽統科技股份有限公司公鑒

安永聯合會計師事務所主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號：金管證六字第 0950104133 號

金管證六字第 0970037690 號

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王彥鈞會計師：郭紹彬中華民國一○二年二月二十七日

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一○○年十二月三十一日	％	0.09 0.03 2.16 0.17 0.34	2.79	- -	- -	- -	-	2.79	67.96 17.32 2.05 0.36 1.02 0.77 (7.19) (0.07) 17.57 (2.58)	67.96 17.32 2.05 0.36 1.02 0.77 (7.19) (0.07) 17.57 (2.58)	67.96 17.32 2.05 0.36 1.02 0.77 (7.19) (0.07) 17.57 (2.58)	67.96 17.32 2.05 0.36 1.02 0.77 (7.19) (0.07) 17.57 (2.58)	67.96 17.32 2.05 0.36 1.02 0.77 (7.19) (0.07) 17.57 (2.58)	67.96 17.32 2.05 0.36 1.02 0.77 (7.19) (0.07) 17.57 (2.58)	67.96 17.32 2.05 0.36 1.02 0.77 (7.19) (0.07) 17.57 (2.58)	97.21	100.00	100.00	100.00
	金額	$8,092 3,046 209,000 16,770 33,015	269,923	34 -			34	269,957	6,577,330 1,675,986 198,020 34,643 98,732 74,751 (695,541) (6,917) 1,700,067 (249,433)							9,407,638	$9,677,595
一○一年十二月三十一日	％	0.57 0.77 3.28 0.13 0.38	5.13	- 0.02			0.02	5.15	80.89 12.61 3.11 0.34 1.34 - (19.16) (0.18) 17.72 (1.82)							94.85	100.00
	金額	$44,244 59,833 254,115 10,077 29,546	397,815	- 1,817			1,817	399,632	6,277,330 978,753 241,562 26,300 104,229 - (1,487,342) (14,187) 1,375,051 (141,110)							7,360,586	$7,760,218
	附註	五五及七五二及四.5 四.10及四.11 四.5、四.11、四.12及四.15 四.13及四.14 二二及十二及四.15
	負債及股東權益	流動負債應付帳款應付帳款－關係人應付費用其他應付款其他流動負債流動負債合計其他負債存入保證金遞延貸項－聯屬公司間利益其他負債合計負債合計股東權益股本普通股股本資本公積發行溢價庫藏股票長期投資員工認股權保留盈餘法定盈餘公積累積盈虧股東權益其他項目累積換算調整數備供出售金融資產未實現利益庫藏股票股東權益合計負債及股東權益總計
	代碼	21xx 2140 2150 2170 2210 2280 28xx 2820 2881 31xx 3110 32xx 3210 3220 3260 3271 33xx 3310 3350 34xx 3420 3451 3480
一○○年十二月三十一日	％	28.44 0.07 0.24 0.06 0.50 0.07 0.05 0.72 0.35			30.50	5.68 42.43 5.00			53.11	4.10 10.14 9.73 0.11 1.46	25.54 (16.93)	8.61	0.01 1.49	1.50	0.03 0.43 4.62 0.38 0.82			6.28	100.00
	金額	$2,752,269 6,535 23,136 5,907 48,093 6,936 5,339 69,849 34,000			2,952,064	549,908 4,106,272 483,406			5,139,586	397,304 980,876 941,500 11,120 140,940	2,471,740 (1,638,548)	833,192	1,290 143,587	144,877	2,714 42,158 447,203 36,777 79,024			607,876	$9,677,595
一○一年十二月三十一日	％	20.84 0.05 0.87 0.07 1.61 0.05 0.03 0.24 0.44			24.20	6.29 48.69 5.44			60.42	5.12 12.61 12.17 0.14 1.83	31.87 (21.98)	9.89	- 0.38	0.38	0.03 0.21 3.31 0.54 1.02			5.11	100.00
	金額	$1,617,246 4,095 67,310 5,299 124,788 3,663 2,873 18,409 34,000			1,877,683	488,527 3,778,073 422,298			4,688,898	397,304 978,247 944,335 11,120 141,849	2,472,855 (1,705,628)	767,227	42 29,689	29,731	2,605 16,689 256,511 41,850 79,024			396,679	$7,760,218
	附註	二及四.1 二及四.2 二及四.3 二及四.4 二及四.17 六二及四.5 二及四.6 二及四.7 五二二及四.17 二及四.9 四.8
	資產	流動資產現金及約當現金應收票據淨額應收帳款淨額其他應收款存貨淨額預付費用其他流動資產遞延所得稅資產－流動受限制資產流動資產合計基金及投資採權益法之長期股權投資備供出售金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動基金及投資合計固定資產土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備成本合計減：累計折舊固定資產淨額無形資產電腦軟體成本專門技術無形資產淨額其他資產存出保證金遞延費用遞延所得稅資產－非流動預付退休金其他資產－其他其他資產合計資產總計
	代碼	11xx 1100 1120 1140 1160 1210 1250 1280 1286 1291 14xx 1421 1450 1480 15xx 1501 1521 1531 1551 1561 15x1 15x9 17xx 1750 1781 18xx 1820 1830 1860 1888 1888

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矽統科技股份有限公司
損益表
民國一○一年一月一日至十二月三十一日
及民國一○○年一月一日至十二月三十一日
(金額除每股盈餘外，均以新臺幣千元為單位)
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代碼	項目	附註	一○一年度	一○一年度	一○○年度	一○○年度
			金額	%	金額	%
4000 4110 4170 4190 4100 4800 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7122 7140 7160 7250 7480 7500 7521 7530 7630 7650 7900 8110 9600 9750 9850	營業收入銷貨收入減：銷貨退回銷貨折讓銷貨收入淨額其他營業收入營業收入合計營業成本銷貨毛利營業費用推銷費用管理及總務費用研究發展費用營業費用合計營業淨損營業外收入及利益利息收入股利收入處分投資利益兌換利益壞帳轉回利益什項收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失採權益法認列之投資損失處分固定資產損失減損損失金融負債評價損失營業外費用及損失合計繼續營業單位稅前淨損所得稅費用本期淨損基本每股虧損(元) 稀釋每股虧損(元)	二四.16及五四.16、五及七十二及四.5 二二五二及四.5 二及四.19 二及十二及四.17 二及四.18 二及四.18	$433,744 (15,631) (15,289) 402,824 77,600 480,424 (340,531) 139,893 (158,667) (146,627) (1,046,839) (1,352,133) (1,212,240) 17,858 157,628 18,271 390 - 13,418 207,565 (126,900) - (113,635) - (240,535) (1,245,210) (242,132) $(1,487,342) 稅前 $(2.00) $(2.00)	90.28 (3.25) (3.18) 83.85 16.15 100.00 (70.88) 29.12 (33.03) (30.52) (217.90) (281.45) (252.33) 3.72 32.81 3.80 0.08 - 2.79 43.20 (26.41) - (23.65) - (50.06) (259.19) (50.40) (309.59) 稅後 $(2.39) $(2.39)	$1,420,041 (3,641) (17,511) 1,398,889 3,407 1,402,296 (899,996) 502,300 (143,345) (179,770) (1,034,893) (1,358,008) (855,708) 25,839 352,272 3,732 3,840 4,881 37,881 428,445 (126,026) (1,433) (69,500) (1,356) (198,315) (625,578) (69,986) $(695,564) 稅前 $(0.92) $(0.92)	101.27 (0.26) (1.25) 99.76 0.24 100.00 (64.18) 35.82 (10.22) (12.82) (73.80) (96.84) (61.02) 1.84 25.12 0.27 0.27 0.35 2.70 30.55 (8.99) (0.10) (4.95) (0.10) (14.14) (44.61) (4.99) (49.60) 稅後 $(1.02) $(1.02)
董事長：簡誠謙經理人：許時中 (請參閱財務報表附註)

合計	合計	3XXX	$12,277,271 349 (886,319) - 65,606 (695,564) - (128,060) (1,233,922) 8,277 9,407,638 - - (224,578) - (18,367) 5,497 (1,487,342) 10,024 (325,016) (7,270) $7,360,586
金融商品未實現利益		3450	$2,933,989 - - - - - - - (1,233,922) - 1,700,067 - - - - - - - - (325,016) - $1,375,051
庫藏股票		3440	$(284,460) - (886,319) 921,346 - - - - - - (249,433) - - (224,578) 332,901 - - - - - - $(141,110)
累積換算調整數		3420	$(15,194) - - - - - - - - 8,277 (6,917) - - - - - - - - - (7,270) $(14,187)
保留盈餘	未分配盈餘	3350	$142,315 - - - - (695,564) (14,232) (128,060) - - (695,541) 620,790 74,751 - - - - (1,487,342) - - - $(1,487,342)
	法定盈餘公積	3310	$60,519 - - - - - 14,232 - - - 74,751 - (74,751) - - - - - - - - $-
	資本公積	32XX	$2,301,827 174 - (360,226) 65,606 - - - - - 2,007,381 (620,790) - - (32,901) (18,367) 5,497 - 10,024 - - $1,350,844
股本	預收股本	3140	$30 (30) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $-
	普通股股本	3110	$7,138,245 205 - (561,120) - - - - - - 6,577,330 - - - (300,000) - - - - - - $6,277,330
附註			二及四.15 二及四.15 二及四.11 四.14 二、四.5及十二二及四.14 二及四.14 二及四.15 二及四.15 二及四.5 二及四.11 二及四.5 二、四.5及十二
項目			民國一○○年一月一日餘額員工認股權行使庫藏股買回庫藏股註銷授與員工認股權酬勞成本民國一○○年度淨損民國九十九年度盈餘提撥及分配(註)：提列法定盈餘公積普通股現金股利備供出售金融資產未實現損失外幣財務報表換算所產生兌換差額民國一○○年十二月三十一日餘額資本公積彌補虧損法定盈餘公積彌補虧損庫藏股買回庫藏股註銷處分長期股權投資授與員工認股權酬勞成本民國一○一年度淨損未依持股比例認列長期股權投資影響備供出售金融資產未實現損失外幣財務報表換算所產生兌換差額民國一○一年十二月三十一日餘額
代碼			A1 G1 J1 J3 L1 M1 N1 P1 Q5 R5 Z1 E1 E5 J1 J3 K5 L1 M1 Q1 Q5 R5 Z1

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矽統科技股份有限公司
現金流量表
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民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日至十二月三十一日 ( 金額均以新臺幣千元為單位 )

代碼	項目	一○一年度	一○○年度
A10000 A20300 A20400 A20500 A21200 A22000 A22200 A22400 A22500 A22600 A23300 A23600 A23700 A23900 A31110 A31120 A31140 A31160 A31180 A31200 A31211 A31220 A32140 A32150 A32170 A32212 AAAA B00400 B01400 B01600 B01900 B02000 B02500 B02600 B02800 B02900 BBBB	營業活動之現金流量：本期淨損調整項目：折舊費用攤銷費用呆帳費用提列(轉列收入)數股份基礎給付酬勞成本本期淨退休金成本與提撥數差異存貨跌價及呆滯(回升利益)損失權益法認列之投資損失收到權益法被投資公司現金股利處分及報廢固定資產損失處分投資利益金融資產及負債評價損失金融資產減損損失非金融資產減損損失營業資產及負債之淨變動：公平價值變動列入損益之金融資產應收票據應收帳款其他應收款存貨預付費用其他流動資產遞延所得稅資產應付帳款應付帳款－關係人應付費用其他流動負債營業活動之淨現金流(出)入投資活動之現金流量：處分備供出售金融資產價款增加採權益法之長期股權投資取得子公司購置固定資產處分固定資產價款存出保證金減少遞延費用增加受限制資產減少購置無形資產投資活動之淨現金流出續下頁
		$(1,487,342) 73,170 117,263 3,702 5,497 (5,073) (121,400) 126,900	$(695,564) 92,835 81,598 (4,881) 65,606 (560) 16,000 126,026 3,847 1,433 (3,732) 1,356 69,500 - 725 (3,737) 239,638 31,224 192,980 26,294 26,658 69,986 (112,350) (110,089) (43,778) (18,671) 52,344 - - (152,997) (36,018) 1,000 168 (41,958) 82,368 (77,118) (224,555)
		805
		- (18,271) - - 113,635 149 2,440 (47,876) 608 44,705 3,273 2,466
		242,132
		36,152 56,787 45,115 (3,469)
		(808,632)
		8,154 (5,860) - (8,307) - 109 (1,982) - (93,893)
		(101,779)

矽統科技股份有限公司現金流量表

民國一○一年一月一日至十二月三十一日

及民國一○○年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新臺幣千元為單位)

代碼	項目	一○一年度	一○○年度
C01600 C01702 C02100 C02400 C02500 CCCC EEEE E00100 E00200 G03000 G03100 G03200 G03902 G03903 G03905 H00300 H00500 H00800 H00300 H00500 H00800	承上頁融資活動之現金流量：存入保證金(減少)增加應付租賃款減少發放現金股利員工執行認股權庫藏股票買回成本融資活動之淨現金流出本期現金及約當現金減少數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額不影響現金流量之投資及融資活動：金融商品未實現評價損失累積換算調整數資本公積彌補虧損採權益法評價之長期股權投資股東權益變動轉列資本公積處分長期股權投資沖減資本公積長期投資合併換股同時影響現金及非現金項目之投資活動：固定資產增加應付購買設備款減少(增加) 購買固定資產支付現金數購置無形資產應付購買設備款減少(增加) 購買無形資產支付現金數		$34 (10,644) (128,060) 349 (886,319) (1,024,640)

		$(34) -
		- -
		(224,578) (224,612)

		(1,135,023)	(1,196,851) 3,949,120 $2,752,269
		2,752,269
		$1,617,246

		$325,016	$1,233,922 $(8,277) $- $- $- $-
		$7,270 $620,790 $(10,024) $18,367 $57,710

		$7,205 1,102 $8,307 $88,301 5,592 $93,893	$36,333 (315) $36,018 $92,293 (15,175) $77,118

(請參閱財務報表附註)

董事長：簡誠謙經理人：許時中會計主管：陳元魁

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一○○年十二月三十一日	%	0.81 0.03 2.30 0.20 - 0.37 3.71 0.01 0.01 0.01 - 0.01 3.73 66.64 16.98 2.01 0.35 1.00 0.76 (7.05) (0.07) 17.22 (2.53) 95.31 0.96 96.27 100.00
	金額	$79,510 3,046 226,622 19,995 - 36,387 365,560 1,121 1,121 1,247 - 1,247 367,928 6,577,330 1,675,986 198,020 34,643 98,732 74,751 (695,541) (6,917) 1,700,067 (249,433) 9,407,638 95,172 9,502,810 $9,870,738
一○一年十二月三十一日	%	0.57 0.77 3.28 0.13 0.04 0.38 5.17 - - - 0.03 0.03 5.20 80.85 12.61 3.11 0.34 1.34 - (19.16) (0.18) 17.71 (1.82) 94.80 - 94.80 100.00
	金額	$44,244 59,833 254,339 10,077 3,507 29,546 401,546 - - - 1,817 1,817 403,363 6,277,330 978,753 241,562 26,300 104,229 - (1,487,342) (14,187) 1,375,051 (141,110) 7,360,586 - 7,360,586 $7,763,949
	附註	五五二及四.5 四.6 四.11及四.12 四.6、四.12、四.13及四.16 四.14及四.15 二二、四.6及十二及四.16
	負債及股東權益	流動負債應付帳款應付帳款－關係人應付費用其他應付款與待出售非流動資產直接相關之負債其他流動負債流動負債合計長期負債長期遞延收入長期負債合計其他負債存入保證金遞延貸項－聯屬公司間利益其他負債合計負債合計股東權益股本普通股股本資本公積發行溢價庫藏股票長期投資員工認股權保留盈餘法定盈餘公積累積盈虧股東權益其他項目累積換算調整數備供出售金融資產未實現利益庫藏股票母公司股東權益合計少數股權股東權益合計負債及股東權益總計
	代碼	21xx 2140 2150 2170 2210 2275 2280 24xx 2460 28xx 2820 2881 31xx 3110 32xx 3210 3220 3260 3271 33xx 3310 3350 34xx 3420 3451 3480 361x 3610
一○○年十二月三十一日	%	31.04 0.07 0.81 0.07 1.01 0.09 - 0.14 0.81 0.34 34.38 1.06 41.60 5.20 47.86 4.02 10.73 9.98 0.12 1.54 0.26 26.65 (17.07) 0.01 9.59 0.01 0.17 1.73 1.91 0.06 0.47 4.56 0.37 0.80 6.26 100.00
	金額	$3,063,510 6,762 79,724 7,011 100,110 8,753 - 13,871 79,748 34,000 3,393,489 104,642 4,106,272 513,406 4,724,320 397,304 1,058,988 985,000 11,687 151,569 26,051 2,630,599 (1,685,158) 921 946,362 1,290 16,683 170,827 188,800 5,544 46,438 449,984 36,777 79,024 617,767 $9,870,738
一○一年十二月三十一日	%	23.29 0.05 0.87 0.07 1.61 0.06 0.99 0.04 0.24 0.44 27.66 2.46 48.66 5.82 56.94 5.12 12.60 12.16 0.14 1.83 - 31.85 (21.97) - 9.88 - - 0.41 0.41 0.03 0.22 3.30 0.54 1.02 5.11 100.00
	金額	$1,808,540 4,095 67,310 5,392 124,788 5,022 76,558 2,873 18,409 34,000 2,146,987 190,615 3,778,073 452,298 4,420,986 397,304 978,247 944,335 11,120 141,849 - 2,472,855 (1,705,628) - 767,227 42 - 32,025 32,067 2,608 16,689 256,511 41,850 79,024 396,682 $7,763,949
	附註	二及四.1 二及四.2 二及四.3 二及四.4 二及四.5 二及四.18 六二及四.6 二及四.7 二及四.8 二二及四.18 二及四.10 四.9
	資產	流動資產現金及約當現金應收票據淨額應收帳款淨額其他應收款存貨淨額預付費用待出售非流動資產其他流動資產遞延所得稅資產－流動受限制資產流動資產合計基金及投資採權益法之長期股權投資備供出售金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動基金及投資合計固定資產土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備租賃改良成本合計減：累計折舊預付設備款固定資產淨額無形資產電腦軟體成本商譽專門技術無形資產淨額其他資產存出保證金遞延費用遞延所得稅資產－非流動預付退休金其他資產－其他其他資產合計資產總計
	代碼	11xx 1100 1120 1140 1160 1210 1250 1275 1280 1286 1291 14xx 1421 1450 1480 15xx 1501 1521 1531 1551 1561 1631 15x1 15x9 1672 17xx 1750 1760 1781 18xx 1820 1830 1860 1888 1888

矽統科技股份有限公司及其子公司合併損益表民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘外，均以新臺幣千元為單位 )

代碼	項目	附註	一○一年度	一○一年度	一○○年度	一○○年度
			金額	%	金額	%
4000 4110 4170 4190 4100 4800 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7122 7140 7160 7250 7480 7500 7510 7521 7530 7560 7630 7650 7880 7900 8110 9600 9601 9602 9600 9750 9850	營業收入銷貨收入減：銷貨退回銷貨折讓銷貨收入淨額其他營業收入營業收入合計營業成本營業毛利營業費用推銷費用管理及總務費用研究發展費用營業費用合計營業淨損營業外收入及利益利息收入股利收入處分投資利益兌換利益壞帳轉回利益什項收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息費用採權益法認列之投資損失處分固定資產損失兌換損失減損損失金融負債評價損失什項支出營業外費用及損失合計繼續營業單位稅前淨損所得稅費用合併總淨損歸屬予：母公司股東淨損少數股權損失合併總淨損基本每股虧損(元) 歸屬予母公司股東之淨損稀釋每股虧損(元) 歸屬予母公司股東之淨損	二四.17及五四.17、五及七十二及四.6 二五十二及四.6 二二及四.20 二及十二及四.18 二及四.19 二及四.19	$548,722 (15,631) (16,433) 516,658 77,600 594,258 (445,371) 148,887 (161,308) (179,761) (1,097,862) (1,438,931) (1,290,044) 19,711 157,628 21,559 - - 21,878 220,776 - (76,693) (11,051) (917) (116,235) - (11) (204,907) (1,274,175) (242,431) $(1,516,606) $(1,487,342) (29,264) $(1,516,606) 稅前 $(2.00) $(2.00)	92.34 (2.63) (2.77) 86.94 13.06 100.00 (74.94) 25.06 (27.14) (30.25) (184.75) (242.14) (217.08) 3.31 26.53 3.63 - - 3.68 37.15 - (12.91) (1.86) (0.15) (19.56) - - (34.48) (214.41) (40.80) (255.21) (250.29) (4.92) (255.21) 稅後 $(2.39) $(2.39)	$1,441,457 (7,485) (18,198) 1,415,774 3,458 1,419,232 (913,435) 505,797 (139,733) (203,373) (1,132,679) (1,475,785) (969,988) 27,586 352,272 3,764 3,589 4,881 45,467 437,559 (63) (38,930) (1,466) - (69,500) (1,356) (1,466) (112,781) (645,210) (69,592) $(714,802) $(695,564) (19,238) $(714,802) 稅前 $(0.92) $(0.92)	101.57 (0.53) (1.28) 99.76 0.24 100.00 (64.36) 35.64 (9.85) (14.33) (79.81) (103.99) (68.35) 1.94 24.82 0.28 0.25 0.34 3.20 30.83 - (2.74) (0.10) - (4.90) (0.10) (0.10) (7.94) (45.46) (4.91) (50.37) (49.01) (1.36) (50.37) 稅後 $(1.02) $(1.02)
(請參閱合併財務報表附註)

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董事長：簡誠謙經理人：許時中會計主管：陳元魁

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)
合併股東權益變動表
金額均以新臺幣千元為單位 (
矽統科技股份有限公司及其子公司
民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日至十二月三十一日
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合計	合計	3XXX	$12,277,271 349 (886,319) - 65,606 (695,564) - (128,060) (1,233,922) 8,277 95,172 9,502,810 - - (224,578) - (18,367) 5,497 (1,487,342) 10,024 (325,016) (7,270) (95,172) $7,360,586	$12,277,271 349 (886,319) - 65,606 (695,564) - (128,060) (1,233,922) 8,277 95,172 9,502,810 - - (224,578) - (18,367) 5,497 (1,487,342) 10,024 (325,016) (7,270) (95,172) $7,360,586	$12,277,271 349 (886,319) - 65,606 (695,564) - (128,060) (1,233,922) 8,277 95,172 9,502,810 - - (224,578) - (18,367) 5,497 (1,487,342) 10,024 (325,016) (7,270) (95,172) $7,360,586
少數股權		3610	$- - - - - - - - - - 95,172 95,172 - - - - - - - - - - (95,172) $-
金融商品未實現利益		3450	$2,933,989 - - - - - - - (1,233,922) - -	1,700,067 - - - - - - - - (325,016) - -	$1,375,051
庫藏股票		3440	$(284,460) - (886,319) 921,346 - - - - - - -	(249,433) - - (224,578) 332,901 - - - - - - -	$(141,110)
累積換算調整數		3420	$(15,194) - - - - - - - - 8,277 -	(6,917) - - - - - - - - - (7,270) -	$(14,187)
保留盈餘	未分配盈餘	3350	$142,315 - - - - (695,564) (14,232) (128,060) - - -	(695,541) 620,790 74,751 - - - - (1,487,342) - - - -	$(1,487,342)
	法定盈餘公積	3310	$60,519 - - - - - 14,232 - - - -	74,751 - (74,751) - - - - - - - - -	$-
	資本公積	32XX	$2,301,827 174 - (360,226) 65,606 - - - - - -	2,007,381 (620,790) - - (32,901) (18,367) 5,497 - 10,024 - - -	$1,350,844
股本	預收股本	3140	$30 (30) - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - -	$-
	普通股股本	3310	$7,138,245 205 - (561,120) - - - - - - -	$6,577,330 - - - (300,000) - - - - - - -	$6,277,330
附註			二及四.16 二及四.16 二及四.12 二、四.6及十二二及四.13 二及四.14 二及四.16 二及四.16 二及四.12 二、四.6及十二
項目			民國一○○年一月一日餘額員工認股權證行使庫藏股買回庫藏股註銷授與員工認股權酬勞成本民國一○○年度合併總淨損民國九十九年度盈餘提撥及分配(註1)：提列法定盈餘公積普通股現金股利備供出售金融資產未實現損失外幣財務報表換算所產生兌換差額少數股權變動數民國一○○年十二月三十一日餘額資本公積彌補虧損法定盈餘公積彌補虧損庫藏股買回庫藏股註銷處分長期股權投資授與員工認股權酬勞成本民國一○一年度合併總淨損未依持股比例認列長期股權投資影響備供出售金融資產未實現損失外幣財務報表換算所產生兌換差額少數股權變動數民國一○一年十二月三十一日餘額
代碼			A1 G1 J1 J3 L1 M1 N1 P1 Q5 R5 S1 Z1 E1 E5 J1 J3 K5 L1 M1 Q1 Q5 R5 S1 Z1

矽統科技股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日至十二月三十一日

( 金額均以新臺幣千元為單位 )

代碼	項目	一○一年度	一○○年度
A10000 A20300 A20400 A20500 A21200 A22000 A22200 A22400 A22500 A22600 A23300 A23600 A23700 A23900 A31110 A31120 A31140 A31160 A31180 A31200 A31211 A31220 A32140 A32150 A32170 A32180 A32212 AAAA B00400 B01600 B01700 B01900 B02000 B02500 B02600 B02800 B02900 BBBB	營業活動之現金流量：合併總淨損調整項目：折舊費用攤提費用呆帳費用提列(轉列收入)數股份基礎給付酬勞成本本期淨退休金成本與提撥數差異存貨跌價及呆滯(回升利益)損失權益法認列之投資損失收到權益法被投資公司現金股利處分及報廢固定資產損失處分投資利益金融資產及負債評價損失金融資產減損損失非金融資產減損損失資產及負債科目變動：公平價值變動列入損益之金融資產應收票據應收帳款其他應收款存貨預付費用其他流動資產遞延所得稅資產應付帳款應付帳款－關係人應付費用其他應付款其他流動負債營業活動之淨現金流(出)入投資活動之現金流量：處分備供出售金融資產價款取得子公司處分子公司購置固定資產處分固定資產價款存出保證金減少遞延費用增加受限制資產減少購置無形資產投資活動之淨現金流出續下頁	$(1,516,606) 85,395 143,328 3,702 5,497 (5,073) (121,400) 76,693 - 11,051 (21,559) - - 116,235 149 2,440 (47,876) 649 44,705 2,005 2,383 242,132 36,152 56,787 45,016 (6) (25,438) (863,639) 8,154 - (352) (8,384) - 132 (3,196) - (96,434) (100,080)	$(714,802) 99,530 111,960 (4,881) 65,606 (560) 39,163 38,930 3,150 1,466 (3,764) 1,356 69,500 - 20,757 (3,963) 270,661 31,463 177,984 73,357 37,541 68,908 (130,343) (110,089) (41,189) 1,448 (19,328) 83,861 - (194,207) - (36,739) 1,479 417 (42,390) 82,368 (78,026) (267,098)

矽統科技股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日至十二月三十一日

( 金額均以新臺幣千元為單位 )

	項目		一○一年度		一○○年度
C01600 C01702 C02100 C02400 C02500 C03300 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200 F00300 G03000 G03200 G03902 G03903 G03905 H00300 H00500 H00800 H00300 H00500 H00800	承上頁融資活動之現金流量：存入保證金(減少)增加應付租賃款減少發放現金股利員工執行認股權庫藏股票買回成本少數股權變動融資活動之淨現金流出匯率影響數本期現金及約當現金減少數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息(不含資本化之利息) 不影響現金流量之投資及融資活動：金融商品未實現評價損失資本公積彌補虧損採權益法評價之長期股權投資股東權益變動轉列資本公積處分長期股權投資沖減資本公積長期投資合併換股同時影響現金及非現金流量之投資活動：固定資產增加應付購買設備款減少(增加) 購買固定資產支付現金數無形資產增加應付購買設備款減少(增加) 購買無形資產支付現金數		$(44) - - - (224,578) (65,664) (290,286) (965) (1,254,970) 3,063,510 $1,808,540 $- $325,016 $620,790 $(10,024) $18,367 $57,710 $7,282 1,102 $8,384 $90,842 5,592 $96,434		$655 (10,644) (128,060) 349 (886,319) 114,065 (909,954) 2,659 (1,090,532) 4,154,042 $3,063,510 $63 $1,233,922 $- $- $- $- $37,971 (1,232) $36,739 $93,201 (15,175) $78,026

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長：簡誠謙經理人：許時中會計主管：陳元魁

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【附件六】「董事會議事規則」修正條文前後對照表：

條次	修正前條文	修正後條文	修訂說明
第七條	應提董事會討論之事項如下：一、公司之營運計畫。二、年度財務報告及半年度財務報告。三、訂定或修正內部控制制度。四、訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。五、(略) 六、(略) 七、其他依法令或章程規定應由股東會決議或~~提~~ ~~董~~事會~~之~~ ~~事~~項或主管機關規定之重大事項。 … …(略)	應提董事會討論之事項如下：一、公司之營運計畫。二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。三、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。五、(略) 六、(略) 七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。八、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。前項第八款所稱關係人指證券發行人	依法令增訂
		財務報告編製準則所規範之關係人；所
		稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈
		金額或一年內累積對同一對象捐贈金
		額達新臺幣一億元以上，或達最近年度
		經會計師簽證之財務報告營業收入淨
		額百分之一或實收資本額百分之五以
		上者。前項所稱一年內係以本次董事會召開
		日期為基準，往前追溯推算一年，已提
		董事會決議通過部分免再計入。外國公司股票無面額或每股面額非屬
		新臺幣十元者，第二項有關實收資本額
		百分之五之金額，以股東權益百分之二
		點五計算之。 ……(略)

( 續下頁 )

( 承上頁 )

條次	修正前條文	修正後條文	修正後條文	修訂說明
第十一條	董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人、會計師、律師或其他專業人士列席會議。	董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人、會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。		依法令增訂
第十六條	董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞 ~~者~~ ~~，~~不得加入討論及表決，並不得代理其他董事行使其表決權。董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第~~二~~ ~~項~~準用第一百八十條第二項規定辦理。以下略。	董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，並不得代理其他董事行使其表決權。董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。以下略。		依法令增訂
第十七條	董事會之議事應作成議事錄，並詳實記載下列事項：一、……(以下略) …… 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專業人士及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第七條第二項規定出具之書面意見。八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專業人士及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 ……(略)	董事會之議事應作成議事錄，並詳實記載下列事項：一、……(以下略) …… 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專業人士及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第七條規定出具之書面意見。八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專業人士及其他人員發言摘要依前項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 ……(略)		依法令增訂
			名、利害關係重要內容之說明、其
			應迴避或不迴避理由、迴避情形及
			反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 ……(略)

【附件七】「資金貸與他人作業程序」修訂條文前後對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修正後條文	修訂說明
第三條	資金貸與他人之原因及必要性… … (略)	資金貸與他人之原因及必要性… … (略) 但仍應依本程序第四條、第五條		依法令增訂
		及第八條規定訂定資金貸與之
		限額、期限及計息方式辦理。
第七條	公告申報程序資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生 ~~之~~ ~~日~~起二日內公告申報： … … (略)	公告申報程序資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日起即日起算二日內公告申報： … … (略) 本公告申報，係指輸入金融監督		依法令增訂
		管理委員會指定之資訊申報網
		站。所稱事實發生日，係指交易簽約
		日、付款日、董事會決議日或其
		他足資確定交易對象及交易金
		額之日等日期孰前者。
第八條	已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序… … (略)	已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序… … (略) 5. 公司應評估資金貸與情形並		依法令增訂
			提列適足之備抵壞帳，且於財
			務報告中適當揭露有關資
			訊，並提供相關資料予簽證會
			計師執行必要之查核程序。
第十條	本公司之子公司不將資金貸與他人。	本公司之子公司不將資金貸與他人。本程序所稱子公司及母公司，應		依法令增訂
		依證券發行人財務報告編製準
		則之規定認定之。公開發行公司財務報告係以國
		際財務報導準則編製者，所稱之
		淨值，係指證券發行人財務報告
		編製準則規定之資產負債表歸
		屬於母公司業主之權益。

【附件八】「背書保證作業程序」修訂條文前後對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修訂說明
第四條	本公司對外背書保證責任之總額度以淨值之 50%為限……(以下略) ……若因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。	本公司對外背書保證責任之總額度以淨值之 50%為限……(以下略) 子公司股票無面額或每股面額	依法令增訂
		非屬新臺幣十元者，計算之實收
		資本額，應以股本加計資本公積
		-發行溢價之合計數為之。 ……若因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。
第七條	背書保證金額達下列標準之一者，應於事實發生 ~~之~~ ~~日~~起二日內辦理公告申報……(略) 三、對單一企業背書保證餘額達新台幣壹仟萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。四、……(略)	背書保證金額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報……(略) 三、對單一企業背書保證餘額達新台幣壹仟萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。四、…… 本公告申報，係指輸入金融監督	依法令增訂
		管理委員會指定之資訊申報網
		站。所稱事實發生日，係指交易簽約
		日、付款日、董事會決議日或其
		他足資確定交易對象及交易金
		額之日等日期孰前者。
第十條	本公司之子公司不得為他人背書或提供保證。	本公司之子公司不得為他人背書或提供保證。本程序所稱子公司及母公司，應	依法令增訂
		依證券發行人財務報告編製準
		則之規定認定之。公開發行公司財務報告係以國
		際財務報導準則編製者，所稱之
		淨值，係指證券發行人財務報告
		編製準則規定之資產負債表歸
		屬於母公司業主之權益。

【附件九】「取得或處分資產處理程序」修訂條文前後對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修訂說明
第二條	本公司資產之取得或處分，應依據下列額度及程序辦理：一、長期有價證券投資之取得或處分，由財務部門~~提~~ ~~出評估報告呈請董事長核~~ ~~准後交有關部門~~ 執行。二、短期有價證券投資之取得或處分，其交易金~~額未~~ ~~達~~ ~~新~~台幣三億元者，由財務部門呈請總經理核決後辦理，交易金額超過新台幣三億元者，應~~另~~ ~~呈~~請董事~~長~~ ~~核准後交有關部門~~ ~~執~~ 行。三、不動產之取得或處分，由相關業務部門呈請董事長核准後~~交有關部門執~~ ~~行。~~ 四、其他固定資產之取得或處分，其交易金額~~未達~~ ~~新~~ 台幣三億元者，由相關業務部~~門提報相關資料~~ ~~呈~~請總經理核決後辦理，交易金額超過新台幣三億元者，~~應另~~ ~~呈~~請董事長核准後~~交有關部門執行~~ ~~。~~ 五、會員證及無形資產之取得或處分，其交易金~~額未~~ ~~達~~ 新台幣三億元(含)者，由相關業務部門~~提報相~~ ~~關資料~~ ~~呈~~請總經理核決後辦理。交易金額超過新台幣三億元者，應~~另~~ ~~呈~~請董事長核准。六、以下略……	本公司資產之取得或處分，應依據下列額度及程序辦理：一、長期有價證券投資之取得或處分，其交易金額在新台幣一億元（含）以下者，由財務部門呈請總經理及董事長核決後辦理，交易金額超過新台幣一億元者，應再呈請董事會同意後始可執行。二、短期有價證券投資之取得或處分，其交易金額在新台幣一億元（含）以下者，由財務部門呈請總經理及董事長核決後辦理，交易金額超過新台幣一億元者，應再呈請董事會同意後始可執行。三、不動產之取得或處分，其交易金額在新台幣一億元（含）以下者，由相關業務部門呈請總經理及董事長核准後辦理，交易金額超過新台幣一億元者，應再呈請董事會同意後始可執行。四、其他固定資產之取得或處分，其交易金額在新台幣一億元（含）以下者，由相關業務部門呈請總經理及董事長核決後辦理，交易金額超過新台幣一億元者，應再呈請董事會同意後始可執行。五、會員證及無形資產之取得或處分，其交易金額在新台幣一億元 (含)以下者，由相關業務部門呈請總經理及董事長核決後辦理。交易金額超過新台幣一億元者，應再呈請董事會同意後始可執行。六、以下略……	營運需要增修

【附件十】「公司章程」修訂條文前後對照表

條次	修正前條文	修正前條文	修正後條文	修訂說明
第二條	本公司所營之事業如下：研究開發、生產、製造、銷售下列產品： 1.CC01080電子零組件製造業。 2.I501010產品設計業。 3.F401010國際貿易業 (一)研究、開發、生產、製造、銷售下列產品： (1)各種積體電路。 (2)上列產品及其組件、系統產品、積體電路設計、高腳數精密封裝及測試服務。 (二)兼營與本公司相關之貿易業務。		本公司所營之事業如下：研究開發、生產、製造、銷售下列產品： 1.CC01080電子零組件製造業。 2.I501010產品設計業。 3.F401010國際貿易業 ~~(~~ ~~一~~ ~~)~~ ~~研究、開發、生產、製造、銷售~~	營運需要
			~~下列產品：~~ ~~(1)~~ ~~各種積~~ ~~體電路。~~ ~~(2)~~ ~~上列產品及其組件、系統產品、~~
			~~積體電路設計、高腳數精密封裝~~ ~~及測試服務。~~ ~~(~~ ~~二~~ ~~)~~ ~~兼營與本公司相關之貿易業務。~~

第三條	本公司設於新竹科學工業園區內，必要時經董事會之決議經主管機關之同意後得於國內、外設立分公司或辦事處。	新竹科學工業園	本公司設於新竹市內，必要時經董事會之決議經主管機關之同意後得於國內、外設立分公司或辦事處。	為營運需要
第十五條之一	增訂		股東會之議決事項，應編製議	依法增訂
			事錄，由主席簽名或蓋章，並
			於會後二十日內，將議事錄分
			發各股東。前項議事錄之製作
			及分發，得以電子方式為之。

第廿七條之一	增訂		董事會應將其所造具之各項	依法增訂
			表冊，提出於股東常會請求承
			認，經股東常會承認後，董事
			會應將財務報表及盈餘分派
			或虧損撥補之決議，分發各股
			東。前項財務報表及盈餘分派或
			虧損撥補決議之分發，得以公
			告(含電子)方式為之。

( 續下頁 )

( 承上頁 )

條次	修正前條文	修正前條文	修正後條文	修訂說明
第廿八條	公司每年決算~~後所得純益除依法扣~~ ~~繳所得稅外~~ ~~，應先彌補已往年度虧~~ ~~損，~~ ~~次~~就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金，餘額提撥百分之一為董事及監察人酬勞，百分之十為員工紅利，股東紅利由董事會擬具分派議案提請股東會決議分派之，公司盈餘不足時不得以本作息。	~~後所得純益除依法扣~~	公司每年決算如有盈餘，應先扣除稅捐、彌補虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金，並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積	依法修訂
		~~應先彌補已往年度虧~~
			後，餘額提撥百分之一為董事及監察人酬勞，百分之十為員工紅利，股東紅利由董事會擬具分派議案提請股東會決議分派之，公司盈餘不足時不得以本作息。
第廿八條之一	公司股利之分派，係參酌產業發展趨勢，公司未來營收獲利狀況、資本支出預算、營運資金需求等因素訂定。故股利之分派得以現金股利或股票股利單獨或共同為之。現金股利之分派比例以當年度可分派股利總額之百分之二十(含)以上為原則。~~如有前一年度累積或當年度發~~ ~~生但當年度稅後盈餘不足提列之股~~		公司股利之分派，係參酌產業發展趨勢，公司未來營收獲利狀況、資本支出預算、營運資金需求等因素訂定。故股利之分派得以現金股利或股票股利單獨或共同為之。現金股利之分派比例以當年度可分派股利總額之百分之二十(含)以上為原則。	文字修訂
	~~東權益減項，應自前一年度累積未~~
	~~分配盈餘提列相同數額之特別盈餘~~
	~~公積，並於提撥供分派前先行扣除。~~

第三十一條	本公司章程訂於中華民國七十六年八月八日。第一次修訂於七十八年五月二十七日。… … 第二十一次修訂於九十八年六月十六日。第二十二次修訂於九十九年六月十七日，第二十三次修訂於民國一百年六月十五日，自股東會決議後生效，修正時亦同。		本公司章程訂於中華民國七十六年八月八日。第一次修訂於七十八年五月二十七日。… … 第二十二次修訂於九十九年六月十七日，第二十三次修訂於民國一百年六月十五日，第二十四次修訂於民國一 0 二	增訂修正日期
			年六月二十八股東常會，自股東會決議後生效，修正時亦同。

【附件十一】

股東常會獨立董事候選人名單

序號	姓名	持有股數	學歷	經歷	現職
1	黃財旺	0	淡江大學/ 電子工程學系	台灣凱為半導體/董事長暨總經理矽統科技/薪酬委員	鈺偉科技開發/薪酬委員
2	羅瑞祥	0	交通大學/ 電信工程學系	凌耀科技/獨立董事具思親健康科技/董事長宏陽健康事業/董事	九暘電子/董事長

【附錄一】

矽統科技股份有限公司股東會議事規則

840608 股東會通過訂定 910624 股東會通過修定 950612 股東會通過修定

一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。
二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
六、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。
八、已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新敬請大會表決。
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十一、股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議，提案人連同附議人代表之股權，應達已發行普通股股份總數仟分之一。
十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。
十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
十七、會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。
十八、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
十九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。
二十、主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
二十一、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

【附錄二】

矽統科技股份有限公司董事及監察人選舉辦法

100.06.15 股東會修訂通過

一
第條本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之。
第二條本公司獨立董事、非獨立董事及監察人之選舉，於股東會時應一併進行之，並設置投票櫃，分開計票。獨立董事採候選人提名制度，股東應就獨立董事候選人名單中選任之，董事之選票依獨立董事及非獨立董事分別計算當選名額。前項選舉採記名式累積投票法，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，股東得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，分別當選獨立董事、非獨立董事及監察人。
第三條選舉開始時，由主席指定監票員、計票員各若干人，分別辦理監票及計票事宜。
第四條投票櫃由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第五條選舉票由董事會製備，並加計其選舉權數。
第六條本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額，由所得選票代表選舉權較多者依次當選董事或監察人 ; 如有二人以上得票數相同，而超過應選名額時，由得票相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。同時當選為董事或監察人者，應自行決定充任董事或監察人。但有下列情形時得由得票次多者遞補：
一、同時當選為董事或監察人者，於自行決定充任董事或監察人後，所造成之缺額。
二、當選之董事或監察人於向主管機關提出變更登記前聲請放棄者。
第七條被選舉人如為股東身份者，選舉人在「被選舉人」需填明被選舉人姓名、股東戶號及所投權數；如為非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證統一編號。
第八條股東於會議進行中離席時，得將其表決票委託其他出席股東代為投票。
第九條選舉票有下列情形之一者無效。
未用本辦法所定之選票者。
所填被選舉人人數超過規定應選出名額者。
附被選舉人戶名 ( 姓名 ) 、股東戶號 ( 身份證統一編號 ) 及分配之選舉權數外夾寫其他文字者。
以空白之選票投入投票櫃者。
字跡模糊無法辨認及塗改者無效。
所填被選人如為股東身份者，其姓名與股東名簿所列不符者；所填被選人如非股東身份者，其姓名、身份證統一編號經核對不符者。
第十條計票由監票員在旁監視，開票結果當場由主席宣佈。
第十一條本辦法由股東會通過後施行之，修正時亦同。

【附錄三】

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第一章總則

第一條：本公司依中華民國公司法組織之定名為矽統科技股份有限公司。

第二條：本公司所營之事業如下：研究開發、生產、製造、銷售下列產品：

1.CC01080 電子零組件製造業。
2.I501010 產品設計業。
3.F401010 國際貿易業

(一)研究、開發、生產、製造、銷售下列產品：

(1)各種積體電路。
(2)上列產品及其組件、系統產品、積體電路設計、高腳數精密封裝及測試服務。
。
(二)兼營與本公司相關之貿易業務

第二條之一：本公司得對外保證。

第二條之二：本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收資本額百分之四十之限制。
第三條：本公司設於新竹科學工業園區內，必要時經董事會之決議經主管機關之同意後得於國內、外設立分公司或辦事處。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章股份

第五條：本公司之資本總額定為新台幣壹佰捌拾億元，分為記名股票壹拾捌億股，每股票面金額為新台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會視實際需要得分次發行。前項資本額總額內，於新台幣貳拾億元範圍內得供發行認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債之用，共計貳億股，每股票面金額壹拾元，授權董事會視實際需要得分次發行。

公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證或庫藏股如擬以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經股東會決議後，始得發行。

第六條：本公司之股票發行，應由董事至少三人簽名蓋章，編號並載明公司法第一百六十二條所列事項，經依法簽證後發行之。本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製股票。依前項之規定，其合併印製股票之保管或免製股票之股份登錄，本公司經洽證券集中保管事業機構辦理，或依證券集中保管機構之請求，合併換發大面額證券辦理之。
第七條：本公司股東如欲將其股份讓與於他人者，應填具過戶申請書並由讓與人與受讓人在股票背書，登入本公司股東名簿，其讓與方為完成。在未完成讓與前，原股東仍繼續享有股東權利。依前條規定合併印製時，不適用上開背書轉讓之規定。
第八條：股東應將其簽字或印鑑之式樣留存公司，凡股東收取股利或書面行使股東權利，公司即憑其留存之印鑑核對之。

第九條：股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內股票均停止讓與過戶。

第三章股東會

第十條：本公司股東會，分股東常會暨股東臨時會二種。常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內依法召集之，但有正當事由，經報請主管機關核准者，不在此限。臨時會於必要時依相關法令召集之。
第十一條：股東常會之召集應於三十日前通知各股東。臨時股東會之召集應於十五日前通知各股東。通知及公告中應載明召集事由。
第十二條：本公司股東每股有一表決權。但有公司法第一七九條規定者，其股份無表決權。
第十三條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表以發行股份總數過半數股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十四條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，悉依公司法及主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十五條：股東會以董事長為主席。倘董事長不到時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定董事代理者，由董事互推一人代為主席。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第四章董事會

第十六條：本公司設置董事七人，由股東會就有行為能力之人中選任之，董事任期為三年，連選得連任。
本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
第十六條之一：本公司董事席次中，獨立董事不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選名單選舉之。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法，依證券主管機關之相關規定辦理。
第十七條：董事會應至少每季召開一次。
董事會之召集由董事長召集之。董事會之召集程序應依公司法第二百零三條辦理。董事會之召集應載明事由，於七日前以書面、電子郵件 (E-mail)或傳真方式通知各董事及監察人，並載明會議日期、地點。但有突發緊急情事時得隨時召集之，並亦得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。
第十八條：董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推一人為董事長。董事長為董事會會議之主席，對外代表公司，董事長因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

第十九條：董事會之職權如下：

1.經營方針及中、長程發展計劃之審議。
2.核定營業計劃之審議與監督執行。
3.審核預算及決算。

4.總經理、副總經理之聘免。
5.盈餘分派方案或彌補虧損之議案。
6.資本增減之審議。
7.分支機構設立、改組或撤銷之審議。
8.重大資本支出計劃之審議。
9.公司重要財產之購置及處分之審議。
10.公司組織規程及重要業務規則之審議。
11.公司章程修定之審議。
12.股東會決議之執行。
13.股東會之召開及業務報告。
14.其他依公司法或股東會賦予之職權。
第二十條：董事會開會時董事應親自出席。不能出席之董事得書面授權其他董事代表出席。但每一董事，僅能代表不能出席之董事一人。董事會開會時，如以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第廿一條：董事會得指聘秘書一人，依董事會之指示，辦理董會之有關事務。

第五章監察人

第廿二條：本公司設置監察人二人，由股東會就有行為能力之人中選任之。監察人之任期為三年，連續當選得連任。

第廿三條：監察人之職權如下：

1.查核董事會向股東會造送之帳目表冊報告書
2.查核公司決算。
3.核對公司之帳簿，支出及收入，暨一切資產。
4.其他依法令規定得行使之職權。
第廿四條：監察人查核帳簿表冊後應提出報告於股東會。監察人對於前項所定事務，得代表公司委託律師或會計師辦理之。監察人得列席董事會會議以便陳述，但無表決權。

第六章經理人

第廿五條：本公司經理人之設置，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條及內部組織規章辦理。
第廿六條：總經理之人選，由董事長提名，而由董事會選任之。總經理之解任亦由董事會行之。其他經理人由總經理提名經董事會決議任免之。

第七章會計

第廿七條：本公司會計年度採曆年制自每年一月一日起至同年十二月三十一日止，於每一會計年度終了時辦理決算。董事會應在股東常會會期三十日前，造具後開之表冊交監察人查核。監察人本人查核後或委託律師或會計師查核後應向股東提出報告請求取承認。計開：
1.營業報告書。
2.財務報表。
3.盈餘分派或虧損彌補之議案。

第廿八條：公司每年決算後所得純益除依法扣繳所得稅外，應先彌補已往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金，餘額提撥百分之一為董事及監察人酬勞，百分之十為員工紅利，股東紅利由董事會擬具分派議案提請股東會決議分派之，公司盈餘不足時不得以本作息。

第廿八條之一：公司股利之分派，係參酌產業發展趨勢，公司未來營收獲利狀況、資本支出預算、營運資金需求等因素訂定。故股利之分派得以現金股利或股票股利單獨或共同為之。現金股利之分派比例以當年度可分派股利總額之百分之二十(含)以上為原則。如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提撥供分派前先行扣除。

第八章附則

第廿九條：本公司組織規章董事會得另行制定之。

第卅條：本章程未盡事宜，應依公司法及其他有關法令辦之。

第卅一條：本公司章程訂於中華民國七十六年八月八日。第一次修訂於七十八年五月二十七日。第二次修訂於七十九年五月二十六日。第三次修訂於八十年六月二十二日。第四次修訂於八十一年五月二十三日。第五次修訂於八十三年九月九日。第六次修訂於八十四年六月八日。第七次修訂於八十五年五月四日。第八次修訂於八十五年六月二十七日。第九次修訂於八十六年四月十五日。第十次修訂於八十七年五月十五日。第十一次修訂於八十八年六月二十三日。第十二次修訂於八十九年五月二十五日。第十三次修訂於九十年五月二十二日。第十四次修訂於九十年十二月四日。第十五次修訂於九十一年六月二十六日。第十六次修訂於九十二年六月二十七日。第十七次修訂於九十三年六月一日。第十八次修訂於九十四年六月十三日。第十九次修訂於九十五年六月十二日。第二十次修訂於九十六年六月十一日。第二十一次修訂於九十八年六月十六日，第二十二次修訂於九十九年六月十七日，第二十三次修訂於民國一百年六月十五日，自股東會決議後生效，修正時亦同。

【附錄四】

矽統科技股董事會議事規則

96.06.01 股東會修訂

99.06.17 股東會修訂

第一條

本規則依證券交易法第二十六條之三第八項規定及公開發行公司董事會議事辦法等規定訂定之。

第二條

本公司董事會之議事，除法令或章程另有規定者外，依本規則辦理。

第三條

董事會應至少每季召開一次。董事會之召集應載明事由，於七日前以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式通知各董事及監察人，並載明會議日期、地點。但有突發緊急情事時得隨時召集之，並亦得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。第七條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

第四條

董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

第五條

董事會之議事單位為財務部門或其他經董事會授權之人。

議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。董事如認為會議資料不充足，得向議事單位請求補足，並得經董事會決議後延期審議之。

第六條

定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：

一、報告事項：

(一)上次會議紀錄及執行情形。
(二)重要財務業務報告。
(三)內部稽核業務報告。
(四)其他重要報告事項。

二、討論事項：

(一)上次會議保留之討論事項。

(二)本次會議討論事項。

三、臨時動議。

第七條

應提董事會討論之事項如下：

一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。
三、訂定或修正內部控制制度。
四、訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
七、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。

對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項，若設有獨立董事者，該獨立董事應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第八條

除第七條第一項應提董事會討論之事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權。

第九條

召開董事會時，應設簽到簿供出席董事簽到，並供查考。

董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得委託其他董事代理出席，但應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍；如以視訊參與會議者，視為親自出席。前項代理人，以受一人之委託為限。

居住國外之董事得依公司法規定以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會。

第十條

董事會由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，互推一人擔任之。
董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

第十一條

董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人、會計師、律師或其他專業人士列席會議。

第十二條

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額者，主席應依第三條第二項規定之程序重行召集。
前項及第十七條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十三條

董事會應依會議通知所排定之議事內容進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。
前項排定之議事內容及臨時動議，非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第十二條第二項規定。

第十四條

主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事無異議者，視為通過，其效力與表決通過同。
為利於議案之進行，主席得規定同一議案，每人發言次數及每次發言時間，必要時，應經全體出席董事同意，以便遵行。出席董事發言後，主席得親自或指定相關人員答覆或指定列席之專業人士提供相關必要之資訊。
除徵詢在席董事全體無異議通過者外，董事會議案之表決方式、監票及計票方式應於議事錄載明。

第十五條

董事會議案之決議，除本法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董

事過半數之同意行之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已

獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董

事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十六條

董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，不得加入討論及表決，並不得代理其他董事行使其表決權。

董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。

監察人列席董事會瞭解相關業務時，得參與議案討論並陳述意見，但對於董事會決議之事項無表決權。

第十七條

董事會之議事應作成議事錄，並詳實記載下列事項：

一、會議屆次及時間地點。

二、主席之姓名。

三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

四、列席者之姓名及職稱。

五、紀錄之姓名。

六、報告事項。

七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專業人士及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第七條第二項規定出具之書面意見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專業人士及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

九、其他應記載事項。

董事會之議決事項，若設有獨立董事者，如有獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之情事，應於議事錄載明之外，並於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董及監察人，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間永久保存。第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第十八條

董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。

以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應永久保存。

第十九條

本議事規則之訂定及修正經本公司董事會同意，並提股東會報告。

【附錄五】

矽統科技股份有限公司「資金貸與他人作業程序」

92.06.27 股東會通過 95.06.12 股東會通過 98.06.16 股東會通過 99.06.17 股東會通過 101.06.15 股東會通過

第一條凡本公司資金貸與他人，依照本作業程序之規定辦理。

第二條貸與對象

1.與公司有業務往來的公司或行號。
2.有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年內之期間。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。

第三條資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：
1.本公司持股達百分之二十以上之子公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。
2.他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
3.其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第四條資金貸與總額及個別對象之限額

本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限。

與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

有短期融通資金必要之單一企業之資金貸與授權額度不超過公司最近期財務報表淨值百分之十。

公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

公司資金貸與，應依規定提經董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
第五條本公司資金貸與期限為一年。貸放利率視本公司資金成本機動調整，但不得低於台灣銀行基本放款利率，按月計息。

第六條辦理貸款程序

1.本公司資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之財務及保證資料，向本公司申請。因業務往來關係從事資金貸與者，應先評估貸與金額與業務往來金額是否相當；有短期融通資金之必要者，應列舉貸與金額與資金

運用之原因及情形。

2.本公司財務部門應就(一)資金貸與之必要性及合理性；(二)貸與對象之徵信及風險評估；(三)對公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響；(四) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值等詳細審查後，將評估結果呈總經理提報董事會核定。
3.借款人在額度核定後，始得向本公司申請動支。借款人依前述規定申請動支融通額度時，應提供同類之保證票據或其他擔保品，作為資金貸與之保證。
資金貸放後應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及審查評估結果詳予登載備查。

第七條公告申報程序

資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：一、資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。二、對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上。三、新增資金貸與金額達新臺幣一仟萬元以上且達公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

第八條已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序

1.貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化致貸與餘額超限時，應訂立改善計劃並立刻通報董事長及各監察人，並依指示為適當之處理。
2.借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
3.借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。
4.經辦部門應依財政部證券暨期貨管理委員會規定及報表格式按月公告並向有關機關申報本公司資金貸與他人之有關資料。
第九條經理人及主辦人若違反本作業程序及相關法令時，本公司得依有關規定處罰。
第十條本公司之子公司不將資金貸與他人。
第十一條本作業程序經董事會通過後送交各監察人並提報股東會通過後實行，修正時亦同。本作業程序未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

【附錄六】

矽統科技股份有限公司「背書保證作業程序」

92.06.27 股東會通過 95.06.12 股東會通過 98.06.16 股東會通過 99.06.17 股東會通過

一
第條凡本公司有關對外背書保證事項，均依本作業程序之規定辦理之。
第二條本公司所為背書保證之對象，係指與公司業務有關之公司，以下情形為限：
本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過公司淨值之百分之十。但公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證，不在此限。
基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。
前項所稱出資，係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百公司出資。
第三條本作業程序所稱之背書保證包括：
- 一、融資背書保證：
  1. 客票貼現融資。
  2. 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
  3. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
- 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
- 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
第四條本公司對外背書保證責任之總額度以淨值之 50% 為限，對單一企業背書保證額度不得超過淨值 10% 。背書保證事項應先經董事會決議同意後為之，若業務需要得由董事會授權董事長於淨值 5% 金額內決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理之有關情形報股東會備查。
背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明定其後續相關管控措施。

本公司對直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司為背書保證前，應提報董事會決議後始得辦理。但直接及間接持有表決權股份達百分之百之公司間背書保證，不在此限。

若因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

第五條本公司對因業務往來之公司辦理背書保證時，應由經辦部門評估從事業務往來金額是否與背書保證金額相當。
第六條辦理背書保證時由經辦部門敘明背書保證公司、對象、種類、金額及解除背書保證責任之條件、日期提送簽呈，敘明背書保證公司、對象、種類、理由、金額及解除背書保證責任之條件與日期，並就下列事項
一
( ) 背書保證之必要性及合理性
( 二 ) 背書保證對象之徵信及風險評估
( 三 ) 對公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響
( 四 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值
- 詳細審查後，將評估結果經內部逐級審核後，提報董事會決行後辦理。財務部門應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及前述四項審查評估事項，詳予登載備查。財務部門並就每月所產生及註銷之背書保證事項列入備查簿逐項管制，並依財政部證券暨期貨管理委員會規定期限，按月公告並申報背書保證資料。
第七條背書保證金額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報：
一、背書保證之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
二、對單一企業背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
三、對單一企業背書保證餘額達新台幣壹仟萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
四、公司新增背書保證金額達新臺幣三仟萬元以上且達公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
第八條經理人及主辦人若違反本作業程序及相關法令時，本公司得依有關規定處罰。
第九條公司應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。
第十條本公司之子公司不得為他人背書或提供保證。

第十一條有關背書保證之公司印信應由專人保管，並應依照公司規定作業程序，始得用印或簽發票據，背書保證之專用印鑑為本公司向經濟部登記之公司印鑑。
第十二條本作業程序經董事會通過後送交各監察人並提報股東會通過後實行，修正時亦同。本作業程序未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

【附錄七】

矽統科技股份有限公司「取得或處分資產處理程序」

96.06.11 股東會修訂 101.06.15 股東會修訂

第一條本公司取得或處分資產處理程序依據證券交易法及行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)頒佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」(以下簡稱準則)規定訂定。

本處理程序所稱資產適用範圍，係指：

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產及其他固定資產。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。
以上衍生性商品之交易，除依本處理程序辦理外，並依本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理。

第二條本公司資產之取得或處分，應依據下列額度及程序辦理：

一、長期有價證券投資之取得或處分，由財務部門提出評估報告呈請董事長核准後交有關部門執行。
二、短期有價證券投資之取得或處分，其交易金額未達新台幣三億元者，由財務部門呈請總經理核決後辦理，交易金額超過新台幣三億元者，應另呈請董事長核准後交有關部門執行。
三、不動產之取得或處分，由相關業務部門呈請董事長核准後交有關部門執行。
四、其他固定資產之取得或處分，其交易金額未達新台幣三億元者，由相關業務部門提報相關資料呈請總經理核決後辦理，交易金額超過新台幣三億元者，應另呈請董事長核准後交有關部門執行。
五、會員證及無形資產之取得或處分，其交易金額未達新台幣三億元(含) 者，由相關業務部門提報相關資料呈請總經理核決後辦理。交易金額超過新台幣三億元者，應另呈請董事長核准。
六、衍生性商品之取得或處分，依本公司從事衍生性商品交易處理程序之相關規定辦理。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，指依本處理程序、企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依、公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份(下簡稱股份受讓)者等相關規定辦理。

第三條價格決定方式及參考依據應依個別資產之性質而定，原則上若有市價可供參考，則以市價為主要參考依據，若無，則以詢價、比價、議價、公開招標或其他合理方式決定之，若符合本處理程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。

一、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股票或債券價格決定之。
二、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之，或參考當時市場利率、債券票面利率及債務人債信等後議定之。
三、取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等議定之。
四、取得或處分其他固定資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。五、取得或處分會員證，應以比價或議價方式擇一為之。
六、取得或處分無形資產，應依照相關法令及合約規定辦理。
七、取得或處分衍生性金融商品，應依照本公司從事衍生性商品交易處理程序之相關規定辦理。
八、取得或處分依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，應依照本處理程序之相關規定辦理。

第四條本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
(二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之二十以上者。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第五條本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。

另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，但該有價證券具活絡巿場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

第六條本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
第六條之一前述交易金額之計算，應依準則第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第六條之二本公司與關係人取得或處分資產，除應依各項規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司資產百分之十以上者，亦應依準則第二節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第六條之一規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第七條本公司向關係人取得或處份不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產，依第八條及第九條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依準則第13 條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十二條第二項，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第二條第四項授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

若已設置獨立董事，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。若已設置審計委員會，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項規定。

第八條本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第五條規定辦理，不適用前三項規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
第九條本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- (三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第十條本公司向關係人取得不動產，如經按第八條及第九條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第十一條本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應先委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
本公司決議合併、分割、收購或股份受讓之事項，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會。

本公司及其他參與股份受讓之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

第十二條本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
- (一)買賣公債。
- (二)以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。
- (三)買賣附買回、賣回條件之債券。
- (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
- (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產之金額。
四、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第十三條本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第十四條本公司應督促子公司依「準則」訂定並執行取得或處分資產處理程序。本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，如其取得或處分資產達本處理程序第十二條所訂應公告申報標準者，本公司亦應代為公告申報。子公司之公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

本程序所指之子公司係指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。

第十五條一、本公司及子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額，其額度之限制分別如下 :
- (一)非供營業使用之不動產之總額以不超過本公司經會計師簽證之股東權益及長期負債之百分之四十為限。
- (二)投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益。
- (三)投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之四十。
二、本公司各子公司購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下:
- (一)不得購買非供營業使用之不動產。
- (二)投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益百分之四十。
- (三)投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之二十。
第十六條本公司取得或處分本處理程序所稱之資產時，由權責單位依核決權限及本公司相關管理辦法等規定辦理﹔相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者，本公司得依有關規定處罰。
第十七條本處理程序依證券交易法第三十六條之一規定辦理。本法之訂定經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實行，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司並應將董事異議資料送各監察人。本處理程序未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。但其他法律另有規定者，從其規定。

	備註
實際持有股數	佔當時發行 %	0.16	19.26	0.48	0.05	0.00	19.95	1.34	1.34
	股數	1,000,482	120,892,047	3,015,247	333,904	0	125,241,680	8,381,246	8,381,246
	種類	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股		普通股	普通股
選任時持有股數	佔當時發行%	0.07	16.94	0.32	0.05	0.00	17.37	1.17	1.17
	股數	500,482	120,892,047	2,285,247	333,904	0	124,011,680	8,381,246	8,381,246
	種類	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	董事持股合計	普通股	監察人持股合計
	選任日期	99.06.17	99.06.17	99.06.17	99.06.17	99.06.17		99.06.17
	姓名	亮勳投資有限公司代表人：簡誠謙	聯華電子股份有限公司	陳文熙	黃民奇	關鈞		劉興森
	職稱	董事長	董事	董事	董事	董事		監察人

【附錄九】

董事酬勞及員工紅利相關資訊︰

一、公司章程所載員工分紅及董監酬勞之相關資訊如下︰

第廿八條：

公司每年決算後所得純益除依法扣繳所得稅外，應先彌補已往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金，餘額提撥百分之一為董事及監察人酬勞，百分之十為員工紅利，股東紅利由董事會擬具分派議案提請股東會決議分派之，公司盈餘不足時不得以本作息。

第廿八條之一：

公司股利之分派，係參酌產業發展趨勢，公司未來營收獲利狀況、資本支出預算、營運資金需求等因素訂定。故股利之分派得以現金股利或股票股利單獨或共同為之。現金股利之分派比例以當年度可分派股利總額之百分之二十(含)以上為原則。如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提撥供分派前先行扣除。

二、董事會通過擬議配發員工分紅及董監酬勞之金額及設算每股盈餘如下︰本公司民國 101 年度無配發員工分紅及董監酬勞，故不適用。
三、民國 100 年盈餘用以配發員工紅利及董監酬勞之情形如下︰
本公司民國 100 年度無配發員工分紅及董監酬勞，故不適用。

【附錄十】

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：本公司本次股東會無擬議無償配股，故不適用。

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SiS — AGM Information 2013

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矽統科技股份有限公司

民國一０二年股東常會

議 事 手 冊

目 錄

矽統科技股份有限公司

民國一○二年股東常會開會程序

矽統科技股份有限公司

民國一○二年股東常會議程

貳、主席致詞

參、報告事項

肆、承認事項

伍、討論及選舉事項

報告事項：

一 報告案

報告案二

報告案三

報告案四

報告案五

報告案六

承認事項：

矽統科技股份有限公司

虧損撥補表

討論及選舉事項：

臨時動議：

散 會

【附件一】

矽統科技股份有限公司

民國 101 年度營業結果

營業計劃實施成果

財務收支情形

獲利能力分析

研究及發展狀況

民國 102 年度營業計劃概要

謹此

【附件二】

矽統科技股份有限公司

監察人審查報告書

【附件三】

矽統科技股份有限公司 會計師查核報告

矽統科技股份有限公司及其子公司 會計師查核報告

民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日 ( 金額均以新臺幣千元為單位 )

矽統科技股份有限公司 現金流量表

民國一○一年一月一日至十二月三十一日

矽統科技股份有限公司及其子公司 合 併 損 益 表 民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘外，均以新臺幣千元為單位 )

【附件六】 「董事會議事規則」修正條文前後對照表：

( 承上頁 )

【附件七】 「資金貸與他人作業程序」修訂條文前後對照表

【附件八】 「背書保證作業程序」修訂條文前後對照表

【附件九】 「取得或處分資產處理程序」修訂條文前後對照表

【附件十】 「公司章程」修訂條文前後對照表

( 續下頁 )

( 承上頁 )

【附件十一】

股東常會獨立董事候選人名單

【附錄一】

矽統科技股份有限公司 股東會議事規則

【附錄二】

矽統科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

100.06.15 股東會修訂通過

【附錄三】

第一章 總 則

第二章 股 份

第三章 股 東 會

第四章 董 事 會

第五章 監 察 人

第六章 經 理 人

第七章 會 計

第八章 附 則

【附錄四】

矽統科技股董事會議事規則

第二條

第三條

第四條

第五條

第六條

第七條

第八條

SiS AGM Information 2013

議事手冊

目錄

一報告案

散會

矽統科技股份有限公司會計師查核報告

矽統科技股份有限公司及其子公司會計師查核報告

民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日至十二月三十一日 ( 金額均以新臺幣千元為單位 )

矽統科技股份有限公司現金流量表

矽統科技股份有限公司及其子公司合併損益表民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘外，均以新臺幣千元為單位 )

【附件六】「董事會議事規則」修正條文前後對照表：

【附件七】「資金貸與他人作業程序」修訂條文前後對照表

【附件八】「背書保證作業程序」修訂條文前後對照表

【附件九】「取得或處分資產處理程序」修訂條文前後對照表

【附件十】「公司章程」修訂條文前後對照表

矽統科技股份有限公司股東會議事規則

矽統科技股份有限公司董事及監察人選舉辦法

第一章總則

第二章股份

第三章股東會

第四章董事會

第五章監察人

第六章經理人

第七章會計

第八章附則

矽統科技股份有限公司「資金貸與他人作業程序」

第一條凡本公司資金貸與他人，依照本作業程序之規定辦理。

第二條貸與對象

第三條資金貸與他人之原因及必要性

第四條資金貸與總額及個別對象之限額

第六條辦理貸款程序

第七條公告申報程序

第八條已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序

矽統科技股份有限公司「背書保證作業程序」