Sinosoft Co., Ltd — Regulatory Filings 2021

Apr 15, 2021

证券代码：603927 证券简称：中科软 公告编号：2021-013

中科软科技股份有限公司

关于公司2021年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

 本次日常关联交易预计事项尚需提交公司2020年年度股东大 会审议。

 本次日常关联交易预计事项不存在损害公司及全体股东的整 体利益的情形，不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联 交易而对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

• 1、董事会表决情况

公司于2021年4月15日召开的第七届董事会第六次会议，以6票同 意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司与关联方日常关 联交易2021年度预计情况的议案》，公司全体董事出席了本次会议， 关联董事钟华先生、梁赓先生回避了表决。该议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表 决。

• 2、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

《关于公司与关联方日常关联交易2021年度预计情况的议案》得

证券代码：603927 证券简称：中科软 公告编号：2021-013

到了独立董事的事前认可，并发表独立意见认为：公司2021年度日常 关联交易预计事项是公司经营活动所需，对公司财务状况和经营成果 不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成依 赖。关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交 易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司及全体股东， 特别是中小股东的利益。

在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序符合 《公 司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。我们同意公司与关联 方日常关联交易2021年度的预计。

3、监事会表决情况

公司于2021年4月15日召开的第七届监事会第六次会议，以3票同 意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司与关联方日常关 联交易2021年度预计情况的议案》。

监事会认为：公司与关联方的日常关联交易，是基于公司正常生 产经营需要所发生的，关联交易根据市场价格定价，定价公允，遵循 了平等自愿、公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东 利益的情况，不影响公司的独立性。

（二）2020 年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

关联交易类别	关联人	关联关系	2020 年 实际发生 金额	2020 年 预计 金额	预计金额与实 际发生金额差 异较大的原因
采购商品、接受劳 务	中国科学院软件研究所	控股股东	291.26	700.00	项目延后
	中科嘉速（北京）信息技术 有限公司	软件所持股28.85%	79.12	1200.00	项目延后
	重庆恩菲斯软件有限公司	软件所持股16.67% 中科方德持股 83.33%	-	70.00	-
	北京中科微澜科技有限公司	软件所持股21%	3.30	20.00	-

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	小计	小计	373.68	1990.00	-
销售商品、提供劳 务	中国科学院软件研究所	控股股东	132.74	200.00	项目延后
	青岛中科万国互联网技术股 份有限公司	公司高管担任其董事	33.61	110.00	项目延后
	无锡中科方德软件有限公司	软件所持股20% 中科方德持股50%	-	400.00	项目延后
	小计		166.35	710.00	-

（三）2021 年度日常关联交易预计金额和类别

					单位：万元	单位：万元
关联交易类 别	关联人	关联关系	2021 年 预计金 额	本年年初至 披露日累计 已发生的交 易金额	2020 年 实际发 生金额	本次预计与 上年实际发 生金额差异 较大的原因
采购商品、 接受劳务	中国科学院软件研究所	控股股东	700.00	-	291.26	新增项目、 部分项目 延后
	中科嘉速（北京）信息技术有 限公司	软件所持股28.85%	1,200.00	22.86	79.12	新增项目、 部分项目 延后
	北京中科微澜科技有限公司	软件所持股21%	15.00	-	3.30	-
	重庆恩菲斯软件有限公司	软件所持股16.67% 中科方德持股83.33%	6.00	-	-	-
	小计		1,921.00	22.86	373.68	-
销售商品、 提供劳务	中国科学院软件研究所	控股股东	1,600.00	-	132.74	新增项目、 部分项目 延后
	中科方德软件有限公司	软件所持股9.44%	250.00	-	-	新增项目
	小计		1,850.00	-	132.74	-

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国科学院软件研究所

1、关联方的基本情况

性质：	事业单位	法定代表人：	赵琛
开办费：	人民币5666 万元
住所：	北京市海淀区中关村南四街4号
经营范围：	开展软件研制，促进科技发展。计算机系统和软件理论与技术研究；计 算机软件研制与技术服务；相关学历教育、继续教育、学术交流、专业 培训与博士后培养；《软件学报》出版。
	截至2020 年12 月31 日主要财务数据（未经审计）
总资产：	183,538.76万元	净资产：	122,747.35万元

• 2、与公司的关联关系：公司控股股东。

• 3、前期同类关联交易具有良好的执行能力和履约能力。

（二）中科嘉速（北京）信息技术有限公司

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1、关联人的基本情况

性质：	其他有限责任公司	法定代表人：	李洁
注册资本：	人民币1040 万元
住所：	北京市海淀区中关村南四街4号23号楼201室
经营范围：	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；数据处 理；应用软件服务；基础软件服务；计算机系统服务；货物进出口、技 术进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）
主要股东：	天津数立方企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股51.92%、中国科学 院软件研究所持股28.85%、北京钧实伟业投资有限公司19.23%。
	截至2020 年12 月31 日主要财务数据（经审计）
总资产：	2,547.36 万元	营业收入：	2,048.07 万元
净资产：	1,517.18 万元	净利润：	54.13 万元

• 2、与公司的关联关系：公司控股股东持股28.85%。

• 3、前期同类关联交易具有良好的执行能力和履约能力。

（三）重庆恩菲斯软件有限公司

1、关联人的基本情况

性质：	有限责任公司	法定代表人：	王继喆
注册资本：	人民币1200 万元
住所：	重庆市沙坪坝区西永微电子工业园区研发楼B1楼5楼
经营范围：	软件产品及其技术的研究与开发；软件及其硬件产品的研制、开发、生产 及销售；软件外包服务；技术进出口（国家法律、法规禁止经营的不得经 营；国家法律、法规限制经营的取得许可后经营）；技术推广；科技信息 交流、技术咨询、技术服务。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得 经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
主要股东：	中国科学院软件研究所持股16.67%、中科方德软件有限公司持股83.33%。
	截至2020 年12 月31 日主要财务数据（未经审计）
总资产：	939.19 万元	营业收入：	240.32 万元
净资产：	-23.91 万元	净利润：	-46.86 万元

• 2、与公司的关联关系：公司控股股东持股16.67%，中科方德软件

有限公司持股83.33%。

• 3、前期同类关联交易具有良好的执行能力和履约能力。

（四）北京中科微澜科技有限公司

1、关联方的基本情况

性质：	有限责任公司(自然人投资或控股)	法定代表人：	杨牧天
注册资本：	人民币100 万元
住所：	北京市东城区后永康胡同17号10号楼1层1037室
经营范围：	技术开发、技术服务、技术转让、技术推广、技术咨询；销售计算机、软 件及辅助设备；应用软件服务；基础软件服务；软件开发；计算机系统服

证券代码：603927 证券简称：中科软 公告编号：2021-013

	务；数据处理；产品设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	务；数据处理；产品设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	务；数据处理；产品设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：	吴敬征持股36.63%、杭州隍池投资合伙企业（有限合伙）持股24.45%、中 国科学院软件研究所持股21%。
	截至2020 年12 月31 日主要财务数据（经审计）
总资产：	138.61 万元	营业收入：	221.30 万元
净资产：	135.54 万元	净利润：	0.05 万元

• 2、与公司的关联关系：公司控股股东持股21%。

• 3、前期同类关联交易具有良好的执行能力和履约能力。

（五）中科方德软件有限公司

1、关联方的基本情况

性质：	其他有限责任公司	法定代表人：	李明树
注册资本：	人民币18,018.018 万元
住所：	北京市海淀区中关村南四街4号3号楼
经营范围：	软件产品及其技术的研究与开发；软件及其硬件产品的研制、开发、生 产及销售；技术进出口；技术推广；科技信息交流、技术咨询、技术服 务；计算机系统集成。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：	曙光信息产业股份有限公司持股20.04%、宁波乾海创新股权投资合伙企 业（有限合伙）持股13.36%、北京泰日软件有限公司持股13.32%、方德 （天津）科技合伙企业（有限合伙）持股11.10%、天津方德壹号科技合 伙企业（有限合伙）持股10.10%、中国科学院软件研究所持股9.44%。
	截至2020 年12 月31 日主要财务数据（未经审计）
总资产：	28,979.65万元	营业收入：	16,411.21万元
净资产：	24,439.99 万元	净利润：	6,437.03 万元

• 2、与公司的关联关系：公司控股股东持股9.44%。

• 3、前期同类关联交易具有良好的执行能力和履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方的日常关联交易主要包括采购商品、提供劳务，销 售商品、接受劳务等。

公司与关联方之间关联交易的定价原则是以市场价格作为定价 基础，遵循市场公允原则经交易双方友好协商确定，不存在损害公司 和全体股东特别是中小股东利益的情形。

公司关于2021 年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大

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会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联 方签署具体的日常关联交易合同。

四、关联交易的目的和对公司的影响

公司本次对2021 年日常关联交易的预计以及对关联方的选择， 均为基于公司实际业务发展及生产经营所需而进行。交易的定价遵循 市场公允原则，结算的时间与方式合理，不影响公司经营成果的真实 性，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。关联交 易在公司同类交易中占比较小，不会影响公司的独立性，公司主要业 务亦不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。

五、备查文件

• （一）经与会董事签字确认的董事会决议；

（二）经与会监事签字确认的监事会决议；

（三）经独立董事签字确认的事前认可意见；

• （四）经独立董事签字确认的独立董事意见。 特此公告。

中科软科技股份有限公司

董事会 2021 年 4 月 15 日