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Sinosoft Co., Ltd AGM Information 2026
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中科软科技股份有限公司
2025年年度股东会 会议资料
公司代码：603927
公司简称：中科软
中科软科技股份有限公司
2025年年度股东会
会议资料
二〇二六年五月
中科软科技股份有限公司
2025年年度股东会 会议资料
目录
2025年年度股东会会议须知 ... 1
2025年年度股东会会议议程 ... 3
议案1 公司2025年度董事会工作报告 ... 6
议案2 公司2025年度经审计财务报告 ... 18
议案3 公司2025年度利润分配方案 ... 19
议案4 关于提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配的议案 ... 20
议案5 公司2025年年度报告及其摘要 ... 21
议案6 关于公司与关联方日常关联交易2025年度实施及2026年度预计情况的议案 ... 22
议案7 关于向银行申请综合授信额度的议案 ... 24
议案8 关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 ... 26
议案9 关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案 ... 27
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2025年年度股东会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东会依法行使股东权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东会的人员自觉遵守。
一、公司证券部具体负责股东会有关程序方面的事宜。
二、公司董事会以维护股东的合法权益、确保股东会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行有关职责。
三、请拟出席本次股东会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，参加会议的股东须按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，方可出席会议。
四、为保障会议秩序，提高会议效率，保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表，公司董事、高级管理人员，公司聘请的律师，董事会邀请的人员以及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人员进入本次股东会会场。
五、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数将不再计入现场有效表决的股份数。
六、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。全体出席人员在股东会的召开过程中，
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应以维护股东的合法权益，确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
七、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
八、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正式开始前至少10分钟内在证券部工作人员处登记，并填写发言申请单，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其姓名及持有公司股份的数量。每位股东发言时间一般不超过3分钟。由会议主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。发言主题应与会议提案相关，与本次股东会议题无关、将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。提案表决开始后，将不再安排股东发言。
九、参会人员应听从会议工作人员劝导，共同维护好股东会秩序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
十、股东或股东代表出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。
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2025年年度股东会会议议程
一、会议时间：2026年5月21日 下午15：00
二、会议地点：北京市海淀区中关村新科祥园甲6号楼 公司三楼会议室
三、会议召集人：中科软科技股份有限公司董事会
四、会议召开方式：
（一）本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月21日
至2026年5月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（三）会议出席对象：
1、股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
|---|---|---|---|
| A股 | 603927 | 中科软 | 2026/5/15 |
2、公司董事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
五、会议主持人：董事长左春先生
六、会议议程
（一）董事长左春先生宣布会议开始，报告出席现场会议股东人数及代表股份数
（二）董事长左春先生介绍会议出席情况及表决方式
（三）推举现场会议的监票人、计票人
（四）听取及审议议案：
| 1 | 公司2025年度董事会工作报告 |
|---|---|
| 2 | 公司2025年度经审计财务报告 |
| 3 | 公司2025年度利润分配方案 |
| 4 | 关于提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配的议案 |
| 5 | 公司2025年年度报告及其摘要 |
| 6 | 关于公司与关联方日常关联交易2025年度实施及2026年度预计情况的议案 |
| 7 | 关于向银行申请综合授信额度的议案 |
| 8 | 关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 |
| 9 | 关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案 |
（五）听取独立董事年度述职报告
（六）股东提问与解答
（七）现场投票表决，与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决
（八）监票人及计票人统计票数
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（九）请出席本次会议的见证律师宣读本次股东会法律意见书
（十）宣布会议结束
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议案1 公司2025年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2025年度，公司董事会严格遵照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，认真履行股东会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。
一、总体经营情况
2025年度公司总体经营情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2025年 | 2024年 | 本期比上年同期增减(%) |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 6,028,200,653.02 | 6,374,512,940.85 | -5.43 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 223,944,681.56 | 355,108,191.25 | -36.94 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 180,772,305.99 | 332,072,825.41 | -45.56 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 154,288,206.39 | 1,249,135,076.93 | -87.65 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.27 | 0.43 | -36.94 |
| 稀释每股收益(元/股) | 0.27 | 0.43 | -36.94 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.22 | 0.40 | -45.56 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 6.93 | 10.92 | 减少3.99个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 5.60 | 10.21 | 减少4.61个百分点 |
| 2025年末 | 2024年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,192,389,211.62 | 3,293,540,592.41 | -3.07 |
| 总资产 | 7,994,112,191.21 | 7,687,535,807.75 | 3.99 |
报告期内，公司实现营业收入60.28亿元，同比下降 5.43%；实现归母净利润2.24亿元，同比下降 36.94%。
从收入结构看，集成业务下滑是营收下降的主因。报告期内，公司软件类业务收入（含软件产品收入和软件开发及服务收入）实现49.57亿元，同比上升 0.93%，占主营业务收入比重为 82.45%；系统
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集成业务收入10.55亿元，同比下降 27.12%，占主营业务收入比重下降至 17.55%。
从盈利能力看，市场竞争加剧导致整体毛利率承压。报告期内，公司软件类业务毛利率为 27.93%，同比减少1.95个百分点；集成业务毛利率为 8.86%，同比减少7.27个百分点；主营业务综合毛利率为 24.58%，同比减少2.17个百分点。
从经营质量看，受回款环境承压影响，公司经营性净现金流减少，且减值损失同比增加。2025年公司销售商品、提供劳务收到的现金为69.50亿元，同比减少7.92亿元，下降 10.23%；经营活动产生的现金流量净额为1.54亿元，同比减少10.95亿元。回款延迟导致应收账款账龄结构延长，长账龄项目占比提升，信用减值损失计提规模相应增加；同时，基于同一信用风险环境，合同资产减值准备计提亦有所增加。上述因素使得公司减值损失（含信用减值损失和资产减值损失）合计达到1.14亿元，同比增加0.60亿元。
综上，公司归母净利润变动主要受以下因素叠加影响：一是集成业务毛利率下降及收入收缩，导致该业务贡献的毛利润较上年同期减少1.40亿元；二是受回款环境承压、账龄结构延长影响，公司减值损失同比增加0.60亿元。与此同时，公司在报告期内加强费用管控，管理费用、销售费用和财务费用总共比上年同期减少0.42亿元，在一定程度上对冲了利润下行压力。在上述因素综合作用下，公司2025年归母净利润同比下降 36.94%。
二、2025年度董事会日常工作情况
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（一）董事会会议召开情况
2025年董事会共计召开了六次会议，审议通过了三十五项议案，涉及2024年度经营成果的认定、2024年度利润分配及2025年中期利润分配、2024年度日常关联交易实施及2025年度关联交易预计、2025年经营计划的审定、2024年度财务决算及2025年度财务预算、计提资产减值准备、选聘2025年度审计机构、修订内控制度以及选举独立董事等内容。会议召开具体情况如下：
| 1、2025年4月11日第八届董事会第十次会议审议通过以下议案: | |
|---|---|
| (1) | 《公司2024年度董事会工作报告》 |
| (2) | 《公司2024年度总经理工作报告》 |
| (3) | 《公司内部控制评价报告》 |
| (4) | 《公司2025年度经营计划》 |
| (5) | 《关于计提2024年度资产减值准备的议案》 |
| (6) | 《公司2024年度经审计财务报告》 |
| (7) | 《公司2024年度财务决算报告》 |
| (8) | 《公司2025年度财务预算方案》 |
| (9) | 《公司2024年度利润分配预案》 |
| (10) | 《关于提请股东会授权董事会决定2025年中期利润分配的议案》 |
| (11) | 《公司2024年年度报告及其摘要》 |
| (12) | 《关于公司与关联方日常关联交易2024年度实施及2025年度预计情况的议案》 |
| (13) | 《关于向银行申请综合授信额度的议案》 |
| (14) | 《关于注销全资子公司的议案》 |
| (15) | 《关于终止公司2023年员工持股计划的议案》 |
| (16) | 《关于董事会战略与投资委员会调整为董事会战略与可持续发展(ESG)委员会的议案》 |
| (17) | 《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
| (18) | 《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的议案》 |
| (19) | 《关于修订<董事会审计委员会工作细则>、<董事会提名委员会工作细则>等四个专门委员会工作细则及<信息披露管理制度>、<内幕信息知情人登记制度>等十七项内控管理制度的议案》 |
| (20) | 《关于修订<独立董事工作制度>、<关联交易管理制度>等十四项内控管理制度及制定<董事离职管理制度>的议案》 |
| (21) | 《关于制定<舆情管理制度>、<市值管理制度>等七项内控合规管理制度的议案》 |
| (22) | 《2024年度“提质增效重回报”行动方案评估及2025年度“提质增效重回报”行动方案》 |
| (23) | 《2024年度环境、社会和公司治理(ESG)报告》 |
| (24) | 《关于公司高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》 |
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| (25) | 《关于选聘 2025 年度审计机构的议案》 |
|---|---|
| (26) | 《关于提议召开 2024 年年度股东会的议案》 |
| 2、2025 年 4 月 24 日第八届董事会第十一次会议审议通过以下议案： | |
| (1) | 《2025 年第一季度报告》 |
| 3、2025 年 8 月 25 日第八届董事会第十二次会议审议通过以下议案： | |
| (1) | 《2025 年半年度报告及其摘要》 |
| (2) | 《公司 2025 年中期利润分配方案》 |
| (3) | 《关于 2024 年度经营业绩考核情况及 2025 年度经营业绩考核方案》 |
| (4) | 《2024 年度工资总额清算及 2025 年度工资总额预算方案》 |
| 4、2025 年 10 月 28 日第八届董事会第十三次会议审议通过以下议案： | |
| (1) | 《2025 年第三季度报告》 |
| 5、2025 年 12 月 11 日第八届董事会第十四次会议审议通过以下议案： | |
| (1) | 《关于提名独立董事候选人的议案》 |
| (2) | 《关于提议召开 2025 年第一次临时股东会的议案》 |
| 6、2025 年 12 月 30 日第八届董事会第十五次会议审议通过以下议案： | |
| (1) | 《关于补选公司第八届董事会专门委员会委员的议案》 |
报告期内，全体董事均出席了上述会议，对提交至董事会审议的议案均投了同意票，没有反对或者弃权情况，亦没有提出异议的情况。
2025 年度公司董事会的召开程序符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及公司《董事会议事规则》的相关规定，会议决议合法有效。
（二）董事会专门委员会的履职情况
公司第八届董事会下设四个专门委员会分别为：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会。2025 年，公司为进一步提升环境、社会和公司治理（ESG）管理水平，健全公司 ESG 管理体系，适应公司战略发展需要，将原“战略与投资委员会”调整为“战略与可持续发展（ESG）委员会”，在原有职责的基础上增加 ESG 的相关职责。
报告期内，各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，就专业事项进行研究、讨论，为
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董事会的科学决策提供了支持与帮助。其中，审计委员会共召开会议7次，重点审议了公司财务报告、内部控制评价报告、关联交易及审计机构选聘等事项，在履行审计委员会原有职责的基础上，同时履行了承接原监事会监督职能的职责。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》等规定，勤勉尽责，通过独立董事专门会议对关联交易事项进行了事前审核，未对董事会决议提出异议。独立董事均出席了董事会会议及专门委员会会议，切实维护了中小股东利益。
（四）2025年股东会决议的执行情况
公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《股东会议事规则》的要求召集、召开股东会，充分保障全体股东的平等地位及合法权益，同时聘请律师出席股东会，对会议的召开程序、审议事项及出席人员资质进行全程见证，同步形成完整会议记录，确保股东会程序合法合规。
2025年董事会共召集股东会2次，审议并通过了2024年度定期报告、2024年度利润分配及2025年中期利润分配方案、2025年关联交易预计、2025年经营计划、选聘2025年度审计机构、选举独立董事等事项。公司董事会严格按照相关法律法规履行职责，本着对全体股东负责的宗旨，全面贯彻执行股东会审议通过的各项决议。
1、利润分配情况
报告期内，公司结合实际情况制定并实施完成了2024年度利润
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分配方案：以实施权益分派股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.40元（含税），共计分配现金红利28,255.36万元（含税），占2024年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的 79.57%。同时，公司首次实施中期分红，制定并实施了2025年中期利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共分配现金红利4,155.20万元（含税）。
在2024年度净利润承压的背景下，公司2024年度利润分配仍保持了高比例的现金分红。且公司在2025年增加了分红频次，首次实施了中期利润分配，体现了对投资者持续、稳定、科学回报机制的践行，兼顾了公司的可持续发展与对投资者的合理投资回报。
2、员工持股计划情况
2025年4月11日公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于终止2023年员工持股计划的议案》，公司2023年员工持股计划全部实施完成并终止。本次员工持股计划的实施有利于维护公司股价的稳定，有利于公司的长期可持续发展。
（五）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及公司各项治理制度的要求规范运作，股东会、董事会和管理层职责分明，形成了以股东会为权力机构、董事会为决策机构、管理层为执行机构，并由董事会审计委员会依法承接监督职能的健全治理结构。2025年，公司成为国内软件行业中率先完成监事会改革、依法由审计委员会承接
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监事会监督职能的上市公司之一，进一步厘清了董事会与专门委员会的职责边界，提升了决策效率与监督效能。
报告期内，为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，健全内控制度，公司根据2024年7月1日起施行的《公司法》、中国证监会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、中国证监会及上海证券交易所于2025年3月发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司取消监事会、由董事会审计委员会承接监事会职权的实际情况，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部控制管理制度进行了系统性修订，并新制定了《市值管理制度》《舆情管理制度》《董事离职管理制度》《会计师事务所选聘制度》等内控制度，为公司持续规范运作奠定了更加坚实的制度基础。截至报告期末，公司治理的实际状况符合相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
（六）投资者关系管理情况
为切实保护中小投资者的合法权益，公司高度重视投资者关系管理工作，致力于建立高效、流畅、透明的投资者互动通道。报告期内，公司已形成了常态化召开业绩说明会的模式，并持续优化业绩说明会召开形式、丰富业绩说明会的内容。2025年4月，公司采取“视频+网络文字互动”方式召开了公司“2024年度暨2025年第一季度业绩说明会”，并分别于2025年8月、10月以网络互动方式召开了2025
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年半年度及第三季度业绩说明会，公司管理层就AI技术应用、经营业绩、创新方向等投资者关心的问题进行了充分交流。公司2024年度业绩说明会入选中国上市公司协会“2024年业绩说明会优秀实践案例”。
2025年4月，公司修订了《投资者关系管理制度》，进一步明确了多元化沟通机制。报告期内，公司通过上证e互动、投资者热线、现场及电话调研、路演等方式主动拓宽交流渠道，期间与数十家机构投资者就保险IT业务、海外拓展、AI应用等进行了深入交流，并及时发布投资者关系活动记录表，确保信息同步。
为深化与中小投资者的互动，公司积极参与上海证券交易所组织的“我是股东”走进沪市上市公司活动，分别于2025年9月、12月举办了两场专题活动，邀请投资者实地参观、与管理层面对面交流，近距离了解公司业务布局、技术研发及发展战略，进一步拉近了投资者与公司的距离，增进了投资者对公司的了解和认同。
（七）信息披露情况
公司董事会严格执行《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定，充分履行信息披露义务。报告期内，公司共披露定期报告4份，临时公告95份，主动、审慎地履行信息披露义务，充分保障所有投资者平等获取信息的权益。
报告期内，公司持续扩大自愿性信息披露范围，主动发布《关于
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2024年度“提质增效重回报”行动方案评估及2025年度“提质增效重回报”行动方案的公告》，在定期报告中采用“一图读懂”等图文结合方式增强可读性，并首次披露ESG报告，全面展示公司在可持续发展方面的实践与成效。
（八）学习培训情况
公司董事会充分重视各级监管的新举措和新动向，积极主动学习各项新法新规，不断提升公司治理水平，提高公司质量。报告期内，公司围绕新《公司法》及相关配套监管规则，组织董事、高级管理人员及相关部门负责人开展专题学习与制度宣贯，确保“关键少数”及业务人员准确理解新规要求，有效提升合规履职能力。
2025年度，公司董事长、财务总监、董事会秘书于2025年4月参加了北京证监局组织召开的“2025年辖区上市公司监管工作会议”。深入理解了会议关于“防风险、强监管、促高质量发展”的监管主线及对“关键少数”忠实勤勉尽责的履职要求。公司将以此次会议精神为指引，深刻把握首都功能定位，将市值管理融入长期战略，不断增强合规经营意识，积极促进公司高质量发展。
三、2026年董事会工作重点
2026年董事会将重点推进以下工作：
一是压实审计委员会监督职责，筑牢内控与财务防线。针对内控审计强调事项及前期差错，审计委员会牵头开展专项核查，重点排查收入确认、交易真实性等关键环节，建立问题向董事会及监管部门直接报告机制。推动业务与财务系统数字化融合，从源头提升数据一致
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性。
二是依法合规推进董事会换届，优化治理架构。严格落实新《上市公司治理准则》关于董事任职资格、独立董事比例及审计委员会构成的要求。提名委员会严把任职资格关，增强治理制衡与透明度。同步完善各专门委员会职责边界，确保换届平稳规范。
三是完善董事高管薪酬管理制度，强化激励约束联动。建立完善的薪酬递延支付与追索扣回机制，明确绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。公司薪酬与考核委员会将严格履行薪酬方案审核职责，确保董事、高级管理人员薪酬结构、水平与公司经营业绩、个人贡献紧密挂钩，形成激励与约束平衡的薪酬体系。
四是巩固监事会改革成果，优化监督体系运行。推动审计委员会从“合规设置”向“实质监督”转型，通过实地调研、年报审计、专项核查等方式，形成“事前把关、事中纠偏、事后问责”的监督闭环。明确审计委员会与独立董事、内部审计部门及外部审计机构的协同机制，监督内控问题整改情况并建立长效监督机制。
五是加强市值管理与投资者保护。落实“提质增效重回报”行动方案，规范控股股东行为，完善关联交易识别与审议程序。提高信息披露质量，常态化召开业绩说明会，切实维护全体股东的平等地位和合法权益。
2026年，董事会将以更高标准履行治理职责，把好决策关口，压实审计委员会监督责任，切实维护公司及全体股东的合法权益。
四、2026年经营计划
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国家提出大力发展新质生产力，科技生态将成为未来国民经济发展的核心驱动力。在各行各业数智化转型进程中，信息化建设需求有望持续增长。公司将积极融入新质生产力发展浪潮，发挥行业头部ISV优势，围绕销售拓展、技术创新、管理升级、人才建设四条主线，与客户和合作伙伴共同成长，实现新的业务突破。2026年，董事会同意管理层围绕以下方向推进全年工作：
（一）销售及客户拓展
坚持“通过商业经营方式占领科技制高点”的主线，提升产品和高技术含量业务收入占比。存量方面，依托行业核心软件系统，提升老客户活跃度，抢抓IFRS17实施带来的保险核心系统升级机遇，并向其他行业输出管理会计能力。增量方面，深化“保险+”嵌入式保险模式，拓展地市级运营及互联网应用合作，通过联合实验室和联盟式地域运营形成增量收入；同时关注应用软件国产替代和信创契机，探索信创厂家ISV伙伴计划。国际化方面，加快海外布局，在非洲、中东、东南亚、南亚等重点区域实现更多项目落地。加强“作战地图”应用，完善分层级精准沟通机制，强化大项目投标风险控制。
（二）研发及技术创新
完善行业应用软件参考模型，巩固数据架构、功能集与用户体验、组件平台及脚本规范三大竞争壁垒。推动行业参考模型与MaaS平台建设融合，借AI技术完善低代码平台，明确低代码与复杂核心系统群的协同策略。推进各行业应用领域垂直MaaS平台研发及应用解决方案落地，加大向量数据库、低代码开发、小模型等核心技术研发。
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加强国产替代、区块链、隐私计算、精准计算等领域投入，积极参与联盟链账本数据结构标准制订。发挥科技成果转化平台作用，加快研发成果物向客户赋能，关注基础软件层变革和“卡脖子”开源软件领域发展。
（三）管理体系建设
持续完善“助推式”集约化管理，强化以“收入/定额”为核心的干部调整与考核机制。加强内部管理、合作者管理、项目质量管理及投标风险控制，探索“公司投入+类NGO”组织模式。强化大项目“独立调查机制”和穿透式检查，严控合同与收款风险，严防无合同大规模投入。完善内部信用管理和知识产权保护，加大对涉密资质、人员和项目的管理。结合内外部审计发现，进一步加强事业部风险管理和核算管理，完善公司内控体系。
（四）人才队伍建设
加速人才梯队年轻化，强化“发展速度决定话语权”的规则。加大青年管理人员和高绩效者的决策力培养，打造懂技术、善经营的复合型人才。建立内部监督与建议奖励机制，强化全员责任观。完善多元化激励机制，畅通业务骨干晋升通道，营造主动学习、敢于重构、勇于担当的企业文化，为公司长期稳健发展提供人力保障。
上述议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案2 公司2025年度经审计财务报告
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中科软2025年度审计报告》。
上述议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案3 公司2025年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
公司2025年度利润分配方案为：以本次实施权益分派股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金红利（含税），预计共分配现金红利20,776.00万元（含税），占2025年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的 92.77%。结合公司2025年半年度已派发现金红利4,155.20万元(含税)，本年度现金分红总额为24,931.20万元（含税），占2025年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的 111.33%。
具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中科软关于2025年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-005）。
上述议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案4 关于提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配的议案
各位股东及股东代表：
为维护公司价值及股东权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请股东会授权董事会在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排及对股东合理回报的前提下，且在满足以下中期利润分配前提条件范围内，制定并实施具体的中期利润分配方案。
2026年中期利润分配前提条件：
1、公司在当期盈利、累计未分配利润为正；
2、公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求；
3、中期现金分红金额上限不超过当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
授权期限自本议案经2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。
上述议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案5 公司2025年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司2025年年度报告及其摘要的具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中科软2025年年度报告》《中科软2025年年度报告摘要》。
上述议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案6 关于公司与关联方日常关联交易2025年度实施及2026年度预计情况的议案
各位股东及股东代表：
2025年度日常关联交易的执行及2026年度预计情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联交易对象名称 | 关联关系 | 2026年预计交易金额 | 2025年预计交易金额 | 2025年实际发生金额 | 定价依据 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 采购商品接受劳务 | 中国科学院软件研究所 | 实际控制人 | 700.00 | 600.00 | 383.28 | 市场价格 |
| 中科嘉速（北京）信息技术有限公司 | 控股股东持股15.00% | 100.00 | - | 66.70 | 市场价格 | |
| 安捷中科（北京）数据科技有限公司 | 控股股东持股25.91% | 20.00 | - | 12.26 | 市场价格 | |
| 小计 | 820.00 | 600.00 | 462.24 | - | ||
| 销售商品提供劳务 | 中国科学院软件研究所 | 实际控制人 | 1,500.00 | 1,000.00 | 247.91 | 市场价格 |
| 中科方德软件有限公司 | 实际控制人持股13.71% | 10.00 | 100.00 | - | 市场价格 | |
| 重庆恩菲斯软件有限公司 | 中科方德持股100.00% | - | - | 1.47 | 市场价格 | |
| 小计 | 1,510.00 | 1,100.00 | 249.38 | - | ||
| 其他 | 其他可能发生日常经营性关联交易的企业 | 200.00 | 200.00 | 80.43 | 市场价格 | |
| 合计 | 2,530.00 | 1,900.00 | 711.62 | - |
备注：“其他-其他可能发生日常经营性关联交易的企业”2025年实际发生金额80.43万元，分别为公司与安捷中科（北京）数据科技有限公司、中科嘉速（北京）信息技术有限公司2025年发生的日常经营性关联交易12.26万元、66.70万元，交易类别“采购商品、接受劳务”；与重庆恩菲斯软件有限公司2025年发生的日常经营性关联交易1.47万元，交易类别“销售商品、提供劳务”。
具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中科软关于公司与关联方日常关联交易2025年度实施及2026年度预计情况的公告》（公告编号：2026-007）。
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上述议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，以及公司独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议，关联股东将回避表决。
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议案7 关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
因公司主营业务拓展和规划发展的需要，公司拟向下列银行申请免担保综合授信：
1、向交通银行北京西区支行申请综合授信额度人民币肆亿元整，其中中科软科技股份有限公司授信额度叁亿元整，北京中科软科技有限公司授信额度壹亿元整，期限二年；
2、向广发银行北京分行申请综合授信额度人民币肆亿元整，其中中科软科技股份有限公司授信额度叁亿元整，期限二年，北京中科软科技有限公司授信额度壹亿元整，期限一年；
3、向中信银行中关村支行申请综合授信额度人民币叁亿元整，其中中科软科技股份有限公司授信额度贰亿元整，北京中科软科技有限公司授信额度壹亿元整，期限一年；
4、向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度人民币贰亿元整，其中中科软科技股份有限公司授信额度壹亿元整，北京中科软科技有限公司授信额度壹亿元整，期限一年；
5、向宁波银行北京分行申请综合授信额度人民币贰亿元整，期限一年；
6、向邮储银行平谷支行申请综合授信额度人民币贰亿元整，期限一年；
7、向招商银行北京清华园科技金融支行申请综合授信额度人民币壹亿伍仟万元整，期限一年；
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8、向中国工商银行海淀支行申请综合授信额度人民币壹亿伍仟万元整，期限一年；
9、向中国农业银行股份有限公司北京海淀东区支行申请综合授信额度人民币壹亿元整，期限一年。
上述授信银行、授信额度及期限、具体授信品种及用途将以银行最终实际审批为准，综合授信额度在期限内可循环使用。
上述议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案8 关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度财务报告及内部控制审计机构。
具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中科软关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-010）。
上述议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案9 关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
2025年公司独立董事报酬标准为12万元/年（税前），独立董事履行职务所发生的费用由公司承担；非独立董事报酬标准为2.4万元/年（税前），在国有股东方兼任其他岗位职务的董事，未在公司领取董事报酬，其履行职务所发生的费用由公司承担；在公司兼任高级管理人员或其他岗位职务的董事，不在公司领取专门的董事报酬，其薪酬依其在公司担任的高级管理人员或其他岗位职务，按照公司相关薪酬管理制度执行。
一、董事2025年度薪酬情况
经核算确认，2025年度公司董事的薪酬情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额 |
|---|---|---|
| 左春 | 董事长、总经理 | - |
| 武延军 | 董事 | - |
| 张瑄 | 董事 | - |
| 梁剑 | 董事 | - |
| 孙熙杰 | 董事、副总经理 | - |
| 邢立 | 董事、副总经理 | - |
| 何召滨 | 独立董事 | 12 |
| 李馨 | 独立董事 | 12 |
| 李晓林 | 独立董事（新任） | - |
| 祝中山 | 独立董事（离任） | 12 |
备注：左春、孙熙杰、邢立为在公司兼任高管的董事，不在公司领取专门的董事薪酬；武延军、张瑄、梁剑为在国有股东方兼任其他岗位职务的董事，未在公司领取董事报酬。独立董事领取固定津贴，报酬标准为12万元/年（税前）。
二、2026年度薪酬方案
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根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件、国资管理的相关要求以及《公司章程》《中科软董事及高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，结合公司经营发展实际情况，公司拟定了2026年度董事薪酬方案，具体如下：
2026年公司独立董事报酬标准为12万元/年（税前），独立董事履行职务所发生的费用由公司承担；非独立董事报酬标准为2.4万元/年（税前），在国有股东方兼任其他岗位职务的董事，不在公司领取董事报酬，其履行职务所发生的费用由公司承担；在公司兼任高级管理人员或其他岗位职务的董事，不在公司领取专门的董事报酬，其薪酬依其在公司担任的高级管理人员或其他岗位职务，按照公司相关薪酬管理制度执行。
上述议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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