Sinosoft Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2021

Jan 22, 2021

中科软科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：中科软科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：中科软 股票代码：603927

信息披露义务人：北京市海淀区国有资本经营管理中心 住所：北京市海淀区四季青路6号 通讯地址：北京市海淀区闵航路3号院5号

股份变动性质：股份增加

签署日期：2021年1月22日

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信息披露义务人及一致行动人特别提示

一、本信息披露义务人及一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办 法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益 变动报告书》（以下简称“《准则第 15 号》”）及其他相关法律、法规和规 范性文件的有关规定编写本权益变动报告书。

二、本信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程及内部规则中的任何条款， 或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 15 号》的规定，本报告 书已全面披露信息披露义务人在中科软科技股份有限公司中拥有权益的股份变 动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披 露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在中科软科技股份 有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的材料进行的，除信息披露义务人及 一致行动人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本 报告书作出任何解释或者说明。

五、本次权益变动行为已取得北京市海淀区国有资产监督管理委员会相关批 复。

六、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录 第一节 释义........................................................ 4 第二节 信息披露义务人及一致行动人基本情况........................... 5 第三节 权益变动目的................................................. 9 第四节 权益变动的方式.............................................. 10 第五节 前6 个月内买卖上市公司股份的情况............................ 12 第六节 其他重大事项................................................ 13 第七节 信息披露义务人声明.......................................... 14 第八节 一致行动人声明.............................................. 15 第九节 备查文件.................................................... 16

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第一节 释义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

信息披露义务人、 海淀区国资中心	指	北京市海淀区国有资本经营管理中心
海淀国投	指	北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
上市公司、中科软	指	中科软科技股份有限公司
海淀区国资委	指	北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会
本报告书	指	《中科软科技股份有限公司简式权益变动报告》
《股份转让协议》	指	《中科软科技股份有限公司股份转让协议》
本次权益变动、本次 股权转让	指	北京市海淀区国有资产投资经营有限公司本次将 其持有的上市公司中科软42,866,941 股（占中科 软总股本的10.11013%）以1,500,000,000.00元转 让给北京市海淀区国有资本经营管理中心。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第 15 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15号——权益变动报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。

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第二节 信息披露义务人及一致行动人基本情况

一、信息披露义务人基本情况

企业名称	北京市海淀区国有资本经营管理中心
注册地址	北京市海淀区四季青路6号
法定代表人	刘卫亚
注册资本	3000000万元
统一社会信用代码	91110108691691479A
企业类型	全民所有制企业
经营范围	投资及投资管理；资产管理。
成立日期	2009年6月
通讯地址	北京市海淀区闵航路3号院5号
通讯方式	010-88852980
控股股东名称	海淀区国资委
实际控制人	海淀区国资委

二、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书出具之日，信息披露义务人的控股股东为海淀区国资委，实 际控制人为海淀区国资委。信息披露义务人的股权结构为：

海淀区国资委 100% 北京市海淀区国有资本经营管理中心

三、信息披露义务人董事及主要高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、高级管理人员情况如 下：

下：
姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地 区的居留权
刘卫亚	男	执行董事、法定代表人	中国	北京	无
王圣朋	男	总经理	中国	北京	无

最近五年内，上述人员不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚 或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。

四、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该

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公司已发行股份5%的简要情况：

1. 信息披露义务人在境内、外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或者超过该 公司已发行股份 5%的简要情况

序 号	股权持有人	持有上市 公司名称	股权 占比	注册地	注册 资本	上市公司经营范围
1	北京市海淀 区国有资本 经营管理中 心	北京翠微 大厦股份 有限公司	20.83 %	北京	74,77 4.269 2万元	销售食品、医疗器械（限 Ⅱ、Ⅲ类以《医疗器械经 营企业许可证》批准项目 为准）；零售国内版音像 制品；餐饮服务；出租商 业用房、出租办公用房； 销售针纺织品、服装、鞋 帽、日用品、床上用品、 钟表、眼镜、箱、包、婴 儿用品、文化体育用品、 体育器材、厨房用具、卫 生间用具、日用杂货、化 妆品、卫生用品、家具、 照明灯具、五金交电、电 子产品、家用电器、计算 机软件及辅助设备、通讯 设备、广播电视设备、小 饰品、礼品、工艺品、首 饰、黄金制品、玩具、游 艺用品、室内游艺器材、 乐器、照相通讯器材、净 水器具、打印机、打印 纸、硒鼓、墨盒、色带、 墨粉、电动助力车、儿童 车床用品；修理钟表；修 鞋；服装加工；机动车公 共停车场服务；验光配镜 服务；以下项目仅限分支 机构经营：制售中餐（含 冷荤凉菜）、饮料、酒； 零售图书；销售民用航空 器；道路货物运输。（市 场主体依法自主选择经营

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项目，开展经营活动；销 售食品、道路货物运输以 及依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不 得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经 营活动。）

1. 信息披露义务人在境内、外其他上市公司间接拥有权益的股份达到或者超过 该公司已发行股份5%的简要情况：

序号	股权持有人	持有上市 公司名称	股权 占比	注册地	注册资 本	上市公司经营范围
1	北京市海淀区 国有资产投资 经营有限公司	神州高铁 技术股份 有限公司	12.59%	北京市 海淀区	278079. 5346万 元	轨道交通、计算机网络的 技术开发、技术咨询、技 术转让、技术服务；销售 开发后的产品；计算机系 统服务；货物进出口；技 术进出口；代理进出口； 项目投资；物业管理。
2	北京市海淀区 国有资产投资 经营有限公司	北京三聚 环保新材 料股份有 限公司	5.74%	北京市 海淀区	234972. 0302万 元	委托生产、加工化工产 品；销售机械设备、化工 产品（不含危险化学品及 一类易致毒化学品）、煤 炭（不在北京地区开展实 物煤的交易、储运活 动）、焦炭、燃料油、润 滑油、润滑油的基础油、 蜡油、化肥、生物质炭、 土壤改良剂；货物进出 口、技术进出口、代理进 出口；技术开发、技术转 让、技术推广、技术咨 询、技术服务；机械设备 设计；施工总承包；工程 项目管理；工程勘察设 计、规划设计；市场调 查；企业管理；资产管 理、投资管理；经济贸易

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						咨询、投资咨询、企业管 理咨询、企业策划、设 计；商务服务；租赁机械 设备。
3	北京海淀科技 发展有限公司	北京三聚 环保新材 料股份有 限公司	29.48%	北京市 海淀区	234972. 0302万 元	委托生产、加工化工产 品；销售机械设备、化工 产品（不含危险化学品及 一类易致毒化学品）、煤 炭（不在北京地区开展实 物煤的交易、储运活 动）、焦炭、燃料油、润 滑油、润滑油的基础油、 蜡油、化肥、生物质炭、 土壤改良剂；货物进出 口、技术进出口、代理进 出口；技术开发、技术转 让、技术推广、技术咨 询、技术服务；机械设备 设计；施工总承包；工程 项目管理；工程勘察设 计、规划设计；市场调 查；企业管理；资产管 理、投资管理；经济贸易 咨询、投资咨询、企业管 理咨询、企业策划、设 计；商务服务；租赁机械 设备。
4	三聚环保(香 港)有限公司	巨涛海洋 石油服务 有限公司	39.26%	开曼群 岛	4,000万 港元	石油天然气装备、海洋工 程制造和技术支持服务， 船舶工业领域,为客户提 供一流的工程承包和专业 技术服务的综合提供商

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组织文化艺术交流活动
（演出除外）；技术开
发、技术服务、技术咨
询、技术推广；销售金银
制品、珠宝、钟表、邮
品、钱币（退出流通领域
北京金一
的）、纪念品。（市场主
文化发展 95990万
5 [北京海鑫资产] 29.98% [北京市] 体依法自主选择经营项
管理有限公司 股份有限 海淀区 元
目，开展经营活动；依法
公司
须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活
动。）
----- End of picture text -----

五、信息披露义务人存在一致行动关系的说明

本次权益变动后，信息披露义务人海淀区国资中心将持有中科软10.11013% 的股份。海淀区国资中心为海淀国投上级公司，与海淀国投构成一致行动关 系。一致行动人基础信息如下：

企业名称	北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
注册地址	北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层
法定代表人	林屹
注册资本	200000万元人民币
统一社会信用代码	91110108102033073C
企业类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	投资管理；资产管理；汽车租赁（不含九座以上客 车）。
成立日期	1992年12月
通讯地址	北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层
通讯方式	010-88488300
控股股东名称	北京市海淀区国有资产投资集团有限公司
实际控制人	海淀区国资委

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第三节 权益变动目的

• 一、信息披露义务人本次权益变动的目的

• 为优化国有资产资源配置，促进上市公司业务发展，实现上市公司国有股东 权益的保值增值，海淀国投将协议转让持有的中科软股份至海淀区国资中 心。

• 本次转让完成后，海淀国投仍直接持有中科软4.90238%的股份﹔海淀区国资 中心持有中科软10.11013%的股份。海淀国投为海淀区国资中心的全资下属 企业，其实际控制人均为海淀区国资委，本次股份转让在同一控制人内部进 行。

• 二、信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权 益的股份计划

• 根据《股份转让协议》中相关安排，信息披露义务人（即，海淀区国资中 心）受让海淀国投持有的中科软42,866,941 股（占中科软总股本的 10.11013%），信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信 息披露义务。

• 截至本报告出具日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月无继续增持 或处置已拥有的中科软股份的计划。

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第四节 权益变动的方式

• 一、信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况

• 本次权益变动前，海淀区国资中心不持有中科软股票；海淀国投直接持有

• 中科软股份合计63,653,040股，占中科软总股本的15.0125%。

• 本次权益变动完成后，海淀区国资中心持有中科软股份42,866,941股，占

• 中科软总股本的10.11013%；海淀国投直接持有中科软股份20,786,099股，占中 科软总股本的4.90238%；海淀国投、海淀区国资中心构成一致行动人。

二、本次权益变动的方式

海淀国投和海淀区国资中心通过签订《股份转让协议》，海淀国投本次将 持有的上市公司中科软42,866,941股（占中科软总股本的10.11013%）以 1,500,000,000.00元对价转让给海淀区国资中心。

• 三、股份转让协议主要内容

• （一）股份转让协议核心内容

• 签署主体：

• 转让方：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司

• 受让方：北京市海淀区国有资本经营管理中心

• 转让价款及支付方式

• （1）在符合《上市公司国有股权监督管理办法》和《上海证券交易所上市 公司股份协议转让业务办理指引》等规定的前提下，转让方、受让方经协商 后一致同意，将标的股份的转让价格确定为【34.99200001】元/股，转让价 款共计【1,500,000,000】元；

• （2）转让方和受让方同意，在办理标的股份转让登记完成后3日内，完成股 权转让价款的支付。

• 标的股份的交割

• （1）标的股份的过户变更登记手续办理完毕之日为交割日。自股份完成交 割之日起，标的股份相应权利及义务完全转移至受让方，受让方独立行使并 承担标的股份对应的股东权利及义务；

• （2）股份过户所需的费用由双方按照法律法规或适用的规则各自承担。 海淀国投将其持有的中科软42,866,941 股股份，占中科软总股本的 10.11013%转让海淀区国资中心，转让价格为34.99200001元/股，转让价款 为 1,500,000,000元。

• 生效条件

• （1）本协议经转让方或其授权代表（若由授权代表签署本协议的，授权代 表的授权书作为本协议附件）签署，并经受让方授权代表（若由授权代表签 署本协议的，授权代表的授权书作为本协议附件）签署并加盖公司公章；

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（2）转让方和受让方内部、外部有权决策机构同意本次股份转让（转让方 和受让方需获得国有资产监管部门针对此事项的批复文件）。

1. 签订日期：2021年1月21日

2. （二）股份性质的变化

3. 本次权益变动之前后股权均为国有股，性质未发生变化。

四、权益变动股份的权利限制情况

本次转让股份不存在被质押、冻结和权属争议等权利限制情形。

五、本次权益变动是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股 份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在上市公司拥有权益的其余股份 存在其他安排

本次转让股份不存在以上安排。

• 六、本次股份转让的授权和批准情况

• （一）已履行的程序

• 中科软股权转让已取得海淀区国资委批复同意。

• （二）尚需履行的程序

• 截至本报告书签署日，本次权益变动尚需经上海证券交易所的合规性审 核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登 记手续。

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第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

自本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人海淀国投 不存在买卖上市公司股票的情况。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本 次权益变动的相关信息进行了如实披露。信息披露义务人及一致行动人不存在 根据法律适用应当披露而未披露的其他重大信息，以及不存在为避免对本报告 书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

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第七节 信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：北京市海淀区国有资本经营管理中心

法定代表人或授权代表（签章）：

签署日期：2021年1月22日

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第八节 一致行动人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（盖章）：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司

法定代表人或授权代表（签章）：

签署日期：2021年1月22日

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第九节 备查文件

• 一、备查文件

• 信息披露义务人及一致行动人身份证明文件；

• 信息披露义务人及一致行动人签署的本报告书；

• 信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

• 《股份转让协议》；

• 海淀区国资委批复文件。

二、备查文件置备地点

本报告书全文及上述备查文件备置于中科软证券部，供投资者查阅。

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（本页无正文，为《中科软科技股份有限公司简式权益变动报告书》之盖章 页）

信息披露义务人名称（盖章）：北京市海淀区国有资本经营管理中心 法定代表人（签章）：

日期：2021年1月22日

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（本页无正文，为《中科软科技股份有限公司简式权益变动报告书》之盖章 页）

一致行动人名称（盖章）：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司

法定代表人（签章）：

日期：2021年1月22日

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附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	中科软科技股份有限 公司	上市公司所在地	北京市海淀区中关村新 科祥园甲6号楼
股票简称	中科软	股票代码	603927
信息披露义务人 名称	北京市海淀区国有资 本经营管理中心	信息披露义务人注 册地	北京市海淀区四季青路 6号
拥有权益的股份 数量变化	增加 减少 不变，但持股人发生 变化□	有无一致行动人	有 无□
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是□ 否	信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是□ 否
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）

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信息披露义务人披露前拥有权益的股股票种类：人民币普通股 份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量：0 持股比例：0 本次权益变动后，信息披露义务人拥股票种类：人民币普通股 有权益的股份数量及变动比例 变动后持股数量：42,866,941股 变动后持股比例：10.11013% 变动比例：增加10.11013% 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间：2021年1月21日 时间及方式 方式：协议转让 是否已充分披露资金来源 是  否□ 信息披露义务人是否拟于未来12个月是□ 内继续增持 否  信息披露义务人在此前6个月是否在是□ 二级市场买卖该上市公司股票 否  涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下 内容予以说明： 控股股东或实际控制人减持时是否存是□ 在侵害上市公司和股东权益的问题 否□ 控股股东或实际控制人减持时是否存是□ 在未清偿其对公司的负债，未解除公否□ 司为其负债提供的担保，或者损害公 司利益的其他情形 （如是，请注明具体情况） 本次权益变动是否需取得批准 是□ 否□ 是否已得到批准 是□ 否□

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信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：

法定代表人（签章）： 信息披露义务人（如为自然人）姓名：

签字： 日期：2021年1月22日

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