Sinosoft Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2021

Jan 22, 2021

中科软科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中科软科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中科软 股票代码：603927

信息披露义务人：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司

住所：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层 通讯地址：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层

股份变动性质：股份减少

签署日期：2021 年 1月22日

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信息披露义务人及一致行动人特别提示

一、本信息披露义务人及一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办 法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变 动报告书》（以下简称“《准则第 15 号》”）及其他相关法律、法规和规范性 文件的有关规定编写本权益变动报告书。

二、本信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程及内部规则中的任何条款，或 与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 15 号》的规定，本报 告书已全面披露信息披露义务人在中科软科技股份有限公司中拥有权益的股份变 动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义 务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在中科软科技股份有限 公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的材料进行的，除信息披露义务人及 一致行动人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告 书作出任何解释或者说明。

五、本次权益变动行为已取得北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委 员会相关批复。

六、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

第一节 释义........................................................ 4 第二节 信息披露义务人及一致行动人基本情况.......................... 5 第三节 权益变动目的................................................ 9 第四节 权益变动的方式.............................................. 10 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况............................ 12 第六节 其他重大事项................................................ 13 第七节 信息披露义务人声明.......................................... 14 第八节 一致行动人声明.............................................. 15 第九节 备查文件.................................................... 16

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第一节 释义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

信息披露义务人、海淀国投	指	北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
海淀区国资中心	指	北京市海淀区国有资本经营管理中心
上市公司、中科软	指	中科软科技股份有限公司
海淀区国资委	指	北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委 员会
本报告书	指	《中科软科技股份有限公司简式权 益变动报告书》
《股份转让协议》	指	《中科软科技股份有限公司股份转 让协议》
本次权益变动、本次股权转 让	指	北京市海淀区国有资产投资经营有限公司本 次将其持有的上市公司中科软42,866,941 股（占中科软总股本的10.11013%）以 1,500,000,000.00元转让给北京市海淀区 国有资本经营管理中心。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第 15 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 15 号——权益变动报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。

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第二节 信息披露义务人及一致行动人基本情况

一、信息披露义务人基本情况

企业名称	北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
注册地址	北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层
法定代表人	林屹
注册资本	200000万元人民币
统一社会信用代码	91110108102033073C
企业类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	投资管理；资产管理；汽车租赁（不含九座以上客 车）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）
成立日期	1992年12月
通讯地址	北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层
通讯方式	010-88488300
控股股东名称	北京市海淀区国有资产投资集团有限公司
实际控制人	海淀区国资委

二、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书出具之日，信息披露义务人的控股股东为北京市海淀区国有资产 投资集团有限公司，实际控制人为海淀区国资委。信息披露义务人的股权结构为：

海淀区国资委 100% 北京市海淀区国有资本经营管理中心 100% 北京市海淀区国有资产投资集团有限公司 100% 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司

三、信息披露义务人董事及主要高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、高级管理人员情况如下：

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姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地 区的居留权
张国斌	男	党委书记、副董事长	中国	北京	无
林屹	男	党委副书记、董事长	中国	北京	无
刘洋	男	党委副书记、董事、总经理	中国	北京	无
张泽根	男	党委副书记、董事	中国	北京	无
赵绪清	女	董事、副总经理	中国	北京	无
贾巍	男	董事、总经理助理	中国	北京	无
李剑秋	男	董事	中国	北京	无
马永义	男	董事	中国	北京	无
肖琳娜	女	监事会主席	中国	北京	无
孙丽华	女	监事	中国	北京	无
王笛	女	监事	中国	北京	无
付洪岭	男	副总经理	中国	北京	无
李国伟	男	副总经理	中国	北京	无
蔡庆安	女	总会计师	中国	北京	无

最近五年内，上述人员不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。

四、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该 公司已发行股份 5%的简要情况

1、信息披露义务人在境内、外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或者超 过该公司已发行股份 5% 的简要情况

序 号	股权持有人	持有上市 公司名称	股权占比	注册地	注册资本	上市公司经营范围
1	北京市海淀区国 有资产投资经营 有限公司	神州高铁技 术股份有限 公司	12.59%	北京市海淀 区	278079.534 6万元	轨道交通、计算机网络的技术开 发、技术咨询、技术转让、技术 服务；销售开发后的产品；计算 机系统服务；货物进出口；技术 进出口；代理进出口；项目投 资；物业管理。

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	2	北京市海淀区国	北京市海淀区国	北京三聚环	北京三聚环	5.74%	5.74%	北京市海淀	北京市海淀	234972.030	234972.030	委托生产、加工化工产品；销售
		有资产投资经营		保新材料股				区		2万元		机械设备、化工产品（不含危险
		有限公司		份有限公司								化学品及一类易致毒化学品）、
												煤炭（不在北京地区开展实物煤
												的交易、储运活动）、焦炭、燃
												料油、润滑油、润滑油的基础
												油、蜡油、化肥、生物质炭、土
												壤改良剂；货物进出口、技术进
												出口、代理进出口；技术开发、
												技术转让、技术推广、技术咨
												询、技术服务；机械设备设计；
												施工总承包；工程项目管理；工
												程勘察设计、规划设计；市场调
												查；企业管理；资产管理、投资
												管理；经济贸易咨询、投资咨
												询、企业管理咨询、企业策划、
												设计；商务服务；租赁机械设
												备。
	2、信息披露义务人在境内、外其他上市公司间接拥有权益的股份达到或者超
过该公司已发行股份					5%的简要情况
					持有上市				注册
	序号		股权持有人				股权占比				注册资本 上市公司经营范围
					公司名称				地
									北京市		234972.0302万 委托生产、加工化工产品；销售机
									海淀区		元	械设备、化工产品（不含危险化学
												品及一类易致毒化学品）、煤炭
												（不在北京地区开展实物煤的交
												易、储运活动）、焦炭、燃料油、
												润滑油、润滑油的基础油、蜡油、
	1		北京海淀科技发 展有限公司		北京三聚环保 新材料股份有 限公司		29.48%					化肥、生物质炭、土壤改良剂；货 物进出口、技术进出口、代理进出 口；技术开发、技术转让、技术推 广、技术咨询、技术服务；机械设
												备设计；施工总承包；工程项目管
												理；工程勘察设计、规划设计；市
												场调查；企业管理；资产管理、投
												资管理；经济贸易咨询、投资咨
												询、企业管理咨询、企业策划、设
												计；商务服务；租赁机械设备。
												石油天然气装备、海洋工程制造和
	2		三聚环保(香港) 有限公司		巨涛海洋石油 服务有限公司		39.26%		开曼群 岛		4,000万 港元 技术支持服务，船舶工业领域,为客 户提供一流的工程承包和专业技术
												服务的综合提供商

五、信息披露义务人存在一致行动关系的说明

信息披露义务人为海淀区国资中心全资下属企业，与海淀区国资中心构成一致

行动关系。一致行动人基础信息如下：

一致行动人：北京市海淀区国有资本经营管理中心

类型：全民所有制企业

地址：北京市海淀区四季青路6号

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法定代表人：刘卫亚 成立日期：2009年6月29日 本次权益变动后，海淀区国资中心将持有中科软10.11013%的股份

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第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

为优化国有资产资源配置，促进上市公司业务发展，实现上市公司国有股东权 益的保值增值，海淀国投将协议转让持有的中科软股份至海淀区国资中心。

本次转让完成后，海淀国投仍直接持有中科软4.90238%的股份﹔海淀区国资中 心持有中科软10.11013%的股份。海淀国投为海淀区国资中心的全资下属企业，其 实际控制人均为海淀区国资委，本次股份转让在同一控制人内部进行。

二、信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权 益的股份计划

1、根据《股份转让协议》中相关安排，信息披露义务人将其持有的中科软 42,866,941股（占中科软总股本的 10.11013%）转让给海淀区国资中心，信息披露 义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

2、截至本报告出具日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月无继续增 持或处置已拥有的中科软股份的计划。

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第四节 权益变动的方式

一、信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，海淀国投直接持有中科软股份合计63,653,040股，占中科软 总股本的 15.0125%；海淀区国资中心不持有中科软股票。

本次权益变动完成后，海淀国投直接持有中科软股份20,786,099股，占中科软 总股本的4.90238%；海淀区国资中心持有中科软股份 42,866,941 股，占中科软总 股本的10.11013%；海淀国投、海淀区国资中心构成一致行动人。

二、本次权益变动的方式

海淀国投和海淀区国资中心通过签订《股份转让协议》，海淀国投本次将持有 的上市公司中科软 42,866,941 股（占中科软总股本的10.11013% ）以 1,500,000,000元对价转让给海淀区国资中心。

三、股份转让协议主要内容

（一）股份转让协议核心内容

1、签署主体：

转让方：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司

受让方：北京市海淀区国有资本经营管理中心

2、转让价款及支付方式

（1）在符合《上市公司国有股权监督管理办法》和《上海证券交易所上市公 司股份协议转让业务办理指引》等规定的前提下，转让方、受让方经协商后一致同 意，将标的股份的转让价格确定为【34.99200001】元/股，转让价款共计 【1,500,000,000】元。

（2）转让方和受让方同意，在办理标的股份转让登记完成后3日内，完成股权 转让价款的支付。

3、标的股份的交割

（1）标的股份的过户变更登记手续办理完毕之日为交割日。自股份完成交割 之日起，标的股份相应权利及义务完全转移至受让方，受让方独立行使并承担标的 股份对应的股东权利及义务。

（2）股份过户所需的费用由双方按照法律法规或适用的规则各自承担。

4、生效条件

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（1）本协议经转让方或其授权代表（若由授权代表签署本协议的，授权代表 的授权书作为本协议附件）签署，并经受让方授权代表（若由授权代表签署本协议 的，授权代表的授权书作为本协议附件）签署并加盖公司公章；

（2）转让方和受让方内部、外部有权决策机构同意本次股份转让（转让方和 受让方需获得国有资产监管部门针对此事项的批复文件）。

5、签订日期

2021 年 1 月21日

（二）股份性质的变化

本次权益变动之前后股权均为国有股，性质未发生变化。

四、权益变动股份的权利限制情况

本次转让股份不存在被质押、冻结和权属争议等权利限制情形。

五、本次权益变动是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否 就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在上市公司拥有权益的其余 股份存在其他安排

本次转让股份不存在以上安排。

六、本次股份转让的授权和批准情况

（一）已履行的程序

本次中科软股权转让已取得海淀区国资委批复同意。

（二）尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次权益变动尚需经上海证券交易所的合规性审核， 并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

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第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

自本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人海淀区国资 中心不存在买卖上市公司股票的情况。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权 益变动的相关信息进行了如实披露。信息披露义务人及一致行动人不存在根据法律 适用应当披露而未披露的其他重大信息，以及不存在为避免对本报告书内容产生误 解应当披露而未披露的其他重大信息。

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第七节 信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司

法定代表人或授权代表（签章）：

签署日期： 2021 年 1 月 22 日

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第八节 一致行动人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（盖章）：北京市海淀区国有资本经营管理中心

法定代表人或授权代表（签章）：

签署日期： 2021 年 1 月 22 日

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第九节 备查文件

• 一、备查文件

• 1 、信息披露义务人及一致行动人身份证明文件；

• 2 、信息披露义务人及一致行动人签署的本报告书；

• 3、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

• 4 、《股份转让协议》；

• 5 、海淀区国资委批复文件。

• 二、备查文件置备地点

本报告书全文及上述备查文件备置于中科软证券部，供投资者查阅。

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（本页无正文，为《中科软科技股份有限公司简式权益变动报告书》之盖章

页）

信息披露义务人名称（盖章）：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司

法定代表人（签章）：

日期： 2021 年 1 月 22 日

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（本页无正文，为《中科软科技股份有限公司简式权益变动报告书》之盖章

页）

一致行动人名称（盖章）：北京市海淀区国有资本经营管理中心

法定代表人（签章）：

日期： 2021 年 1 月22日

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附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	中科软科技股份有限 公司	上市公司所在地	北京市海淀区中关村新科 祥园甲6号楼
股票简称	中科软	股票代码	603927
信息披露义务 人名称	北京市海淀区国有资 产投资经营有限公司	信息披露义务人 注册地	北京市海淀区西四环北路 9号鑫泰大厦三层
拥有权益的股 份数量变化	增加□减少 不变，但持股人发 生变化□	有无一致行动人	有 无□
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是□否	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是□否
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□ 赠 与□ 其他□ （请注明）

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信息披露义务人披露前拥有权益 的股份数量及占上市公司已发行 股份比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	股票种类： 持股数量： 持股比例：	人民币普通股 63,653,040股 15.0125%
本次权益变动后， 信息披露义务 人拥有权益的股份数量及变动比 例	股票种类：人民币普通股 变动后持股数量：20,786,099股 变动后持股比例：4.90238% 变动比例：减少10.11013%
在上市公司中拥有权益的股份变 动的时间及方式	时间：2021年1月21日 方式： 协议转让
是否已充分披露资金来源	是 否□
信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持	是□ 否
信息披露义务人在此前6个 月是否在二级市场买卖该上 市公司股票	是□ 否
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还 应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是 否存在侵害上市公司和股东权益 的问题		是□ 否□
控股股东或实际控制人减持时是 否存在未清偿其对公司的负债， 未解除公司为其负债提供的担 保，或者损害公司利益的其他情 形		是 □ 否 □ （如是，请注明具体 情况）
本次权益变动是否需取 得批准		是 否□
是否已得到 批准		是 否□

• 20 -

信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：

法定代表人（签章）

信息披露义务人（如为自然人）姓名： 签字： 日期：2021年1月22日

• 21 -