Sinosoft Co., Ltd — Governance Information 2021

Apr 15, 2021

公司代码：603927 公司简称：中科软

中科软科技股份有限公司

独立董事2020 年度述职报告

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和要 求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工 作制度》等规定，我们作为中科软科技股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，在2020 年度工作中，积极出席相关会议，在董 事会日常工作及决策中勤勉尽责，对董事会审议的相关事项发表了独 立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展， 维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将 2020 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

李明，男，1966 年出生。历任中国银行芜湖分行行员；中国财 政科学研究院财务与会计研究中心助理研究员；中国财政科学研究院 财务与会计研究中心副研究员、硕士生导师；现任中国财政科学研究 院财务与会计研究中心研究员、会计学博士生导师、所学位委员会委 员及学术委员会委员，兼任中国会计学会常务理事及管理会计专业委 员会委员，中国成本研究会常务理事。

冯卓志，男，1956 年出生。曾任北辰广告公司总经理；海峡旅 行社总经理、兼任国台办海峡经济科技合作中心主任助理；中国燃气 控股有限公司董事、总裁特别助理、战略发展委员会副主席、战略发

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展委员会主席。现任中国城乡发展国际交流协会监事、中国企业投资 协会常务理事。

祝中山，男，1975 年出生。曾任北京普天和平通信技术有限公 司开发部经理、副总经理、常务副总经理；中国普天信息产业集团宽 带智能研究所常务副所长；北京圣博瑞通信科技技术有限公司副董事 长；吴江圣博瑞信息科技技术有限公司总经理；现任成都国能龙源科 技有限公司总工程师。

以上独立董事均不存在影响其独立性的情况。

二、独立董事2020 年度履职概况

2020 年度，公司董事会共召开会议5 次，我们作为公司董事会 及各专门委员会成员均出席了相关会议，对所涉及的相关事项发表了 独立意见，不存在对公司有关议案提出异议的情形。我们认为，会议 的审议及决策程序均符合相关法律法规及《公司章程》的规定。报告 期内出席董事会及股东会情况如下：

董事 姓名			出席董事会情况	出席董事会情况			参加股 东大会 情况
	本年应出席 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯方式 出席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议
李明	5	5	5	0	0	否	1
冯卓志	5	5	5	0	0	否	1
祝中山	5	5	5	0	0	否	1

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司于2020 年4 月15 日召开第七届董事会第二次会 议、2020 年10 月27 日召开的第七届董事会第五次会议分别审议通 过了《关于公司与关联方日常关联交易2020 年度预计情况的议案》、

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《关于增加2020 年度日常关联交易预计额度的议案》。根据《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票 上市规则》和《公司章程》等的有关规定，我们在上述董事会召开前 审阅了相关会议材料，发表了独立意见。针对上述议案，基于独立判 断，我们认为公司2020 年度日常关联交易预计事项是公司经营活动 所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不 会因此关联交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定 价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理 的原则，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。在董事 会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《证 券法》和《公司章程》的有关规定。

（二）对外担保及资金占用情况

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》的规定，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了核查：报 告期内，公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人 提供对外担保；控股股东与其他关联方不存在违规占用公司资金的情 况。

（三）募集资金使用情况

报告期内，我们对公司募集资金的使用情况进行了审慎核查，我 们认为公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资 金使用损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司

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2020 年度募集资金有关事项的审议程序符合法律、法规和《公司章 程》的规定，符合公司和全体股东的利益。

（四）董监高薪酬情况

报告期内，独立董事作为薪酬与考核委员会的委员，对公司董事、 监事、高管人员2020 年度在公司领取报酬情况进行了审核，相关报 酬情况经各位委员审核通过后已编入公司《2020 年年度报告》中予 以披露。

（五）聘任或更换会计师事务所情况

报告期内，公司董事会审计委员会向董事会提请继续聘用致同会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度财务报告和内部控制 的审计机构。该所为公司提供审计服务，工作认真，工作成果客观公 正，能够实事求是地对公司2020 年度财务状况、经营成果和内部控 制情况进行评价，按时完成审计工作。因此，我们同意续聘致同会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度财务与内部控制审计机 构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2020 年5 月8 日，公司召开2019 年年度股东大会，审议通过了 《公司2019 年度利润分配方案》：以公司2019 年权益分派股权登记 日总股本424,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派4.50 元人民 币现金红利（含税）。2020 年5 月18 日，公司发布《中科软2019 年年度权益分派实施公告》，利润分配的股权登记日为2020 年5 月 21 日，红利发放日为2020 年5 月22 日。此次利润分配方案已实施，

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严格执行了《公司章程》中的利润分配政策。

（七）信息披露的执行情况

2020 年度，我们加强对公司信息披露工作的审核和监督。报告期 内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管 理制度》等法律法规的规定，真实、准确、完整、及时地履行了信息 披露义务。公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违 反相关承诺的情形。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所 上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，我们听取了公司2020 年度内部控制各项工作开展情况，认为公司《内部控制自我评价报告》 的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反应了公司目前内部控制 的现状。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕优势战略与 投资、内控规范实施、关联交易、定期报告等方面进行深入研究并决 策，通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的战略方 向和经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决 策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要 事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。

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四、总体评价和建议

2020 年度，公司在财务、投资、关联交易、内部控制、信息披 露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作。我们 作为公司的独立董事，本着维护公司、全体股东特别是全体中小股东 利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的 作用。2021 年，我们将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东 负责的精神，忠实履行职责，切实维护好全体股东特别是中小股东合 法权益。最后，对公司管理层及相关工作人员在我们2020 年度工作 中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。

独立董事：李明、冯卓志、祝中山

2021 年4 月15 日