Sinosoft Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Sep 3, 2020

中泰证券股份有限公司

关于中科软科技股份有限公司

首次公开发行限售股上市流通的核查意见

中泰证券股份限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为中科软科技 股份有限公司（以下简“中科软”或“公司”）首次公开发行 A股股票并在上海证券 交易所上市的保荐机构，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所 上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定，对中科软本次限售股上市 流通事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会出具的《关于中科软科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2019]1424号），中科软科技股份有限公司（以下 简称“公司”）获准向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）42,400,000股， 并于 2019年 9月 9日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前的总股 本为 381,600,000股，发行上市后公司总股本为 424,000,000股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，合计 282,188,160股， 共涉及 1,091名股东（包含待确认账户内股东 34名），该部分限售股的锁定期为 自公司股票上市之日起 12个月，将于 2020年 9月 9日上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行 A股股票完成后，总股本为 424,000,000股，其中有限售 条件流通股为 381,600,000股，无限售条件流通股为 42,400,000股。本次限售 股形成至今，公司限售股及总股本未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告 书》，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：

1、持股 5%以上股东海国投、郭丹承诺：“中科软首次公开发行股票上市之日 起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的中科软股 份，也不由中科软回购该等股份；中科软上市后 6个月内，如中科软股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价， 其直接或间接持有中科软股票的锁定期限自动延长 6个月（若上述期间公司发生 派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价 格将进行相应调整）。”

2、公司董事、监事及高级管理人员承诺：“自发行人股票上市之日起 12个月 内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。

本人持有的公司股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理 人员期间，本人每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%。 本人不会将所持有的发行人股票在买入后六个月内卖出，亦不会在卖出后六个月 内又买入。本人离任后六个月内，不转让所持有的公司股份。

本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公 司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除 息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。

因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守 上述规定。

上述承诺均不因本人职务变更或离职等原因而终止。如本人因未能履行上述 承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得该等收入的五日内将 前述收入支付给发行人指定账户。”

3、其他股东的限售安排：“若发行人股票在证券交易所上市成功，根据相关 法律法规，本次发行前已发行的股份，自本公司股票在交易所上市之日起十二个 月内不得转让。”

截至本核查意见出具日，本次限售股上市流通的股东均严格履行了上述承诺 和相关规定，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

• 1、本次限售股上市流通数量为 282,188,160股；

• 2、本次限售股上市流通日期为 2020年 9月 9日；

• 3、因本次首发限售股上市流通涉及股东人数众多，为便于投资者阅读，仅

• 列示其中持有限售股数量前 10位股东的具体情况，其他股东不逐一列示，具体 情况如下：

序号	股东名称	持有限售股数量	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通数量	剩余限售股数量
1	北京市海淀区国有资产投资经营有限公司	63,653,040	15.0125%	63,653,040	0
2	郭丹	20,160,000	4.7547%	20,160,000	0
3	孙朋	13,767,600	3.2471%	13,767,600	0
4	杨舒涵	10,809,504	2.5494%	10,809,504	0
5	程明荣	6,989,337	1.6484%	6,989,337	0
6	孙熙杰	6,540,040	1.5425%	6,540,040	0
7	邢立	5,059,022	1.1932%	5,059,022	0
8	谢中阳	4,404,946	1.0389%	4,404,946	0
9	彭敬	4,125,600	0.9730%	4,125,600	0
10	左春	4,118,400	0.9713%	4,118,400	0
11	其他限售股东	142,560,671	33.6228%	142,560,671	0
合计		282,188,160	66.5538%	282,188,160	0

六、股本变动结构表

本次限售股上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：

		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	163,064,880	-63,653,040	99,411,840
	2、境内自然人持有股份	211,655,765	-211,655,765	0
	3、其他	6,879,355	-6,879,355	0
	有限售条件的流通股份合计	381,600,000	-282,188,160	99,411,840
无限售条件的流通股份	A股	42,400,000	282,188,160	324,588,160
	无限售条件的流通股份合计	42,400,000	282,188,160	324,588,160
股份总额		424,000,000		-424,000,000

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：中科软本次申请解除限售事项符合《公司法》、《证 券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律法规的规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法 律、行政法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首 次公开发行股票中作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，中科软关于 本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构同意 中科软本次限售股份解禁并上市流通。

（以下无正文）