Sinosoft Co., Ltd — Board/Management Information 2025

Apr 11, 2025

中科软科技股份有限公司

独立董事2024 年度述职报告

（祝中山）

本人作为中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格 依照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件，以 及《中科软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中科软 科技股份有限公司独立董事工作制度》的要求，履职期间，忠实勤勉、恪尽职守， 认真出席相关会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维护公司整体利益和全 体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024 年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

祝中山先生，1975 年10 月出生，硕士。曾任北京普天和平通信技术有限公 司开发部经理、副总经理、常务副总经理；中国普天信息产业集团宽带智能研究 所常务副所长；北京圣博瑞通信科技技术有限公司副董事长；吴江圣博瑞信息科 技技术有限公司总经理。现任成都国能龙源科技有限公司总工程师。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职 务。本人已向公司董事会提交《独立董事独立性自查情况报告》，确认符合《上 市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号— —规范运作》等法律法规及规范性文件中关于独立董事独立性的要求。本人在履 职过程中能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

本人作为公司独立董事，在履职期间勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥了本人 在公司治理方面的特长，密切关注公司合规运作和战略发展的各个环节，为公司 提供了精准、实用的指导和建议，为公司提高治理水平、高质量发展起到积极促

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进作用。

2024 年度，本人积极参加股东会、董事会及董事会专门委员会会议、独立 董事专门会议，出席会议前，详细审阅公司提供的会议资料，了解议案背景；会 议中，独立、客观、审慎地行使表决权。作为公司独立董事，本人与公司管理层 保持充分沟通，及时了解公司经营状况，密切关注重大事项进展，报告期内，本 人就公司2023 年度关联交易的实施及2024 年度关联交易的预计事项进行了事前 审核认可，并出具了书面审核意见。

在编制定期报告过程中，本人作为审计委员会委员积极与公司内部审计机构 和会计师事务所沟通，密切关注审计进程和重点审计事项，督促内部审计机构和 会计师事务所高质量完成年度审计工作。

（一）出席董事会、股东会情况

报告期内，公司召开股东会1 次，董事会4 次，本人作为独立董事，对本年 度提交董事会及股东会审议的提案进行了详细的审议，对审议的全部议案均投出 了赞成票，没有反对、弃权或提出异议的情况。我认为公司2024 年度股东会、 董事会的召集、召开符合相关法律法规、规范性文件的规定，相关事项均履行了 相应的审批程序，形成的会议决议合法有效。

2024 年度出席董事会、股东会具体情况如下：

应出席 董事会次数	实际出席 董事会次数	委托出席 董事会次数	缺席 董事会次数	出席 股东会次数
4	4	0	0	1

（二）出席专门委员会情况

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人召集了2 次薪酬与考核委员 会会议，对公司高级管理人员的薪酬情况、绩效考核情况进行了讨论；作为审计 委员会委员出席了4 次审计委员会会议，对公司财务报告、关联交易、续聘会计 师事务所、修订内控管理制度等事项进行了讨论。本人勤勉尽责，认真履行各委 员会职责，在专门委员会议事过程中，运用专业知识，为公司规范运作发挥了积 极作用。

2024 年度出席董事会专门委员会具体情况如下：

	董事会 专门委员会名称	应出席次数	实际出席次数	委托出席次数	缺席次数

2

薪酬与考核委员会	2	2	0	0
审计委员会	4	4	0	0

（三）出席独立董事专门会议情况

2024 年度本人出席独立董事专门会议1 次，对公司关联交易事项、修订独 立董事相关制度的事项进行了讨论。

2024 年度出席独立董事专门会议具体情况如下：

会议名称	应出席次数	实际出席次数	委托出席次数	缺席次数
独立董事专门会议 2024 年第一次会议	1	1	0	0

2024 年度本人对董事会专门委员会、独立董事专门会议所审议的各项议案 均投了赞成票，没有反对、弃权或提出异议的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为审计委员会委员参加了公司会计师事务所2024 年度审 计时间安排沟通会议、2023 年度财务报表审阅第一次沟通会、第二次沟通会， 根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，就年报 审计计划、审计方法、重点审计事项、财务报告信息，以及审计意见等事项进行 了深入探讨和交流，积极助推内部审计机构及会计师事务所发挥作用，维护审计 结果的客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人通过参加公司股东会、关注业绩说明会召开情况、关注公司E 互动答复 等方式，积极与中小股东沟通，认真听取中小股东对公司经营管理的意见和建议， 就中小股东普遍关心的问题与公司管理层深入沟通和探讨，督促公司积极回应中 小股东的关切，充分发挥独立董事在监督公司的经营管理和保护中小投资者权益 方面的重要作用。

（六）现场工作情况

本人通过参加股东会、董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议以及 参加公司技术大会等现场考察方式，保持与公司管理层的充分沟通，深入了解公 司日常经营、财务状况及内部控制情况，及时获悉公司重大事项进展。报告期内， 本人积极履行独立董事职责，重点关注公司关联交易、员工持股计划的实施、修 订独立董事相关内控管理制度等重要事项，运用自身专业知识和经验，为公司经

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营发展、规范运作、防范风险等提供富有建设性的意见，对公司董事会作出正确 决策起到了积极作用。

（七）公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司为独立董事履职提供了必备的条件和充分的支持。日常工作 中，公司能够及时、完整、详尽地为独立董事提供履职所需的相关材料，为独立 董事科学决策提供支撑保障。积极组织独立董事参加相关培训，有助于提升独立 董事的知识储备和职业素养。公司通过购买董责险，降低了独立董事履职风险。 公司管理层保持与独立董事定期沟通，认真听取并采纳独立董事提出的建议，不 断提升公司治理水平，促进公司高质量发展。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司于2024 年4 月11 日召开的第八届董事会第六次会议、2024 年5 月7 日召开的2023 年年度股东大会分别审议通过了《关于公司与关联方日常关联交 易2023 年度实施及2024 年度预计情况的议案》，并于2024 年4 月12 日在上海 证券交易所网站披露了相关公告。

本人在独立董事专门会议上对《关于公司与关联方日常关联交易2023 年度 实施及2024 年度预计情况的议案》进行了审议和表决，并出具了事前书面审核 意见：本人认为公司2024 年度日常关联交易预计事项是公司经营活动所需，对 公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对 关联方形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联 交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司及全体股东，特别是 中小股东的权益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序符合相 关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均不存在变更或者豁免承诺的情况。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在被收购的情形。

• （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况 1、财务会计报告及定期报告披露情况

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公司严格按照相关法律法规及规范性文件的有关规定编制和披露定期报告， 分别于2024 年4 月12 日、2024 年4 月26 日、2024 年8 月27 日、2024 年10 月29 日在上海证券交易所网站披露了公司《2023 年年度报告》及其摘要、《2024 年第一季度报告》、《2024 年半年度报告》及其摘要、《2024 年第三季度报告》。 公司披露的定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，定期报告的审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章 程》的规定。

2、内部控制评价报告披露情况

公司于2024 年4 月11 日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《公司 内部控制评价报告》，并于次日在上海证券交易所网站披露了相关公告。本人认 为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，各项制度符合我 国相关法律法规及规范性文件要求，不存在内部控制重大缺陷。公司内部控制执 行情况稳健有效，为公司持续稳健发展提供了有力保障。《公司内部控制评价报 告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运作的实际情况，审议 及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

公司于2024 年4 月11 日召开的第八届董事会第六次会议、2024 年5 月7 日召开的2023 年年度股东大会分别审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特 殊普通合伙）的议案》，并于2024 年4 月12 日在上海证券交易所网站披露了相 关公告。经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资格、专 业胜任能力以及从事上市公司审计工作的丰富经验和良好职业素养。在与公司的 合作过程中能够勤勉、尽职，坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司提供优 质的审计服务。本次续聘会计师事务所的审议及表决程序符合相关法律法规、规 范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权 益的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正

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报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内，公司不存在提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的情 况。

（九）董事、高级管理人员薪酬及制定员工持股计划情况

1、董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司部分董事在公司领取固定董事报酬，在国有股东方兼任其他 岗位职务的董事，未在公司领取董事报酬；在公司兼任高级管理人员或其他岗位 职务的董事，不在公司领取专门的董事报酬，其薪酬依其在公司担任的高级管理 人员或其他岗位职务，按照公司相关薪酬管理制度执行。公司高级管理人员实行 “基本薪酬+绩效薪金”的体制，依据公司经营情况、公司所处行业的薪酬水平、 地区的物价浮动情况，以及相关人员的岗位、责任、风险等因素，经业绩考核后 核定。

经核查，报告期内，公司董事、高级管理人员在公司领取的报酬符合公司《董 事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》等相关制度的规定，不存在与公司薪酬 管理制度不一致的情况。本人认为公司目前的薪酬及绩效考核机制，可以有效地 激励董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，有利于公司的可持续发展，不 存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。

2、制定员工持股计划情况

本人对公司2023 年员工持股计划的实施给予持续关注，公司2023 年员工持 股计划所持有的公司股票锁定期于2024 年4 月20 日届满，并于2024 年4 月29 日完成相关员工的非交易过户，非交易过户部分占本次员工持股计划股份总数的 93.40%，占公司总股本的1.21%；2024 年12 月30 日，公司2023 年员工持股计 划所持股票剩余部分全部出售完毕。

本人认为公司2023 年员工持股计划的实施符合有关法律法规、规范性文件 及《2023 年员工持股计划管理办法》的规定，取得了良好的效果，实施本次员 工持股计划有利于建立和完善员工、公司、股东的利益共享机制，有利于公司的 长期可持续发展。

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四、总体评价和建议

2024 年度，公司在财务、投资、关联交易、内部控制、信息披露等各方面 均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作。本人作为公司的独立董事， 勤勉尽责、恪尽职守、独立履职，充分发挥了本人在公司治理方面的特长，对公 司重要事项决策进行审慎评估，客观、公正、独立地发表意见，有效提升了董事 会的决策水平，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

2025 年，本人将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神， 忠实履行职责，维护公司整体利益，保护全体股东特别是中小股东合法权益。最 后，对公司管理层及相关工作人员在本人2024 年度工作中给予的协助和积极配 合，表示衷心的感谢。

特此报告。

独立董事：祝中山 2025 年4 月11 日

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