Sinosoft Co., Ltd — Board/Management Information 2020

Apr 16, 2020

公司代码：603927 公司简称：中科软

中科软科技股份有限公司独立董事 关于第七届董事会第二次会议所审议有关事项的

独立意见

中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第 二次会议于2020 年4 月15 日以现场和通讯方式召开。根据《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《中科软科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 及《中科软科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《公司 独立董事工作制度》”）等相关制度的规定，我们作为公司的独立董事， 本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，基于审慎性原则，对公 司第七届董事会第二次会议审议的以下事项发表独立意见如下： 一、关于会计政策变更的独立意见

经审阅《关于会计政策变更的议案》，我们认为：本次会计政策 变更是根据财政部修订及发布的会计准则和通知进行的合理变更，符 合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状 况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决 策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及 全体股东，特别是中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策 变更。

• 二、关于公司2019 年度利润分配方案的独立意见

经审阅《公司2019 年度利润分配方案》，我们认为：2019 年度

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利润分配方案符合公司实际情况，能够实现对投资者的合理投资回报 并兼顾公司的可持续性发展。公司2019 年度利润分配方案的决策机 制、审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害 公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。我们同意该议案，并 同意将该议案提交公司2019 年年度股东大会审议。

三、关于公司内部控制评价报告的独立意见

经审阅《公司内部控制评价报告》，我们认为：公司已建立了较 为完善的内部控制制度体系并能有效的执行,各项制度符合我国相关 法律法规及规范性文件要求，不存在内部控制重大缺陷，达到了公司 内部控制的目标。《公司内部控制评价报告》全面、客观、真实地反 映了公司内部控制体系建设及运作的实际情况。我们同意公司做出的 2019 年度内部控制评价报告。

四、关于公司与关联方日常关联交易2020 年度预计情况的独立意见

经审阅《关于公司与关联方日常关联交易2020 年度预计情况的 议案》，我们认为：公司2020 年度日常关联交易预计事项是公司经营 活动所需，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，公司主要业 务不会因此关联交易而对关联方形成依赖。关联交易依据公平、合理 的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、 合理的原则，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序符合 《公 司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。我们同意该议案，并 同意将该议案提交公司2019 年年度股东大会审议。

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五、关于向银行申请综合授信额度的独立意见

经审阅《关于向银行申请综合授信额度的议案》，我们认为：公 司本次拟申请银行免担保综合授信额度用于补充公司流动资金，为公 司业务拓展和规划发展的需要，综合授信的额度是在公司生产经营需 求的基础上，经合理预测而确定的。议案的审议及表决程序符合相关 法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别 是中小股东权益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

六、关于为全资子公司北京中科软科技有限公司申请银行授信额度提 供担保的独立意见

经审阅《关于为全资子公司北京中科软申请银行授信额度提供担 保的议案》，我们认为：北京中科软为公司的全资子公司，其因经营 发展需要，拟向银行申请12,000 万元综合授信额度，公司拟为其提 供连带责任保证。因公司对北京中科软具有绝对控制权，担保风险可 控。公司为其提供担保不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的 权益。议案的审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规 定。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2019 年年度股东大 会审议。

七、关于2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立 意见

经审阅《关于2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》，我们认为：董事会关于2019 年度募集资金存放与使用情况的专

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项报告，真实的反映了公司募集资金的存放及使用情况。公司已披露 的募集资金使用情况与募集资金实际使用情况不存在差异。公司募集 资金的存放、使用和管理符合《上市公司监管指引第2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金专项存储及使用管 理制度》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形， 不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及全体股东，特别 是中小股东权益的情形。我们同意董事会关于2019 年度募集资金存 放与使用情况的专项报告。

八、关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见

经审阅《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》， 我们认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）经核查具备相应的执 业资格、专业胜任能力以及从事上市公司审计工作的丰富经验和良好 职业素养。在与公司的合作过程中勤勉、尽职，坚持独立、客观、公 正的审计准则,为公司提供了优质的审计服务。该议案的审议及表决 程序符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及全体股 东特别是中小股东权益的情形。我们同意公司续聘致同所作为公司 2020 年度审计机构，并同意将该议案提交公司2019 年年度股东大会 审议。

独立董事：李明、冯卓志、祝中山 2020 年 4 月15 日