Sinosoft Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Apr 21, 2021

中泰证券股份有限公司

关于中科软科技股份有限公司

2020 年度持续督导报告书

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于中科软科技股 份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1424 号）核准，中科软 股份有限公司（以下简称“中科软”、“上市公司”或“公司”）以 16.18 元/股的价格 首次公开发行 42,400,000 股 A 股，并于 2019 年 9 月 9 日起在上海证券交易所上 市交易。中泰证券股份有限有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）担任中 科软首次公开发行 A 股股票并持续督导的保荐机构，负责对中科软进行持续督 导，持续督导期为 2019 年 9 月 9 日至 2021 年 12 月 31 日。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所 上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，保荐机构从信息披露、募 集资金使用、公司治理及制度建设、关联交易及对外担保等方面对中科软进行了 持续督导。

2020 年度，中泰证券对中科软的持续督导情况如下：

一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况

序号	项目	工作内容
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并 针对具体的持续督导工作制度相应的工作计 划	保荐机构制定了持续督导工作制 度，并制定了相应的工作计划
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作 开始前，与上市公司或相关当事人签署持续 督导协议，明确双方在持续督导期间的权利 和义务，并报上海证券交易所备案	中泰证券已与中科软签订保荐协 议，该协议已明确了各方在持续督 导期间的权利和义务，并已报上海 交易所备案
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职 调查等方式开展持续督导工作	公司保持密切日常沟通和定期回 访，包括但不限于口头沟通、书面 沟通、视频访谈、电子资料调取与 审阅等。
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违 法违规事项公开发表声明的，应于披露前向 上海证券交易所报告，经上海证券交易所审 核后在指定媒体上公告	经核查中科软相关资料，持续督导 期间中科软未发生须公开发表声 明的违法违规事项

5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现 违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或 应当发现之日起五个工作日内向上海证券交 易所报告，报告内容包括上市公司或相关当 事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体 情况，保荐人采取的督导措施等	持续督导期间，中科软及相关当事 人无违法违规、违背承诺的情况
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人 员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 易所发布的业务规则及其他规范性文件，并 切实履行其所做出的各项承诺	持续督导期间，中科软及其董事、 监事、高级管理人员遵守相关法律 法规，并切实履行所作出的各项承 诺
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理 制度，包括但不限于股东大会、董事会、监 事会议事规则以及董事、监事和高级管理人 员的行为规范等	核查了公司治理制度建立与执行 情况，上市公司《公司章程》、三 会议事规则等制度符合相关法规 要求，本持续督导期间，中科软有 效执行了相关治理制度
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制 度，包括但不限于财务管理制度、会计核算 制度和内部审计制度，以及募集资金使用、 关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 易、对子公司的控制等重大经营决策的程序 与规则等	在持续督导期间，保荐代表人和项 目组成员对公司的内控管理制度 的实施和有效性进行了核查，该等 内控制度符合相关法规要求并得 到了有效执行，可以保证公司的规 范运行
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息披露 制度，审阅信息披露文件及其他相关文件， 并有充分理由确信上市公司向上海证券交易 所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏	保荐机构督促上市公司严格执行 信息披露制度，审阅信息披露文件 及其他相关文件，详见 “二、保 荐机构对上市公司信息披露审阅 的情况”。
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监 会、上海证券交易所提交的其他文件进行事 前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时 督促上市公司予以更正或补充，上市公司不 予更正或补充的，应及时向上海证券交易所 报告	详见“二、保荐机构对上市公司信 息披露审阅的情况”
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅 的，应在上市公司履行信息披露义务后五个 交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对 存在问题的信息披露文件应及时督促上市公 司更正或补充，上市公司不予更正或补充的， 应及时向上海证券交易所报告	详见“二、保荐机构对上市公司信 息披露审阅的情况”
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员受到中国证 监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或 者被上海证券交易所出具监管关注函的情 况，并督促其完善内部控制制度，采取措施 予以纠正	经核查，持续督导期间，上市公司 或其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员未受到中国证 监会行政处罚、上海证券交易所纪 律处分或者被上海证券交易所出 具监管关注函的情况

13	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人 等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、 实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上 海证券交易所报告	经核查，持续督导期间，中科软及 控股股东、实际控制人不存在未履 行承诺的情况
14	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针 对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 司存在应披露未披露的重大事项或与披露的 信息与事实不符的，应及时督促上市公司如 实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄 清的，应及时向上海证券交易所报告	经核查，持续督导期间，中科软未 发生该等情况
15	发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公 司做出说明并限期改正，同时向上海证券交 易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上 市规则》等上海证券交易所相关业务规则； （二）证券服务机构及其签名人员出具的专 业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏等违法违规情形或其他不当情形； （三）上市公司出现《证券发行上市保荐业 务管理办法》第七十一条、第七十二条规定 的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督 导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为 需要报告的其他情形	经核查，持续督导期间，中科软未 发生该等事项
16	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确 现场检查工作要求，确保现场检查工作质量	保荐机构制定了对上市公司的现 场检查工作计划，明确现场检查工 作要求，确保现场检查质量，并已 按规定对中科软进行了现场检查
17	上市公司出现以下情形之一的，应自知道或 应当知道之日起十五日内或上海证券交易所 要求的期限内，对上市公司进行专项现场检 查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联 方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为 他人提供担保； （三）违规使用募集资金； （四） 违规进行证券投资、套期保值业务等；（五） 关联交易显失公允或未履行审批程序和信息 披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比 上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易 所要求的其他情形	经核查，持续督导期间，中科软未 发生该等事项
18	持续关注发行人募集资金的使用、投资项目 的实施等承诺事项	督导公司募集资金的使用，关注募 集资金使用与公司招股说明书是 否一致，对募集资金存放和使用进 行了专项核查，并出具了2020 年 度募集资金存放与使用情况的专 项核查报告

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》等相关规定，持续督导人员对中科软持续督导期间的信息披露文 件进行了事前或事后审阅，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、 募集资金管理和使用的相关报告、其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容 及格式、履行的相关程序进行了检查。

经核查，保荐机构认为：中科软按照《中华人民共和国证券法》以及中国证 监会和上海证券交易所的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定 期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所 相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，中科软不存在《证 券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会 和上海证券交易所报告的事项。

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