Sinosoft Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Apr 15, 2021

中泰证券股份有限公司关于中科软科技股份有限公司 首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永 久补充流动资金的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为履行中科 软科技股份有限公司（以下简称“中科软”或“公司”）首次公开发行股票持续督导 职责的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，对公司首次公开 发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行 了核查，并出具核查意见如下：

一、首次公开发行募集资金投资项目基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金概况

经中国证券监督管理委员会《关于中科软科技股份有限公司首次公开发行股 票的批复》（证监许可[2019]1424 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 42,400,000.00 股，发行价格 16.18 元/股，募集资金总额为人民币 68,603.20 万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币 60,371.65 万元。上述资金已 于 2019 年 9 月 3 日到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开 发行股票募集资金到位情况进行了审验，并于 2019 年 9 月 3 日出具《验资报告》 （致同验字(2019)第 110ZC0139 号）。上述募集资金全部存放于募集资金专户， 相关方已就前述募集资金专户签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资 金计划投资项目及使用计划如下：

序号	项目名称	投资金额（万元）	募集资金总额（万元）
1	财险领域参考系统平台项目	17,137.75	17,137.75
2	寿险领域参考系统平台项目	16,186.37	16,186.37

序号	项目名称	投资金额（万元）	募集资金总额（万元）
3	公共卫生健康医疗监管服务平台项目	10,456.91	10,456.91
4	行业应用软件通用组件平台研发项目	7,404.70	7,404.70
5	行业应用软件运维服务支撑平台建设项目	9,185.92	9,185.92
合计		60,371.65	60,371.65

（二）募集资金投资项目变更情况

2019 年 12 月 12 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，因募投项目原拟租赁的实施地点仍 处于装修、维护状态，尚不具备入驻条件，为充分发挥公司现有资源优势，推进 募投项目顺利开展，经公司审慎研究后决定变更募投项目实施地点，具体情况为： （1）将财险领域参考系统平台项目原实施地点北京市海淀区海淀大街 35 号变更 为北京市西城区新街口外大街 8 号；（2）将寿险领域参考系统平台项目原实施地 点北京市海淀区海淀大街 35 号变更为北京市东城区和平里东街 11 号；（3）将公 共卫生健康医疗监管服务平台项目原实施地点北京市海淀区海淀大街 35 号变更 为北京市海淀区知春路 56 号；（4）将行业应用软件通用组件平台研发项目原实 施地点北京市海淀区海淀大街 35 号变更为北京市海淀区彩和坊路 10 号；（5）将 行业应用软件运维服务支撑平台建设项目原实施地点北京市海淀区海淀大街 35 号变更为北京市东城区和平里东街 11 号。

二、首次公开募集资金的使用与节余情况

公司募投项目募集资金实际使用及节余情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
募集资金净额	60,371.65
减：募集资金累计投入项目金额	47,512.11
加：银行存款利息和理财产品产生的收益扣除银行手 续费等的净额	1,057.97
节余募集资金金额	13,917.51

三、本次拟结项募投项目募集资金节余的主要原因

本次拟结项的募集资金投资项目为财险领域参考系统平台项目、寿险领域参 考系统平台项目、公共卫生健康医疗监管服务平台项目、行业应用软件通用组件

平台研发项目和行业应用软件运维服务支撑平台建设项目。截至 2021 年 3 月 31 日，上述项目已建设完成并达到预定可使用状态。

本次结项募投项目募集资金节余的主要原因为：

1、公司在募投项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定使用募 集资金，根据项目规划结合实际情况，在保证项目质量的前提下，加强项目建设 各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目实施费用。

2、公司按照募集资金管理和使用相关规定，为提高闲置募集资金的使用效 率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，依法对暂时闲置的募 集资金进行现金管理，取得了一定的理财收益，以及募集资金专户存储期间产生 了一定的现金管理收益和利息收入。

四、节余募集资金的使用计划

鉴于公司募投项目已全部建设完成，为提高节余募集资金使用效率，公司拟 将上述募投项目进行结项，并将节余募集资金共计 13,917.51 万元（含现金管理 收益和利息收入）永久补充流动资金（具体补充流动资金的金额以资金转出当日 募集资金专户实际余额为准），用于日常生产经营及业务发展。

节余资金转出后，募集资金专户将不再使用，将在节余募集资金全部转出后 予以注销。

五、本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金对公司

的影响

公司本次结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日 常经营对流动资金的需求，可提高资金的使用效率、降低公司财务风险，提升公 司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用节余募集资金永久补 充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合中国证监会和上海证券 交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

本次募投项目结项并将节余募集资金永久补流后，公司首次公开发行股票的 募集资金将全部使用完毕。

六、履行的相关审议程序

（一）董事会意见

2021 年 4 月 15 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于 募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将上述议案 提交公司 2020 年年度股东大会审议。公司董事会认为：公司首次公开发行募投 项目均已建设完成，达到预期建设目标，满足结项条件。将节余募集资金永久补 充流动资金是基于公司的实际情况考量，有利于提高节余募集资金使用效率和收 益，同意将首发募投项目节余募集资金 13,917.51 元（实际金额以资金转出当日 专户余额为准）永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。

（二）监事会意见

公司于 2021 年 4 月 15 日召开的第七届监事会第六次会议，审议通过了《关 于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公 司将首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利 于提高节余募集资金使用效率和收益，符合股东利益最大化利益原则，因此同意 将首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

（三）独立董事意见

经审议《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议 案》，独立董事认为该事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司章程》等有关规定；且公司募投项目已经完成，将节余募集 资金永久补充流动资金是基于公司的实际情况考量，有利于提高节余募集资金使 用效率和收益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同 意该议案，并同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构核查后认为：公司首次公开发行募投项目结项并使用节余 募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司第七届董事会第六次会议和第七 届监事会第六次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相 关规定。公司使用首次公开发行募投项目节余募集资金永久性补充流动资金，符 合公司实际运营的需要，能有效提高资金使用效率，不存在变相改变资金用途和 损害股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

综上，保荐机构对公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性 补充流动资金的事项无异议。

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