Sinosoft Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Apr 15, 2021

中泰证券股份有限公司

关于中科软科技股份有限公司

2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为中科 软科技股份有限公司（以下简称“中科软”或“公司”）首次公开发行股票并上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票 上市规则（2019 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》等有关规定，就中科软 2020 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查， 具体情况如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于中科软科技股份有限公司首次公开发行股 票的批复》（证监许可[2019]1424 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 42,400,000.00 股，发行价格 16.18 元/股，募集资金总额为人民币 68,603.20 万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币 60,371.65 万元。上述资金已 于 2019 年 9 月 3 日到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开 发行股票募集资金到位情况进行了审验，并于 2019 年 9 月 3 日出具《验资报告》 （致同验字(2019)第 110ZC0139 号）。

二、 募集资金的管理情况和存放情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用的效率，保护投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的 相关规定及要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、

变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

（二）募集资金的存放及专户余额情况

2019 年 9 月，公司、保荐机构与广发银行股份有限公司北京亚运村支行、 民生银行股份有限公司北京和平里支行、兴业银行股份有限公司北京永定门支行、 招商银行股份有限公司北京清华园支行、中信银行股份有限公司北京中关村支行 分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。 该等协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金专户的具体情况如下：

单位：元

				单位：元
开户人	监管银行	募集资金专户账号	账户类别	截至2020 年12 月31 日余额
中科软科技股 份有限公司	广发银行股份有限公 司北京亚运村支行	9550880042524700969	专用存款账户	44,135,868.68
中科软科技股 份有限公司	民生银行股份有限公 司北京和平里支行	631363277	专用存款账户	27,361,830.07
中科软科技股 份有限公司	兴业银行股份有限公 司北京永定门支行	321250100100461483	专用存款账户	26,389,568.88
中科软科技股 份有限公司	招商银行股份有限公 司北京清华园支行	010900059010909	专用存款账户	23,210,739.89
中科软科技股 份有限公司	中信银行股份有限公 司北京中关村支行	8110701013501710172	专用存款账户	26,108,903.04
合计				147,206,910.56

三、 募集资金的使用情况

经核查，公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》使用募集资金。截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金专户资金 合计 46,652.04 万元，尚未使用的金额为 14,720.69 万元（其中募集资金 13,719.61 万元，扣除手续费后的专户存储累计利息 1,001.08 万元），具体情况如下：

募集资金使用情况对照表

单位：元

											单位：元	单位：元
募集资金总额				603,716,500.00		本年度投入募集资金总额					237,150,174.84
变更用途的募集资金总额				无		已累计投入募集资金总额					466,520,334.22
变更用途的募集资金总额比例				无
承诺投资 项目	是否已 变更项 目（含部 分变更） （如有）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额	截至期末承诺投 入金额	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额	截至期末投 入进度(%)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
财险领域 参考系统 平台项目	否	171,377,500.00	171,377,500.00	171,377,500.00	81,834,561.15	130,914,679.03	40,462,820.97	100.00%	2020/12/31	不适用	不适用	否
寿险领域 参考系统 平台项目	否	161,863,700.00	161,863,700.00	161,863,700.00	60,334,132.06	136,734,042.31	25,129,657.69	100.00%	2020/12/31	不适用	不适用	否
公共卫生 健康医疗 监管服务 平台项目	否	104,569,100.00	104,569,100.00	104,569,100.00	45,015,295.70	79,961,205.20	24,607,894.80	100.00%	2020/12/31	不适用	不适用	否

行业应用 软件运维 服务支撑 平台建设 项目	否	91,859,200.00	91,859,200.00	91,859,200.00	30,682,316.73	69,925,324.83	21,933,875.17	76.12%	2021/3/31	不适用	不适用	否
行业应用 软件通用 组件平台 研发项目	否	74,047,000.00	74,047,000.00	74,047,000.00	19,283,869.20	48,985,082.85	25,061,917.15	66.15%	2021/3/31	不适用	不适用	否
合计	－	603,716,500.00	603,716,500.00	603,716,500.00	237,150,174.84	466,520,334.22	137,196,165.78	—	—		—	—
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况					公司于2019年12 月12 日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目 实施地点的议案》，因募投项目原拟租赁的实施地点处于装修、维护状态，尚不具备入驻条件，为充分 发挥公司现有资源优势，推进募投项目顺利开展，经公司审慎研究后决定变更募投项目实施地点，具体 情况为：（1）将财险领域参考系统平台项目原实施地点北京市海淀区海淀大街35 号变更为北京市西城 区新街口外大街8号；（2）将寿险领域参考系统平台项目原实施地点北京市海淀区海淀大街35号变更 为北京市东城区和平里东街11 号；（3）将公共卫生健康医疗监管服务平台项目原实施地点北京市海淀 区海淀大街35号变更为北京市海淀区知春路56号；（4）将行业应用软件通用组件平台研发项目原实施 地点北京市海淀区海淀大街35号变更为北京市海淀区彩和坊路10号；（5）将行业应用软件运维服务支 撑平台建设项目原实施地点北京市海淀区海淀大街35号变更为北京市东城区和平里东街11号。
募集资金投资项目实施方式调整情况					不适用

公司于 2019 年 12 月 12 日召开的第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十七次会议分别审议通 过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 9,842.60 万 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 12 募集资金投资项目先期投入及置换情况 月 12 日出具的致同专字（2019）第 110ZA7510 号《关于中科软科技股份有限公司以自筹资金预先投入 募集资金投资项目情况鉴证报告》，截至 2019 年 9 月 9 日，公司以自筹资金投入本次发行募投项目的实 际投资额为人民币 9,842.60 万元，公司拟以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金人民币 9,842.60 万 元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 公司于 2019 年 12 月 12 日召开的第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十七次会议分别审 议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案已经公司 2019 年 12 月 30 日 召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过。同意公司使用不超过人民币 20,000 万元（含 20,000 万元） 用闲置募集资金投资产品情况 的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，向各金融机构购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、定 期存款或结构性存款产品。现金管理期限为自 2019 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内。 在上述使用期限及额度内，资金可以循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。 截至 2020 年 12 月 31 日，财险领域参考系统平台项目、寿险领域参考系统平台项目和公共卫生健康医疗 监管服务平台项目出现募集资金结余，结余金额分别为 4,046.28 万元、2,512.96 万元、2,460.79 万元，结 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 余原因主要系公司在募投项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，根据项目 规划结合实际情况，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理 地降低项目实施费用所致。 募集资金其他使用情况 无

四、 募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至 2019 年 9 月 9 日，公司以自筹资金投入募投项目的实际投资额为人民 币 9,842.60 万元。2019 年 12 月 12 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出 具了《关于中科软科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 鉴证报告》（致同专字（2019）第 110ZA7510 号）

2019 年 12 月 12 日，公司召开的第六届董事会第二十三次会议、第六届监 事会第十七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自 筹资金的议案》， 同意公司使用募集资金 9,842.60 万元置换预先投入募集资金投 资项目的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，履行了必要 的决策程序。保荐机构出具了《中泰证券股份有限公司关于中科软科技股份有限 公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，同意该次置换 行为。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超 6 个月，符合《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的要求；本次使 用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

截至 2019 年 12 月 31 日，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置 换完毕。

五、 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的 情况。

六、 使用闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品的情况

2019 年 12 月 12 日，公司召开的第六届董事会第二十三次会议、第六届监 事会第十七次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金 管理的议案》，该议案已于公司 2019 年 12 月 30 日召开的 2019 年第二次临时股 东大会审议通过。为提高资金的使用效率和收益，同意公司在保证募集资金项目 投资计划正常实施的情况下，使用不超过人民币 20,000 万元（含 20,000 万元）

的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，向各金融机构购买安全性高、流动性好 的保本型理财产品、定期存款或结构性存款产品。现金管理期限为自 2019 年第 二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内。在上述使用期限及额度内，资金 可以循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。在授权额度范围内， 公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权，并由公司财务部负 责具体购买事宜。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的 决策程序。保荐机构出具了《中泰证券股份有限公司关于中科软科技股份有限公 司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，同意该事项。

本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所股票 上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规 和规范性文件的规定。有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途 的情形，未与募集资金投资计划相抵触，不影响募集资金项目正常进行，也不存 在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东 的利益。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买理财产品情况如下：

合作方名称	产品名称	产品类型	金额	起止期限	预计年化 收益率	截至2020 年12月 31 日状态
民生银行	七天通知存款	保本浮动 收益	10,000,000.00	2020/1/7-2 020/6/19	2.30%	已赎回
民生银行	七天通知存款	保本浮动 收益	14,000,000.00	2020/1/7-2 020/4/15	2.30%	已赎回
民生银行	七天通知存款	保本浮动 收益	15,000,000.00	2020/1/7-2 020/8/26	2.30%	已赎回
民生银行	七天通知存款	保本浮动 收益	16,000,000.00	2020/1/7-2 020/10/26	2.30%	已赎回
民生银行	七天通知存款	保本浮动 收益	25,000,000.00	2020/1/7-2 020/12/24	2.30%	已赎回
兴业银行	七天通知存款	保本浮动 收益	24,000,000.00	2020/1/8-2 020/10/26	2.36%	已赎回
兴业银行	七天通知存款	保本浮动 收益	26,000,000.00	2020/1/8-2 020/12/24	2.36%	已赎回
招商银行	七天通知存款	保本浮动 收益	18,000,000.00	2020/1/7-2 020/8/26	2.03%	已赎回
招商银行	七天通知存款	保本浮动 收益	22,000,000.00	2020/1/7-2 020/12/24	2.03%	已赎回

中信银行 中信银行	七天通知存款	保本浮动 收益	13,000,000.00	2020/1/7-2 020/11/26	2.01%	已赎回
	七天通知存款	保本浮动 收益	17,000,000.00	2020/1/7-2 020/12/24	2.01%	已赎回

七、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

2020 年度，公司募投项目未发生变更。

八、 变更募集资金投资项目实施地点的情况

2019 年 12 月 12 日，公司召开的第六届董事会第二十三次会议、第六届监 事会第十七次会议，分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议 案》，同意公司对上述募投项目的实施地点进行变更。公司独立董事就该事项发 表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序。保荐机构出具了《中泰证券股份 有限公司关于中科软科技股份有限公司变更募集资金投资项目实施地点的核查 意见》，同意此次变更。

本次变更募投项目实施地点的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规 则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。此 次变更仅为募投项目实施地点的变更，不存在改变募集资金用途、建设内容、研 发方向和实施方式等情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响，符合中国证 监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司 和股东利益的情形。

募投项目实施地点变更情况如下：

序号	项目名称	原实施地点	变更后实施地点
1	财险领域参考系统平台项目	北京市海淀区海淀大街35号	北京市西城区新街口外大街8号
2	寿险领域参考系统平台项目	北京市海淀区海淀大街35号	北京市东城区和平里东街11号
3	公共卫生健康医疗监管服务平台项 目	北京市海淀区海淀大街35号	北京市海淀区知春路56号
4	行业应用软件通用组件平台研发项 目	北京市海淀区海淀大街35号	北京市海淀区彩和坊路10号
5	行业应用软件运维服务支撑平台建 设项目	北京市海淀区海淀大街35号	北京市东城区和平里东街11号

九、 节余募集资金使用情况

2020 年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项 目的情况。

十、 募集资金使用的其他问题

公司不存在募集资金使用的其他情况。

十一、 会计师对募集资金存放和使实际用情况专项报告的鉴证意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对中科软公司董事会编制的《2020 年 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《关于中科 软科技股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字 (2020)第 110ZA0001 号）。报告认为，中科软公司董事会编制的《2020 年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了中科 软 2020 年度募集资金的存放和实际使用情况。

十二、 保荐机构核查意见

保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资 金专户，审阅了募集资金专户的银行对账单，查阅了公司《关于募集资金存放与 实际使用情况专项报告》、会计师《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以 及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资 金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核 查。

经核查，保荐机构认为：2020 年度公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 况，不存在违规使用募集资金的情形。已披露的相关信息及时、真实、准确、完 整，不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》 以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的情况。保荐机构对 中科软 2020 年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

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