Sinosoft Co., Ltd — AGM Information 2025

Apr 24, 2025

2024 年年度股东会 会议资料

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公司代码：603927

公司简称：中科软

中科软科技股份有限公司 2024 年年度股东会

会议资料

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二〇二五年五月

2024 年年度股东会 会议资料

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目录

2024 年年度股东会会议须知.................................................1	2024 年年度股东会会议须知.................................................1
2024 年年度股东会会议议程.................................................3
议案1	公司2024 年度董事会工作报告....................................... 6
议案2	公司2024 年度监事会工作报告...................................... 17
议案3	公司2024 年度经审计财务报告...................................... 21
议案4	公司2024 年度财务决算报告........................................ 22
议案5	公司2024 年度利润分配方案........................................ 25
议案6	关于提请股东会授权董事会决定2025 年中期利润分配的议案............ 26
议案7	公司2025 年度财务预算方案........................................ 27
议案8	公司2024 年年度报告及其摘要...................................... 28
议案9	关于公司与关联方日常关联交易2024 年度实施及2025 年度预计情况的议案29
议案10	关于向银行申请综合授信额度的议案............................... 31
议案11	关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案....... 33
议案12.00 关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案...... 34
议案13.00 关于修订《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等十四项内控制
度及制定《董事离职管理制度》的议案...................................... 35
议案14	关于选聘2025 年度审计机构的议案................................ 37

2024 年年度股东会 会议资料

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中科软科技股份有限公司

2024 年年度股东会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在中科软科技股份有 限公司（以下简称“公司”）股东会依法行使股东权利，确保股东会 的正常秩序和议事效率，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》、《公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全 体出席股东会的人员自觉遵守。

一、公司证券部具体负责股东会有关程序方面的事宜。

二、公司董事会以维护股东的合法权益、确保股东会的正常秩序 和议事效率为原则，认真履行有关职责。

三、请拟出席本次股东会现场会议的各位股东配合公司做好登记 工作，参加会议的股东须按规定出示身份证或法人单位证明以及授权 委托书等证件，经验证合格后，方可出席会议。

四、为保障会议秩序，提高会议效率，保护公司和股东的合法权 益，除出席会议的股东或股东授权代表，公司董事、监事、高级管理 人员，公司聘请的律师，董事会邀请的人员以及相关工作人员外，公 司有权依法拒绝其他任何人员进入本次股东会会场。

五、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数将不再计入现场 有效表决的股份数。

六、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关 闭手机或将其调至静音状态。全体出席人员在股东会的召开过程中，

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2024 年年度股东会 会议资料

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应以维护股东的合法权益，确保股东会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行法定职责。

七、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项 权利。

八、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需 要在会议正式开始前至少10 分钟内在证券部工作人员处登记，并填 写发言申请单，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报 告其姓名及持有公司股份的数量。每位股东发言时间一般不超过3 分 钟。由会议主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。 发言主题应与会议提案相关，与本次股东会议题无关、将泄露公司商 业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有 关人员有权拒绝回答。提案表决开始后，将不再安排股东发言。

九、参会人员应听从会议工作人员劝导，共同维护好股东会秩序 和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的 行为，工作人员有权予以制止。

十、股东或股东代表出席本次股东会所产生的费用由股东自行承 担。

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中科软科技股份有限公司

2024 年年度股东会会议议程

一、会议时间：2025 年5 月7 日 下午15：00

二、会议地点：北京市海淀区中关村新科祥园甲6 号楼公司三楼会 议室

三、会议召集人：中科软科技股份有限公司董事会

四、会议召开方式：

（一）本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式。

（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025 年5 月7 日

至2025 年5 月7 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

（三）会议出席对象：

1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可 以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司 股东。

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股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	603927	中科软	2025/4/29

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、其他人员。

五、会议主持人：董事长左春先生

六、会议议程

• （一）董事长左春先生宣布会议开始，报告出席现场会议股东人数及

代表股份数

（二）董事长左春先生介绍会议出席情况及表决方式

（三）推举现场会议的监票人、计票人

（四）听取及审议议案：

1	公司2024 年度董事会工作报告
2	公司2024 年度监事会工作报告
3	公司2024 年度经审计财务报告
4	公司2024 年度财务决算报告
5	公司2024 年度利润分配方案
6	关于提请股东会授权董事会决定2025 年中期利润分配的议案
7	公司2025 年度财务预算方案
8	公司2024 年年度报告及其摘要
9	关于公司与关联方日常关联交易2024 年度实施及2025 年度预计情况的 议案
10	关于向银行申请综合授信额度的议案
11	关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
12.00	关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案
12.01	修订《股东大会议事规则》,修订后更名为《股东会议事规则》

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	2024 年年度股东会 会议资料
12.02	修订《董事会议事规则》
13.00	关于修订《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等十四项内控 制度及制定《董事离职管理制度》的议案
13.01	修订《独立董事工作制度》
13.02	修订《独立董事年报工作制度》
13.03	修订《独立董事专门会议议事规则》
13.04	修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》，修订后更名为《董 事及高级管理人员薪酬管理制度》
13.05	修订《对外担保管理制度》
13.06	修订《对外投资管理制度》
13.07	修订《累积投票制实施细则》
13.08	修订《募集资金专项存储及使用管理制度》
13.09	修订《关联交易管理制度》
13.10	修订《利润分配管理制度》
13.11	修订《投资者关系管理制度》
13.12	修订《承诺管理制度》
13.13	修订《控股股东及实际控制人行为规范》
13.14	修订《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》
13.15	制定《董事离职管理制度》
14	关于选聘2025 年度审计机构的议案

（五）听取独立董事年度述职报告

（六）股东提问与解答

• （七）现场投票表决，与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决

• （八）监票人及计票人统计票数

• （九）请出席本次会议的见证律师宣读本次股东会法律意见书

• （十）宣布会议结束

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议案1 公司2024 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024 年度，公司董事会严格遵照《公司法》、《证券法》等法 律法规以及《公司章程》的相关规定，认真履行股东会赋予的职责， 规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。切实维护公司和 全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。

一、总体经营情况

2024 年度公司总体经营情况如下：

2024 年度公司总体经营情况如下：	2024 年度公司总体经营情况如下：	2024 年度公司总体经营情况如下：	2024 年度公司总体经营情况如下：
单位：元
主要会计数据	2024年	2023年	本期比上年同期增 减(%)
营业收入	6,671,233,219.66	6,502,633,214.95	2.59
归属于上市公司股东的净利润	355,108,191.25	654,714,013.27	-45.76
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	346,291,778.18	645,314,192.78	-46.34
经营活动产生的现金流量净额	1,249,135,076.93	195,575,184.80	538.70
基本每股收益（元／股）	0.4273	0.7912	-45.99
稀释每股收益（元／股）	0.4273	0.7912	-45.99
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股）	0.4167	0.7799	-46.57
加权平均净资产收益率（%）	10.92	21.73	减少10.81个百分 点
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）	10.65	21.42	减少10.77个百分 点
	2024年末	2023年末	本期末比上年同期 末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产	3,293,540,592.41	3,264,574,171.72	0.89
总资产	7,687,535,807.75	7,174,980,231.17	7.14

二、2024 年度董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2024 年董事会共计召开了四次会议，审议通过了三十二项议案， 涉及2023 年度经营成果的认定、利润分配及资本公积转增股本预案 的审定、2023 年度日常关联交易实施及2024 年度关联交易预计、2024

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2024 年年度股东会

会议资料

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年经营计划的审定、2023 年度财务决算及2024 年度财务预算、计提 资产减值准备、续聘会计师事务所、调整专门委员会成员等内容。会 议召开具体情况如下：

1、2024 年4 月11 日第八届董事会第六次会议审议通过以下议案：

（1） 《公司2023 年度董事会工作报告》 （2） 《公司2023 年度总经理工作报告》 （3） 《公司内部控制评价报告》 （4） 《关于公司高级管理人员2023 年度薪酬情况的议案》 （5） 《公司2024 年度经营计划》 （6） 《未来三年股东分红回报规划（2024 年-2026 年）》 （7） 《关于计提2023 年度资产减值准备的议案》 （8） 《公司2023 年度经审计财务报告》 （9） 《公司2023 年度财务决算报告》 （10） 《公司2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 （11） 《公司2024 年度财务预算方案》 （12） 《公司2023 年年度报告及其摘要》 （13） 《关于公司与关联方日常关联交易2023 年度实施及2024 年度预计情况的议案》 （14） 《关于向银行申请综合授信额度的议案》 （15） 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 （16） 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 （17） 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 （18） 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 （19） 《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》 （20） 《关于制定<独立董事专门会议议事规则>的议案》 （21） 《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 （22） 《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 （23） 《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 （24） 《关于修订<承诺管理制度>的议案》 （25） 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 （26） 《关于调整第八届董事会专门委员会成员的议案》 （27） 《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》 （28） 《关于提议召开2023 年年度股东大会的议案》

• 2、2024 年4 月25 日第八届董事会第七次会议审议通过以下议案：

（1） 《2024 年第一季度报告》

• 3、2024 年8 月26 日第八届董事会第八次会议审议通过以下议案：

• （1） 《2024 年半年度报告及其摘要》

• （2） 《关于修订<内部控制制度手册>的议案》

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4、2024 年10 月28 日第八届董事会第九次会议审议通过以下议案：

（1） 《2024 年第三季度报告》

报告期内，全体董事均亲自出席或委托出席了上述会议。全体董 事对提交至董事会审议的议案均投了同意票，没有反对或者弃权情况， 亦没有提出异议的情况。

2024 年度公司董事会的召开程序符合《公司法》等相关法律法 规、规范性文件、《公司章程》以及公司《董事会议事规则》的相关 规定，会议决议合法有效。

（二）董事会专门委员会的履职情况

公司第八届董事会下设四个专门委员会分别为：审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会，报告期内，各专 门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠 实履行各自职责，就专业事项进行研究、讨论，为董事会的科学决策 提供了支持与帮助。

（三）2024 年股东会决议的执行情况

公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召 开股东会，充分保障全体股东的平等地位及合法权益，同时聘请律师 出席股东会，对会议的召开程序、审议事项及出席人员资质进行全程 见证，同步形成完整会议记录，确保股东会程序合法合规。

2024 年董事会共召集股东会1 次，审议并通过了2023 年度定期 报告、2023 年度利润分配及资本公积金转增股本方案、2024 年关联

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交易预计、2024 年经营计划、未来三年股东分红回报规划（2024 年 -2026 年）、续聘会计师事务所等事项。公司董事会严格按照相关法 律法规履行职责，本着对全体股东负责的宗旨，全面贯彻执行股东会 审议通过的各项决议。

1、利润分配及资本公积金转增情况

报告期内，公司结合实际情况制定并实施完成了2023 年度利润 分配及资本公积金转增股本方案：以本次实施权益分派股权登记日可 参与利润分配的总股本为基数，向全体股东每10 股派5.50 元人民币 现金红利（含税），共分配现金红利32,648.00 万元（含税），占 2023 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的49.87%。 同时以资本公积金向全体股东每10 股转增4 股，共计转增23,744.00 万股，转增后公司总股本变更为83,104.00 万股。

公司2023 年度利润分配及资本公积金转增股本方案兼顾了公司 的可持续发展和对投资者的合理投资回报。

2、2023 年员工持股计划情况

公司2023 年员工持股计划于2024 年4 月20 日锁定期届满，公 司及时发布了锁定期届满的提示性公告；2024 年4 月29 日，本次员 工持股计划所持股票中的718.32 万股非交易过户部分完成过户，占 本员工持股计划比例为93.40%，涉及1,732 名员工，公司于次日发 布了相关提示性公告；2024 年12 月30 日，公司2023 年员工持股计 划所持公司股票已全部出售完毕并发布了相关公告。本次员工持股计 划的实施有利于建立和完善员工、公司、股东的利益共享机制，有利

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于公司的长期可持续发展。

（四）公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》等相关法律法规及公司各项治理制度的要求规范运作，股 东会、董事会、监事会和管理层职责分明，形成权力机构、决策机构、 监督机构和执行机构健全的治理结构。公司董事会充分发挥决策职能， 严格履行信息披露义务，积极开展投资者关系管理工作，不断提升公 司治理水平，对公司的发展和规范运作起到积极的推动作用。

报告期内，为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，健 全内控制度，公司根据中国证监会2023 年8 月发布的《上市公司独 立董事管理办法》、于2023 年12 月发布的《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》、《上市公司章程指引 （2023 年修订）》、上海证券交易所于2023 年12 月发布的《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作（2023 年12 月修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定， 对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等十 项制度进行了修订，并新制定了《独立董事专门会议议事规则》。截 至报告期末，公司治理的实际状况符合相关法律法规及中国证监会、 上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

（五）投资者关系管理情况

为切实保护中小投资者的合法权益，进一步健全和完善公司的分 红机制及利润分配政策，提升相关决策的透明度和可操作性，公司制

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定了《未来三年股东分红回报规划（2024 年-2026 年）》，在满足有 关条件的情况下，公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式 分配的股利不少于当年度实现的可分配利润的30%。

公司高度重视投资者关系管理工作，致力于建立高效、流畅、透 明的投资者互动通道，与资本市场保持多渠道、多层次的沟通互动。 报告期内，公司已形成了常态化地召开业绩说明会的模式，并不断优 化业绩说明会的召开形式以及内容，采取“视频+网络文字互动”方 式召开了公司“2023 年度业绩说明会”，并参加了上交所和国科控 股共同举办的“科技企业集中路演”活动，与投资者分享了公司2023 年度的经营情况、科技创新能力以及未来发展规划等。公司2023 年 度业绩说明会入选中国上市公司协会“2024 年业绩说明会最佳实践 案例”。

除了举办说明会之外，公司还通过上证e 互动、投资者热线电话、 现场及电话调研、组织路演、参加投资策略会及反路演等方式，主动 拓宽与投资者交流渠道，与投资者积极互动交流，广泛听取投资者的 声音，拉近投资者与公司的距离，增进投资者对公司的了解和认同， 促进公司与投资者之间建立长期、健康、稳定的关系，提升公司价值 与市场形象。

（六）信息披露情况

公司董事会严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公 司章程》、公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》

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等有关规定，充分履行信息披露义务。报告期内，公司共披露定期报 告4 份，临时公告60 份，确保了信息披露文件的真实性、准确性、 完整性和及时性，充分保障了所有投资者平等获取信息的权益。报告 期内，公司采用表格、图形和文字相结合的方式，通过视觉辅助工具 增强信息的可读性和吸引力，确保披露内容直观易懂。公司在上海证 券交易所2023 年度信息披露评级中，获评A 级，入选中国上市公司 协会“2024 年上市公司董办最佳实践案例”。

（七）学习培训情况

公司董事会充分重视各级监管的新举措和新动向，积极主动学习 各项新法新规，不断提升公司治理水平，提高公司质量。公司董事长、 董事、监事及高级管理人员积极参加上海证券交易所、北京证监局及 上市公司协会组织的相关培训，以提升经营决策水平和公司治理能力。 2024 年度，公司董事长、董事会秘书、财务总监均参加了北京上市 公司协会组织的“2024 年度监管工作会议”，深入理解了2024 年中 国证监会系统工作会议精神及监管重点，公司将以“不造假、重规范、 提价值、强回报”为原则，不断增强合规经营意识，积极促进公司高 质量发展。

三、2025 年经营计划

国家提出要大力发展新质生产力，科技生态将成为未来整个国民 经济的核心，各行各业在新质生产力发展过程中，都将面临着信息化、 数字化、智能化转型，行业信息化建设需求未来有望迎来进一步增长， 因此公司要积极融入新质生产力发展浪潮，发挥行业头部ISV 的先天

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优势，与客户和合作伙伴共同成长，实现新的业务突破。在新生态中 持续强化公司在各领域的专业化能力，创造更多新的机会。 2025 年，公司的重点工作计划如下：

（一）销售及客户拓展计划

2025 年，公司将对专业服务进行分类和分级引导，强调产品和 高技术含量业务（专业服务）收入增长，以及“保险+”（嵌入式保 险）的业务增长，以通过商业经营方式占领科技制高点作为公司专业 化发展的主线。

公司将充分利用行业的纵横关系，不断扩展已有成果，强调老客 户“活跃度”；不断丰富完善中科软“保险+”体系，提高深度、拓 宽广度，由内而外辐射核心行业外围，向其上下游渗透扩展，逐步进 入新的行业细分市场；借助行业应用软件开发、运维服务、系统集成 等传统优势业务，拓展持续性的运营服务、云服务、SaaS 服务、外 包云服务，关注活跃用户收入的增量增长，提升活跃用户在总收入中 的比重。

2025 年，除了基础软件之外，还应关注应用软件的国产替代， 包括财务、HR、ERP、管理会计（IFRS17）等多个关键应用软件的替 代机会。公司将继续重点关注保险行业实施新会计准则（IFRS17）带 来的机遇，抢占保险客户相关系统升级换代的业务机会，提升相关产 品的市场占有率。随着IFRS17 的实施，金融行业为利用管理会计加 强企业经营管理及决策提供了更多示范，各行各业都会不同程度地借 鉴，完成数字化的“全品类，全组织，全核算”。企业数字化管理正

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从记录为主向计算辅助方向迈进，因此除了在保险客户推进管理会计 软件系统的销售外，公司也会积极关注其他行业的数字化管理需求， 利用保险领域的技术和经验积累向更多行业领域拓展。

公司将积极发挥行业头部ISV 的先天优势，与客户和合作伙伴共 同成长，实现新的业务突破。在新生态中应持续强化在各领域中的专 业化能力，坚持合作共赢，最终形成差异化的优势，从而给客户提供 更多的选择。通过生态合作拓展市场，实现多赢的局面。

2025 年，公司将加快开拓国际市场，增强在已进入地区的品牌 影响力，在2024 年东亚、东南亚、南亚、中亚、非洲等地的市场开 拓基础上，2025 年力争实现更多大陆以外客户项目的落地。

（二）研发及技术创新

2025 年，公司将继续坚持以行业核心软件系统为基础，完善行 业应用软件参考模型，强调组件平台和脚本规范，注重在数据架构、 系统群／功能集／用户体验、组件平台／脚本规范这三大行业应用软 件核心要素方面形成竞争壁垒。

在研发重点上，公司将抓住AI 大模型对于软件开发带来的变革 机遇，关注AIGC 在业务场景中的落地方案。将行业参考模型与MaaS 平台建设进一步融合，借助AIGC 技术完善“低代码”平台，将“低 代码”开发融入客户复杂核心系统群的建设过程中，突出语义向量计 算和“注意力机制”计算，进一步重点推进各行业应用领域垂直MaaS 平台研发及应用解决方案的落地；持续关注垂域模型的RAG 技术，加 大对多模态数据标注、存贮及应用集成的理解与应用，在场景层面关

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注软件系统运维，从而在AIGC 浪潮下，通过自身的竞争优势进一步 提高核心竞争力。同时将推广区块链技术，参与联盟链账本数据结构 标准制订，形成各分行业数据结构标准。

抓住国产化和自主可控机遇占领重要领域市场，增强行业可靠性 软件开发及综合集成服务能力。继续发挥公司作为软件所科技成果转 化重要平台的积极作用，在响应软件所重大科技成果产业化过程中， 努力形成示范应用。

持续追踪新技术热点，加快研发成果物的转化，强化领域模型和 方法论的创新，注重研发成果的传承，加强领域知识的积累和自有能 力的积累，不断完善自有品牌和技术体系，在客户端实现技术赋能。 通过“软件技术大会”、“保险IT 应用峰会”等技术交流活动，发 挥公司在工程师群体及客户层面的影响力。

（三）管理体系建设

2025 年，公司继续将业绩作为干部调整和部门考核的基本规则， 完善内部考核体系，强化考核目标完成率，持续完善“助推式”集约 化管理，加强公司内部管理、合作者管理、项目质量管理、大型项目 投标管理和项目执行监督管理。形成公司全部投入+类NGO 的方式， 强化“自助公共服务意识”和“运行自发互助组织能力”，建立类 NGO 的评估和监管体系。

（四）人才队伍建设

2025 年，公司将在强调管理规则、营销、实施技术和企业文化 的基础上，加速人才队伍建设，强化人才的培养和培训。推进干部年

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轻化进程，加大青年管理人员和高绩效者的决策力培养，培养既懂技 术，又懂经营管理的复合型人才。不断改善公司的工作环境，提高员 工待遇和个人成就感，继续探索多样化的员工激励手段，创造积极向 上的企业文化，保证有业绩、有能力的业务骨干不断晋升。

上述议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提请各 位股东及股东代表审议。

中科软科技股份有限公司董事会 2025 年5 月7 日

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2024 年年度股东会 会议资料

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议案2 公司2024 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

一、2024 年度监事会日常会议情况

2024 年监事会共召开了四次会议，审议通过了十五项议案，涉 及2023 年度经营成果的认定、利润分配及资本公积金转增股本预案 的审定、2023 年度日常关联交易实施及2024 年度关联交易预计、2023 年度财务决算及2024 年度财务预算、计提资产减值准备、续聘会计 师事务所等内容。会议召开具体情况如下：

• 1、2024 年4 月11 日第八届监事会第六次会议审议通过以下议案：

• （1）《公司2023 年度监事会工作报告》

• （2）《公司内部控制评价报告》

• （3）《关于公司高级管理人员2023 年度薪酬情况的议案》

• （4）《未来三年股东分红回报规划（2024 年-2026 年）》

• （5）《关于计提2023 年度资产减值准备的议案》

• （6）《公司2023 年度经审计财务报告》

• （7）《公司2023 年度财务决算报告》

• （8）《公司2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

• （9）《公司2024 年度财务预算方案》

• （10）《公司2023 年年度报告及其摘要》

• （11）《关于公司与关联方日常关联交易2023 年度实施及2024 年度预计情况的议案》

• （12）《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

• 2、2024 年4 月25 日第八届监事会第七次会议审议通过以下议案：

• （1）《2024 年第一季度报告》

• 3、2024 年8 月26 日第八届监事会第八次会议审议通过以下议案：

• （1）《2024 年半年度报告及其摘要》

• 4、2024 年10 月28 日第八届监事会第九次会议审议通过以下议案：

• （1）《2024 年第三季度报告》

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报告期内，全体监事均亲自出席或委托出席了上述会议。全体监 事对提交至董事会审议的议案均投了同意票，没有反对或者弃权情况， 亦没有提出异议的情况。

2024 年度公司监事会的召开程序符合《公司法》等相关法律法规、 规范性文件、《公司章程》以及公司《监事会议事规则》的相关规定， 会议决议合法有效。

二、2024 年度监事会工作回顾

2024 年度，监事会严格依据《公司法》、《证券法》等法律法 规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，认真履行监督职责， 对公司的重大决策事项等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对 公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行了有效的监督，并 不定期地检查公司经营和财务状况，积极维护公司、员工以及全体股 东的权益。现将2024 年监事会主要工作情况汇报如下：

（一）公司依法运作的情况

报告期内，为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，健 全内控制度，公司根据中国证监会2023 年8 月发布的《上市公司独 立董事管理办法》、于2023 年12 月发布的《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》、《上市公司章程指引 （2023 年修订）》，上海证券交易所于2023 年12 月发布的《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作（2023 年12 月修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，

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对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等十 项制度进行了修订，并新制订了《独立董事专门会议议事规则》。

2024 年度，监事会依法对公司运作情况进行监督，监事会成员 列席了公司股东会、董事会会议。公司监事一致认为公司按照国家相 关法律、法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制 度，决策程序符合相应规定。公司董事和高级管理人员在履行职务时， 不存在违反法律法规和《公司章程》，以及损害公司及股东利益的行 为。

（二）检查公司财务情况

2024 年度，监事会对公司的财务管理制度、内部控制制度和财 务状况等进行了认真地检查，认为公司目前财务会计制度健全，会计 无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良 好。

（三）公司关联交易情况

2024 年度，公司与关联方的日常关联交易，是基于公司正常生 产经营需要所发生的，关联交易根据市场价格定价，定价公允，遵循 了平等自愿、公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东 利益的情况，不影响公司的独立性。

（四）公司对外担保及股权、资产置换情况

2024 年度，公司无对外担保或股权、资产置换情况，也无其他 损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（五）公司信息披露情况

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2024 年度，监事会对公司执行《信息披露管理制度》、《内幕 信息知情人登记制度》等制度的情况进行认真审核后，认为公司已按 照信息披露相关规定真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息， 不存在信息披露违规的情形。公司2023 年度信息披露获上海证券交 易所评级为A 级，并获“2024 年业绩说明会最佳实践案例”、“2024 年上市公司董办最佳实践案例”。

报告期内，监事会认真履行监督职责，对公司运作情况进行监督， 对公司财务状况进行例行检查，对董事会编制的定期报告进行审核并 提出了书面审核意见且监事签署了书面确认意见，列席了公司股东会、 董事会会议。监事会认为：公司的各项决策程序合法，公司董事及高 级管理人员执行公司职务时没有违反法律法规、《公司章程》或损害 公司利益的行为，也没有滥用职权以及损害股东和员工利益的行为。 公司的财务状况和经营成果是客观、真实的。

上述议案已经公司第八届监事会第十次会议审议通过，现提请各 位股东及股东代表审议。

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议案3 公司2024 年度经审计财务报告

各位股东及股东代表：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留 意见的审计报告。

具体内容详见公司于2025 年4 月12 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中科软2024 年 度审计报告》。

上述议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提请各 位股东及股东代表审议。

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议案4 公司2024 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2024 年，经过公司全体员工的共同努力，全年共实现营业收入 66.71 亿元，利润总额3.62 亿元，归属于母公司股东的净利润3.55 亿元，具体情况汇报如下：

一、2024 年度财务数据及变动情况：

（一）主要财务指标说明：

单位：万元

主要财务指标	2024年	2023年	增长额	增长率（%）
营业收入	667,123.32	650,263.32	16,860.00	2.59
利润总额	36,155.63	64,363.03	-28,207.40	-43.83
净利润	35,510.82	65,471.40	-29,960.58	-45.76
扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润	34,629.18	64,531.42	-29,902.24	-46.34
资产总计	768,753.58	717,498.02	51,255.56	7.14
其中：货币资金余额	394,152.96	303,289.57	90,863.39	29.96
股东权益合计	329,354.06	326,457.42	2,896.64	0.89
经营活动产生的现金流量净额	124,913.51	19,557.52	105,355.99	538.70

1、2024 年，公司全年实现营业收入66.71 亿元，较2023 年增 长1.69 亿元，同比增长2.59%，其中：系统集成类业务收入16.67 亿元，同比增长35.67%，软件类业务收入49.89 亿元，同比下降5.14%。 公司2024 年利润总额为3.62 亿元，同比下降43.83%；归属于母公 司股东的净利润3.55 亿元，同比下降45.76%。主要原因受市场环境 影响，部分客户需求减少，IT 投入减少，导致公司软件类业务收入 减少，毛利率降低，利润降低。

2、截至2024 年12 月31 日，公司期末总资产为76.88 亿元，较 2023 年期末增加5.13 亿元，同比增长7.14%，公司期末总资产增长 较快主要系货币资金较去年同期增长较快所致，截至2024 年12 月

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31 日，公司货币资金余额为39.42 亿元，占总资产比重的51.27%， 公司资产质量保持良好。

3、2024 年，公司经营活动产生的现金流量净额为12.49 亿元， 较去年同期增加10.54 亿元，同比增长538.70%，主要归因于公司在 收付款管理及现金流管控方面的精准施策。一方面，公司对部分合同 条款中收付款约定进行了优化，缩短收款周期、明确付款时间节点， 增强了收款的及时性。另一方面，公司通过完善现金流考核体系，将 现金流指标纳入绩效考核，激发各部门加速回款的积极性，有效提升 了资金回笼速度，共同促使经营性现金流实现大幅增长

4、公司2024 年新签固定金额合同62.58 亿元，签订的框架合同 （根据最终实际执行情况结算收入的销售合同）预计执行金额约45 亿元。固定金额合同及框架合同预计最终执行金额合计约107.58 亿 元。

（二）主要财务指标分析说明

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
基本每股收益（元／股）	0.4273	0.7912	-45.99
稀释每股收益（元／股）	0.4273	0.7912	-45.99
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股）	0.4167	0.7799	-46.57
毛利率（%）	25.93	31.56	减少5.63个百分点
净利率（%）	5.32	10.07	减少4.75个百分点
加权平均净资产收益率（%）	10.92	21.73	减少10.81个百分点
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	10.65	21.42	减少10.77个百分点

• 1、受净利润下降的影响，公司2024 年每股收益有所下降。

• 2、2024 年，公司受市场环境影响，部分客户IT 投入减少，毛利

• 率减少5.63 个百分点，净利率减少4.75 个百分点。

• 3、由于2024 年公司净利润较去年同期下降，2024 年，公司加权

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平均净资产收益率10.92%，较去年同期减少10.81 个百分点。

二、子公司情况

2024 年纳入公司报表合并范围的子公司共有21 家，其中包括二 级全资子公司11 家及三级子公司10 家。主要子公司情况：

单位：万元

公司名称	主要业务	注册资本	2024年末/2024年度	2024年末/2024年度	2024年末/2024年度
			总资产	净资产	净利润
上海中科软	计算机技术开发、转让、咨 询、服务	1,200.00	37,445.47	29,546.98	2,397.75
北京中科软	软件开发、系统集成服务	10,000.00	135,788.3 2	25,696.52	5,114.79
深圳中科软 （信息系统）	计算机软件开发、服务	2,000.00	6,489.58	3,479.40	551.00
中科软国际	计算机软件开发、服务	600.00 （港币）	7,577.96	4,107.59	372.96

上述议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提请各 位股东及股东代表审议。

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议案5 公司2024 年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

公司2024 年度利润分配方案为：以本次实施权益分派股权登记 日可参与利润分配的总股本为基数，向全体股东每10 股派3.40 元人 民币现金红利（含税），预计共分配现金红利28,255.36 万元（含税）， 占2024 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的 79.57%。

具体内容详见公司于2025 年4 月12 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中科软关于2024 年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-006）。

上述议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提请各 位股东及股东代表审议。

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议案6 关于提请股东会授权董事会决定2025 年中期利润分配 的议案

各位股东及股东代表：

为维护公司价值及股东权益，根据《上市公司监管指引第3 号— —上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法 规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请股东会授权董事会 在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排及对股东合理回 报的前提下，且在满足以下中期利润分配前提条件范围内，制定并实 施具体的中期利润分配方案。

2025 年中期利润分配前提条件：

1、公司在当期盈利、累计未分配利润为正；

2、公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求；

3、中期现金分红金额上限不超过当期归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润。

授权期限自本议案经2024 年年度股东会审议通过之日起至公司 2025 年年度股东会召开之日止。

上述议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提请各 位股东及股东代表审议。

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议案7 公司2025 年度财务预算方案

各位股东及股东代表：

2025 年度公司财务预算方案如下：

一、营业收入：计划比2024 年增长0%～10%；

二、销售费用：计划比2024 年增长0%～10%； 三、管理费用：计划比2024 年增长0%～10%； 四、净利润：计划比2024 年增长0%～10%。

特别提示： 上述财务预算为公司2025 年度经营计划，能否实现 取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场状况变化等多种因素，具 有不确定性。上述财务预算指标不构成公司管理层对2025 年度的盈 利预测及业绩承诺，请投资者注意投资风险。

上述议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提请各 位股东及股东代表审议。

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议案8 公司2024 年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

公司2024 年年度报告及其摘要的具体内容详见公司于2025 年4 月12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露 媒体上披露的《中科软2024 年年度报告》、《中科软2024 年年度报 告摘要》。

上述议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提请各 位股东及股东代表审议。

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议案9 关于公司与关联方日常关联交易2024年度实施及2025

年度预计情况的议案

各位股东及股东代表：

2024 年度日常关联交易的执行及2025 年度预计情况如下：

单位：万元

关联交易类别	关联交易对象名称	关联关系	2025 年 预计交易金 额	2024 年 预计交易金 额	2024 年 实际发生金 额	定价依据
采购商品 接受劳务	中国科学院 软件研究所	实际控制人	600.00	500.00	288.35	市场价格
	重庆恩菲斯 软件有限公司	中科方德 持股100.00%	-	10.00	-	市场价格
	小计		600.00	510.00	288.35	-
销售商品 提供劳务	中国科学院 软件研究所	实际控制人	1,000.00	1,500.00	46.76	市场价格
	中科方德 软件有限公司	实际控制人 持股14.17%	100.00	50.00	50.00	市场价格
	重庆恩菲斯 软件有限公司	中科方德 持股100.00%	-	10.00	-	市场价格
	国科础石（重庆） 软件有限公司	实际控制人 持股9.17%	-	30.00	-	市场价格
	中科嘉速（北京） 信息技术有限公司	控股股东 持股28.85%	-	20.00	12.23	市场价格
	小计		1,100.00	1,610.00	108.99	-
其他	其他可能发生日常经营性关联交 易的企业		200.00	200.00	53.50	市场价格
	合计		1,900.00	2,320.00	450.84	-

备注：“其他-其他可能发生日常经营性关联交易的企业”2024 年实际发生金额53.50 万元，分 别为公司与安捷中科（北京）数据科技有限公司2024 年发生的日常经营性关联交易28.30 万元， 交易类别“采购商品、接受劳务”；与中科方德软件有限公司2024 年发生的日常经营性关联交 易25.20 万元，交易类别“销售商品、提供劳务”,此类别下2024 年与中科方德累计发生金额为 75.20 万元。

具体内容详见公司于2025 年4 月12 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中科软关于公司 与关联方日常关联交易2024 年度实施及2025 年度预计情况的公告》 （公告编号：2025-008）。

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上述议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，以及公司 独立董事专门会议2025 年第一次会议审议通过。现提请各位股东及 股东代表审议，关联股东将回避表决。

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议案10 关于向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

因公司主营业务拓展和规划发展的需要，公司拟向下列银行申请 免担保综合授信：

向交通银行北京西区支行申请综合授信额度人民币肆亿元整，其 中中科软科技股份有限公司授信额度叁亿元整，北京中科软科技有限 公司授信额度壹亿元整，期限二年；

向广发银行北京分行申请综合授信额度人民币肆亿元整，其中中 科软科技股份有限公司授信额度叁亿元整，期限二年，北京中科软科 技有限公司授信额度壹亿元整，期限一年；

向中信银行中关村支行申请综合授信额度人民币叁亿元整，其中 中科软科技股份有限公司授信额度贰亿元整，北京中科软科技有限公 司授信额度壹亿元整，期限一年；

向中国民生银行股份有限公司北京新街口支行申请综合授信额 度人民币贰亿元整，其中中科软科技股份有限公司授信额度壹亿元整， 北京中科软科技有限公司授信额度壹亿元整，期限一年；

向宁波银行北京分行申请综合授信额度人民币贰亿元整，期限一 年；

向邮储银行平谷支行申请综合授信额度人民币贰亿元整，期限一 年；

向招商银行北京清华园科技金融支行申请综合授信额度人民币 壹亿伍仟万元整，期限一年；

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向中国工商银行海淀支行申请综合授信额度人民币壹亿伍仟万 元整，期限一年；

向中国农业银行股份有限公司北京海淀东区支行申请综合授信 额度人民币壹亿元整，期限一年。

上述授信银行、授信额度及期限、具体授信品种及用途将以银行 最终实际审批为准，综合授信额度在期限内可循环使用。

上述议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提请各 位股东及股东代表审议。

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议案11 关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更 登记的议案

各位股东及股东代表：

根据2024 年7 月1 日起实施的《公司法》及中国证监会于2024 年12 月27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期 安排》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及 需求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行 使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司拟根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股 票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，对现行《公司章 程》进行修订并办理工商备案。

具体内容详见公司于2025 年4 月12 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中科软关于修订 〈公司章程〉及其附件的公告》（公告编号：2025-011）、《中科软 公司章程（2025 年4 月）》。

上述议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提请各 位股东及股东代表审议。

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议案12.00 关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，保证内部控制 管理制度能够与上位法有效衔接，公司根据相关法律法规及规范性文 件的有关规定，并结合实际情况，拟对《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》的相应条款进行修订。

请对以下子议案分别进行审议并表决：

12.01 修订《股东大会议事规则》,修订后更名为《股东会议

事规则》

12.02 修订《董事会议事规则》

具体内容详见公司于2025 年4 月12 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中科软股东会议 事规则（2025 年4 月）》、《中科软董事会议事规则（2025 年4 月）》。

上述议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提请各 位股东及股东代表审议。

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议案13.00 关于修订《独立董事工作制度》、《关联交易管理 制度》等十四项内控制度及制定《董事离职管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，保证内部控制 管理制度能够与上位法有效衔接，公司根据相关法律法规及规范性文 件的有关规定，并结合实际情况，拟对《独立董事工作制度》、《关 联交易管理制度》等十四项内控管理制度的相应条款进行修订，并制 定《董事离职管理制度》。

请对以下子议案分别进行审议并表决：

• 13.01 修订《独立董事工作制度》 13.02 修订《独立董事年报工作制度》 13.03 修订《独立董事专门会议议事规则》

• 13.04 修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》，修

订后更名为《董事及高级管理人员薪酬管理制度》

• 13.05 修订《对外担保管理制度》

• 13.06 修订《对外投资管理制度》

• 13.07 修订《累积投票制实施细则》

• 13.08 修订《募集资金专项存储及使用管理制度》

• 13.09 修订《关联交易管理制度》

• 13.10 修订《利润分配管理制度》 13.11 修订《投资者关系管理制度》 13.12 修订《承诺管理制度》

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13.13 修订《控股股东及实际控制人行为规范》 13.14 修订《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》 13.15 制定《董事离职管理制度》

具体内容详见公司于2025 年4 月12 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中科软独立董事 工作制度（2025 年4 月）》、《中科软独立董事年报工作制度（2025 年4 月）》、《中科软独立董事专门会议议事规则（2025 年4 月）》、 《中科软董事及高级管理人员薪酬管理制度（2025 年4 月）》、《中 科软对外担保管理制度（2025 年4 月）》、《中科软对外投资管理 制度（2025 年4 月）》、《中科软累积投票制实施细则（2025 年4 月）》、《中科软募集资金专项存储及使用管理制度（2025 年4 月）》、 《中科软关联交易管理制度（2025 年4 月）》、《中科软利润分配 管理制度（2025 年4 月）》、《中科软投资者关系管理制度（2025 年4 月）》、《中科软承诺管理制度（2025 年4 月）》、《中科软 控股股东及实际控制人行为规范（2025 年4 月）》、《中科软防范 控股股东及关联方占用公司资金专项制度（2025 年4 月）》、《中 科软董事离职管理制度（2025 年4 月）》。

上述议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提请各 位股东及股东代表审议。

中科软科技股份有限公司董事会 2025 年5 月7 日

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2024 年年度股东会 会议资料

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议案14 关于选聘2025 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2025 年度财 务报告及内部控制审计机构。

具体内容详见公司于2025 年4 月12 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中科软关于变更 会计师事务所的公告》（公告编号：2025-013）。

上述议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提请各 位股东及股东代表审议。

中科软科技股份有限公司董事会 2025 年5 月7 日

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