Sinosoft Co., Ltd — AGM Information 2024

Apr 11, 2024

证券代码：603927 证券简称：中科软 公告编号：2024-005

中科软科技股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六 次会议于2024 年4 月11 日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知 已于2024 年3 月29 日以电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。 本次会议应出席董事9 人，实际亲自出席董事8 人，非独立董事武延 军先生委托董事张瑢女士代为出席并行使表决权；公司全体监事列席 了本次会议。本次会议由公司第八届董事会召集，董事长左春先生主 持会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、 行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，审议并通过了以下议案：

议案一、《公司2023 年度董事会工作报告》

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

议案二、《公司2023 年度总经理工作报告》

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

议案三、《公司内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒体上披露的《2023 年度内部控制评价报告》。

证券代码：603927 证券简称：中科软 公告编号：2024-005

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会2024 年第一次会议以全票同 意的表决结果审议通过。

议案四、《关于公司高级管理人员2023 年度薪酬情况的议案》

依据相关法律法规及公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理 制度》的有关规定，公司高级管理人员实行“基本薪酬+绩效薪金” 的体制，具体薪酬依据公司经营情况、公司及所处行业的薪酬水平、 地区的物价浮动情况，以及相关人员的岗位、责任、风险等因素，经 业绩考核后核定。公司高级管理人员2023 年度薪酬情况详见公司同 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上 披露的《2023 年年度报告》中“第四节 公司治理/四、董事、监事 和高级管理人员的情况”。

关联董事左春先生、孙熙杰先生、邢立先生回避表决。 表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024 年第一次会议以 全票同意的表决结果审议通过。

议案五、《公司2024 年度经营计划》

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案已经公司董事会战略与投资委员会2024 年第一次会议以 全票同意的表决结果审议通过。

议案六、《未来三年股东分红回报规划（2024 年-2026 年）》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒体上披露的《未来三年股东分红回报规划（2024 年-2026 年）》。

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表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• 本议案已经公司董事会战略与投资委员会2024 年第一次会议以

• 全票同意的表决结果审议通过。

• 本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

议案七、《关于计提2023 年度资产减值准备的议案》

• 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

• 及指定信息披露媒体上披露的《关于计提2023 年度资产减值准备的 公告》（公告编号：2024-007）。

• 表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• 本议案已经公司董事会审计委员会2024 年第一次会议以全票同

• 意的表决结果审议通过。

议案八、《公司2023 年度经审计财务报告》

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• 本议案已经公司董事会审计委员会2024 年第一次会议以全票同

• 意的表决结果审议通过。

• 本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

议案九、《公司2023 年度财务决算报告》

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• 本议案已经公司董事会审计委员会2024 年第一次会议以全票同

• 意的表决结果审议通过。

• 本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

议案十、《公司2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

• 公司2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

证券代码：603927 证券简称：中科软 公告编号：2024-005

以本次实施权益分派股权登记日可参与利润分配的总股本为基 数，向全体股东每10 股派5.50 元人民币现金红利（含税），预计共 分配现金红利32,648.00 万元（含税），占2023 年度合并报表中归属 于上市公司普通股股东的净利润的49.87%。同时以资本公积金向全 体股东每10 股转增4 股，共计转增23,744.00 万股，转增后公司总 股本变更为83,104.00 万股（最终以中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记为准）。

如在实施权益分派的股权登记日前公司可参与利润分配的总股本 发生变动的，拟维持每股分配/转增比例不变，相应调整分配/转增总 额，并将另行公告具体调整情况。

为顺利实施公司2023 年度利润分配及资本公积金转增股本事项， 公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会委派人员办理以下事 宜：

(一)公司2023 年度利润分配及资本公积金转增股本事项在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理审批、登记、备案、核准、 结算等手续；

(二)公司2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案经股东 大会审议通过并实施完成后，相应变更公司注册资本、修改《公司章 程》相关条款及办理工商变更登记等事宜。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒体上披露的《关于2023 年年度利润分配及资本公 积金转增股本预案的公告》（公告编号：2024-008）。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

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议案十一、《公司2024 年度财务预算方案》

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

议案十二、《公司2023 年年度报告及其摘要》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒体上披露的《2023 年年度报告》、《2023 年年度报 告摘要》。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会2024 年第一次会议以全票同 意的表决结果审议通过。

本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

议案十三、《关于公司与关联方日常关联交易2023 年度实施及 2024 年度预计情况的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒体上披露的《关于公司与关联方日常关联交易2023 年度实施及2024 年度预计情况的公告》（公告编号：2024-009）。

• 关联董事武延军先生、张瑢女士回避表决。

• 表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案已分别经公司独立董事专门会议2024 年第一次会议、董事

• 会审计委员会2024 年第一次会议以全票同意的表决结果审议通过。 本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

议案十四、《关于向银行申请综合授信额度的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

证券代码：603927 证券简称：中科软 公告编号：2024-005

及指定信息披露媒体上披露的《关于向银行申请综合授信额度的公 告》（公告编号：2024-010）。

• 表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• 本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

议案十五、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒体上披露的《关于修订<公司章程>及其附件的公 告》（公告编号：2024-011）、《公司章程（2024 年4 月）》。

• 表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• 本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

议案十六、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

• 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

• 及指定信息披露媒体上披露的《关于修订<公司章程>及其附件的公 告》（公告编号：2024-011）、《股东大会议事规则（2024 年4 月）》。 表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• 本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

议案十七、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒体上披露的《关于修订<公司章程>及其附件的公 告》（公告编号：2024-011）、《董事会议事规则（2024 年4 月）》。 表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• 本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

证券代码：603927 证券简称：中科软 公告编号：2024-005

议案十八、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒体上披露的《独立董事工作制度（2024 年4 月）》。 表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议2024 年第一次会议以全票同 意的表决结果审议通过。

本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

议案十九、《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒体上披露的《独立董事年报工作制度（2024 年4 月）》。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议2024 年第一次会议以全票同 意的表决结果审议通过。

本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

议案二十、《关于制定<独立董事专门会议议事规则>的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒体上披露的《独立董事专门会议议事规则（2024 年4 月）》。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议2024 年第一次会议以全票同 意的表决结果审议通过。

本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

议案二十一、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

证券代码：603927 证券简称：中科软 公告编号：2024-005

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒体上披露的《董事会审计委员会工作细则（2024 年4 月）》。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

议案二十二、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒体上披露的《董事会提名委员会工作细则（2024 年4 月）》。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

议案二十三、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的 议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒体上披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2024 年4 月）》。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

议案二十四、《关于修订<承诺管理制度>的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒体上披露的《承诺管理制度（2024 年4 月）》。 表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

议案二十五、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒体上披露的《对外担保管理制度（2024 年4 月）》。

证券代码：603927 证券简称：中科软 公告编号：2024-005

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

议案二十六、《关于调整第八届董事会专门委员会成员的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》第五条的规定，审计委员会 成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公 司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委 员会在上市公司治理中的作用，公司董事会拟对第八届董事会审计委 员会、提名委员会和薪酬与考核委员会成员进行调整。

本次调整完成后，公司第八届董事会专门委员会组成情况如下：

• （一）审计委员会由何召滨、祝中山、 张瑢 3 名董事组成，其中

• 何召滨为召集人。

• （二）提名委员会由李馨、何召滨、 左春 3 名董事组成，其中李

• 馨为召集人。

• （三）薪酬与考核委员会由祝中山、李馨、 武延军 3 名董事组成，

• 其中祝中山为召集人。

• （四）战略与投资委员会由左春、梁剑、李馨、孙熙杰、邢立5

• 名董事组成，其中左春为召集人。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

议案二十七、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）的 议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒体上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公 告编号：2024-012）。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

证券代码：603927 证券简称：中科软 公告编号：2024-005

本议案已经公司董事会审计委员会2024 年第一次会议以全票同 意的表决结果审议通过。

本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

议案二十八、《关于提议召开2023 年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒体上披露的《关于召开2023 年年度股东大会的通 知》（公告编号：2024-013）。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

特此公告。

中科软科技股份有限公司 董事会 2024 年4 月11 日