Sinosoft Co., Ltd - AGM Information 2023

2023 年第一次临时股东大会会议资料

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公司代码：603927 公司简称：中科软

中科软科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会

会议资料

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二〇二三年二月

2023 年第一次临时股东大会会议资料

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2023 年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 1 2023 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 3 议案一、关于《中科软科技股份有限公司2023 年员工持股计划（草案）及其摘要》的议案.......................................................... 6 议案二、关于《中科软科技股份有限公司2023 年员工持股计划管理办法》的议案................................................................. 29 议案三、关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案... 43 议案四、关于选举第八届董事会非独立董事的议案....................... 45 议案五、关于选举第八届董事会独立董事的议案......................... 48 议案六、关于选举第八届监事会股东代表监事的议案..................... 51

2023 年第一次临时股东大会会议资料

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中科软科技股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。

一、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行有关职责。

三、请拟出席本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，参加大会的股东须按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，方可出席会议。

四、为保障大会秩序，提高大会效率，保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员以及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人员进入本次股东大会会场。

五、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数将不再计入现场有效表决的股份数。

六、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认

2023 年第一次临时股东大会会议资料

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真履行法定职责。

七、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

八、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正式开始前至少10 分钟内在证券部工作人员处登记，并填写发言申请单，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其姓名及持有公司股份的数量。每位股东发言时间一般不超过3 分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。发言主题应与会议提案相关，与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。提案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

九、参会人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

十、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。

2023 年第一次临时股东大会会议资料

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中科软科技股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间：2023 年2 月28 日下午15：00

二、会议地点：北京市海淀区中关村新科祥园甲6 号楼公司三楼会议室

三、会议召集人：中科软科技股份有限公司董事会

四、会议召开方式：

（一）本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023 年2 月28 日

至2023 年2 月28 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（三）会议出席对象：

1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2023 年第一次临时股东大会会议资料

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股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	603927	中科软	2023/2/23

2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
五、会议主持人：董事长左春先生
六、会议议程
（一）董事长左春先生宣布会议开始，报告出席现场会议股东人数及代表股份数
（二）董事长左春先生介绍会议出席情况及表决方式
（三）推举现场会议的监票人、计票人
（四）听取及审议议案：
1、关于《中科软科技股份有限公司2023 年员工持股计划（草案）及其摘要》的议案
2、关于《中科软科技股份有限公司2023 年员工持股计划管理办法》的议案
3、关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案
4、关于选举第八届董事会非独立董事的议案
5、关于选举第八届董事会独立董事的议案
6、关于选举第八届监事会股东代表监事的议案
（五）股东提问与解答
（六）现场投票表决，与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决
（七）监票人及计票人统计票数

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（八）请出席本次会议的见证律师宣读本次股东大会法律意见书
（九）宣布会议结束

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议案1

关于《中科软科技股份有限公司2023 年员工持股计划（草案）及其摘要》的议案

各位股东及股东代表：

为建立和完善员工、公司、股东的利益共享机制；改善公司治理水平，调动员工的积极性和创造性；吸引和保留优秀管理人才、技术人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定了《中科软科技股份有限公司2023 年员工持股计划（草案）及其摘要》。

详细内容请见附件。

该议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见。现提请各位股东及股东代表审议，关联股东将回避表决。

中科软科技股份有限公司董事会 2023 年2 月28 日

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附件：

中科软科技股份有限公司

2023 年员工持股计划

（草案）

中科软科技股份有限公司

二零二三年二月

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声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、中科软科技股份有限公司（以下简称“中科软”或“公司”）2023 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、参加本员工持股计划的对象范围包括：董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工以及董事会认为应当激励的其他员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过3,009 人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为9 人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及其他法律法规允许的来源。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。公司或者第三方未向员工参与持股计划提供奖励、资助或者补贴。

5、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户内已回购的本公司股票，共计769.0822 万股，占公司总股本比例1.30%。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为23 元/股，不低于公司实际回购股票的成本价格（即回购均价）。具

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体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

6、公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。

7、员工持股计划的存续期和锁定期：

本员工持股计划存续期为不超过48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，如本员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。员工持股计划所获标的股票的锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。 8、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，管理委员会不得与员工持股计划持有人存在利益冲突，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

9、关于公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税务处理等问题，公司将按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费（如有）由员工个人自行承担。

10、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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释义

中科软、公司、本公司	指	中科软科技股份有限公司
本员工持股计划/持股计划	指	中科软科技股份有限公司2023 年员工持股计划
本员工持股计划草案	指	《中科软科技股份有限公司2023 年员工持股计划（草案）》
持有人	指	参加本员工持股计划的公司员工，包括董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工以及董事会认为应当激励的其他员工
持有人会议	指	本员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	本员工持股计划管理委员会
中科软股票、公司股票	指	中科软A 股普通股股票
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
股东大会	指	中科软科技股份有限公司股东大会
董事会	指	中科软科技股份有限公司董事会
监事会	指	中科软科技股份有限公司监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《中科软科技股份有限公司章程》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引1 号》	指	《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

公司员工基于对公司未来发展前景的判断，自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，实施员工持股计划的目的在于建立和完善员工、公司、股东的利益共享机制；改善公司治理水平，调动员工的积极性和创造性；吸引和保留优秀管理人才、技术人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

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二、员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章员工持股计划的参加对象及确定标准

一、员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引1 号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

二、员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工以及董事会认为应当奖励的其他员工。所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。

有下列情形之一的，不能成为参加对象：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

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3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。

三、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

参与本员工持股计划的总人数不超过3,009 人，包括公司董事及高级管理人员共9 人，以及其他员工不超过3,000 人。

本员工持股计划拟认购股份数不超过769.0822 万股，占当前公司总股本的 1.30%。其中拟参与认购员工持股计划的公司董事和高级管理人员合计认购不超过23.00 万股，占本员工持股计划总股份的2.99%；其他员工合计认购不超过 746.0822 万股，占本员工持股计划总股本的97.01%。

具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：

序号	姓名	职务	认购股数上限（万股）	占本次计划总股数的比例
1	左春	董事长、总经理	3.1	0.40%
2	谢中阳	副总经理	2.8	0.36%
3	孙熙杰	副总经理	2.8	0.36%
4	邢立	副总经理	2.8	0.36%
5	张志华	副总经理、财务总监	2.8	0.36%
6	孙静	副总经理	2.8	0.36%
7	张玮	董事、副总经理	2.8	0.36%
8	王欣	副总经理	2.8	0.36%
9	蔡宏	董事会秘书	0.3	0.04%
10	中层管理人员、核心技术（业务）骨干等（合计3000 人）		746.0822	97.01%
合计			769.0822	100%

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本

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总额的1%。

持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。本员工持股计划不存在公司及第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

第三章员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

一、员工持股计划资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及其他法律法规允许的来源。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。公司或者第三方未向员工参与持股计划提供奖励、资助或者补贴。

本次员工持股计划募集资金总额上限为176,888,906.00 元，参加员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限769.0822 万股，按照23.00 元/股计算得出。本次员工持股计划持有人具体缴纳资金总额和认购股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

二、员工持股计划股票来源及规模

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份。

公司于2022 年5 月31 日召开公司董事会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于2022 年6 月7 日披露《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。

根据公司2022 年12 月2 日披露的《关于回购股份期限届满暨回购实施结果的公告》，公司自2022 年6 月7 日至2022 年11 月30 日期间回购股票769.0822 万股。公司回购股票的回购均价（含佣金及交易费用）为22.58 元/股。

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三、员工持股计划股票受让价格

本次员工持股计划以公司回购本公司股票作为股票来源，受让价格为23.00 元/股，不低于公司实际回购股票的成本价格（即回购均价）。

第四章员工持股计划的存续期限、锁定期限、权益分配及

权益处置

一、员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为48 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时，如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前30 日，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经持股计划管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满时全部变现的，经持股计划管理委员会同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

4、员工持股计划的锁定期满后，员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照持股计划清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

二、员工持股计划的锁定期

1、员工持股计划的锁定期

员工持股计划所获标的股票的锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

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2、员工持股计划的交易限制

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

三、员工持股计划的权益分配及处置

（一）员工持股计划的资产构成

1、本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和银行利息；

员工持股计划的资产独立于公司的财产，公司不得侵占、挪用员工持股计划财产或以其他任何形式将员工持股计划财产与公司财产混同。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）员工持股计划的权益分配

1、持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的股票的处置方式。

员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将全部标的股票一次性过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过

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户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。

2、存续期内，未经持股计划管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。

3、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

4、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

5、在本员工持股计划存续期内，持股计划所持公司股票交易出售取得现金或取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配。

6、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会在届满或终止之日起30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

（三）员工持股计划存续期满后股份的处置办法

1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，员工持股计划即可终止。

2、员工持股计划的存续期届满前1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

3、员工持股计划存续期满不展期的，由管理委员会对当期员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30 个工作日内完成清算，按照持有人所持份额进行分配。

4、员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，
由管理委员会确定当期员工持股计划的处置办法。

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（四）员工持股计划的变更及终止

1、员工持股计划的变更

除本计划另有规定外，存续期内，员工持股计划的变更须经出席当期员工持股计划持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

2、员工持股计划的终止

（1）员工持股计划存续期满后自行终止；

（2）员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产全部分配完毕后，当期员工持股计划可提前终止；

（3）员工持股计划的存续期届满前1 个月，由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以延长；

（4）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（五）员工持股计划特殊情形下权益的处置

1、公司发生实际控制权变更、合并、分立等重大变化

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，由股东大会授权董事会决议变更或者终止本持股计划。

如果在持股计划期内公司经营的客观环境、条件发生重大变化（包括但不限于可能导致公司出现重大变化的分立、合并、破产、解散、改制、重组、增减注册资本、重大投融资、重大对外担保、重大产权/股权变动等以及影响主营业务的重大知识产权变动等情形），由股东大会授权董事会决议变更或者终止本持股计划。

2、存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作变更：
（1）持有人因退休而离职的；

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（2）持有人丧失劳动能力而离职的；

（3）持有人身故的，权益由其法定继承人继承；

（4）非个人原因导致的工作岗位变动；

（5）持有人出现管理委员会所认定的其他特殊情形的。

3、存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格。就其持有的已解锁的持股计划份额，截至该种情形发生之日已实现的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资金额，下同），管理委员会有权予以追缴；就其持有的未解锁的持股计划份额，管理委员会有权予以收回或要求转让给管理委员会指定的符合本持股计划参加对象标准的受让方，收回价格或受让价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值孰低原则确定：

（1）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；

（2）任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；

（3）严重失职、渎职给公司造成重大损失的；

（4）其他因严重违反公司规章制度，或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的；

（5）其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。

4、存续期内，员工持股计划持有人发生离职或与公司协商解除劳动合同、裁员、劳动合同到期终止等劳动合同解除或终止的情形，就其持有的已解锁的持股计划权益和份额，截至该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有，未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回或要求转让给管理委员会指定的符合本持股计划参加对象标准的受让方，收回价格或受让价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值孰低原则确定。

5、存续期内，因持有人原因造成公司损失的，管理委员会有权于持有人的

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份额收益款项或份额收回价款中抵扣相关损失赔偿款项。

6、其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

第五章员工持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，费用计入公司管理费用。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

一、持有人会议

1、持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止（本计划已明确由管理委员会决定的延期、终止等事项除外）；

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（3）修订员工持股计划管理办法；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作（如有）；

（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前5 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）联系人和联系方式；

（7）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

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（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，特别约定需2/3 （含）以上份额同意的（如有）除外，形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划30%（含）以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3 日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划30%（含）以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

8、除须由持有人会议审议通过的事项外，其他未明确事宜均由管理委员会根据实际情况决定。

二、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由9 名委员组成，设管理委员会主任1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持

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股计划持有人存在利益冲突，不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。

4、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《中科软科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

5、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；

（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票的处置方式、出售及分配等相关事宜；

（6）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额登记、继承及转让登记；
（8）持有人会议授权的其他职责。

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6、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）管理委员会授予的其他职权。

7、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3 日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

8、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5 日内，召集和主持管理委员会会议。

9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或者通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

12、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

13、管理委员会会议记录包括以下内容：

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（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

三、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会实施本次员工持股计划，包括办理本持股计划所购买股票的锁定、解锁及分配的全部事宜；

2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会对《公司2023 年员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；

6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
8、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员
工持股计划进行相应修改和完善；

10、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

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上述授权自公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至本次员工持股计划终止之日内有效。

四、风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

第六章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第七章公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

1、公司的权利如下：

（1）监督管理委员会的运作，维护持有人的利益；

（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务如下：

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；

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（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

1、持有人的权利如下：

（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；

（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；

（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）员工持股计划存续期内未经持股计划管理委员会同意，持有人不得转让或以其他方式处置其持有本计划的份额；

（2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；

（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

（4）按名下的本计划份额承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

（5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

第八章员工持股计划的会计及税务处理

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

关于公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税务处理等问题，公司将

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按照法律法规及会计准则的规定进行处理。员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费（如有）由员工个人自行承担。

第九章员工持股计划履行的程序

一、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；

二、公司董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

三、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

四、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等；

五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；

六、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施；

七、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；

八、公司董事会审议批准员工持股计划的具体实施方案，并授权公司经理层具体实施。

九、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

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第十章其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

二、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

《2023 年员工持股计划（草案）摘要》具体内容详见公司2023 年2 月11 日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的公司《2023 年员工持股计划（草案）摘要》。

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议案2

关于《中科软科技股份有限公司2023 年员工持股计划管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司员工持股计划的实施，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《中科软科技股份有限公司2023 年员工持股计划管理办法》。

详细内容请见附件。

该议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议，关联股东将回避表决。

中科软科技股份有限公司董事会 2023 年2 月28 日

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附件：

中科软科技股份有限公司

2023 年员工持股计划管理办法

第一章总则

第一条为规范中科软科技股份有限公司（以下简称“中科软”、“本公司” 或“公司”）员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。

第二章员工持股计划的制定

第二条员工持股计划所遵循的基本原则

1、依法合规原则

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。第三条员工持股计划履行的程序
1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见；
2、公司董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股

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计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等；

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；

6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施；

7、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；

8、公司董事会审议批准员工持股计划的具体实施方案，并授权公司经理层具体实施；

9、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第四条员工持股计划持有人的确定依据及范围 1、员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

2、员工持股计划持有人的范围

员工持股计划的持有人重点面向对公司经营业绩及中长期发展具有重要影响的核心人才，包括具备推动企业战略发展、支持企业核心能力建设、拥有关键技术、开拓核心业务等特点的管理层和中层管理人员、骨干员工。参加本员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工以及董事会认为应当激励的其他员工。

所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。

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第五条员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 1、资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及其他法律法规允许的来源。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本次员工持股计划的募集资金总额将根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

2、股票来源和规模

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份：

公司自2022 年6 月7 日至2022 年11 月30 日期间回购的769.0822 万股，公司回购股票的回购均价（含佣金及交易费用）为22.58 元/股。

本员工持股计划草案获得股东大会批准后，员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

3、股票受让价格

本次员工持股计划以公司回购本公司股票作为股票来源，受让价格为23.00 元/股，不低于公司实际回购股票的成本价格（即回购均价）。

第六条员工持股计划的存续期、锁定期 1、员工持股计划的存续期

（1）本员工持股计划的存续期为48 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

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（2）本员工持股计划的存续期届满前30 日，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经持股计划管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满时全部变现的，经持股计划管理委员会同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

（4）本员工持股计划的锁定期满后，员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照持股计划清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

2、员工持股计划的锁定期

所获标的股票的锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

3、员工持股计划的交易限制

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

第三章员工持股计划的管理

第七条员工持股计划的管理机构及管理模式

本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划

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的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，费用计入公司管理费用。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

第八条员工持股计划持有人会议

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止（本计划已明确由管理委员会决定的延期、
终止等事项除外）；

（3）修订员工持股计划管理办法；

（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会行使股东权利；

（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作（如有）；

（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前5 日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

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（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）联系人和联系方式；

（7）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划30%（含）以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3 日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划30%（含）以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

8、除须由持有人会议审议通过的事项外，其他未明确事宜均由管理委员会

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根据实际情况决定。

第九条员工持股计划管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

3、管理委员会应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突，不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。

4、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《中科软科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

5、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定

期届满时，决定标的股票的处置方式、出售及分配等相关事宜；

（6）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

2023 年第一次临时股东大会会议资料

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（7）办理员工持股计划份额登记、继承及转让登记；

（8）持有人会议授权的其他职责。

6、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）管理委员会授予的其他职权。

8、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5 日内，召集和主持管理委员会会议。

10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

12、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

13、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委

2023 年第一次临时股东大会会议资料

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员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。

第十条员工持股计划持有人的权利与义务

1、持有人的权利如下：

（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利
和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）员工持股计划存续期内未经持股计划管理委员会同意，持有人不得转
让或以其他方式处置其持有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）按名下的本计划份额承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符
合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

第四章员工持股计划的资产构成与权益分配

第十一条员工持股计划的资产构成

1、本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；

第十二条员工持股计划的权益分配

2023 年第一次临时股东大会会议资料

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1、持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的股票的处置方式。

员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将全部标的股票一次性过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。

2、存续期内，未经持股计划管理委员会同意持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。

3、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

4、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

5、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持公司股票交易出售取得现金或取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配。

6、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会在届满或终止之日起30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

第五章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十三条员工持股计划的变更及终止

1、员工持股计划的变更

除本员工持股计划另有规定外，存续期内，员工持股计划的变更须经出席当期员工持股计划持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

2、员工持股计划的终止
（1）员工持股计划存续期满后自行终止；
（2）员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产全部分配

2023 年第一次临时股东大会会议资料

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完毕后，当期员工持股计划可提前终止；

（3）员工持股计划的存续期届满前1 个月，由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以延长；

第十四条员工持股计划特殊情形下权益的处置

1、公司发生实际控制权变更、合并、分立等重大变化

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，由股东大会授权董事会决议变更或者终止本持股计划。

2、存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作变更：
（1）持有人因退休而离职的；
（2）持有人丧失劳动能力而离职的；
（3）持有人身故的，权益由其法定继承人继承；
（4）非个人原因导致的工作岗位变动；
（5）持有人出现管理委员会所认定的其他特殊情形的。

（1）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；

2023 年第一次临时股东大会会议资料

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（2）任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；

（3）严重失职、渎职给公司造成重大损失的；

（4）其他因严重违反公司规章制度，或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的；

（5）其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。

5、存续期内，因持有人原因造成公司损失的，管理委员会有权于持有人的份额收益款项或份额收回价款中抵扣相关损失赔偿款项。

6、其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

第十五条员工持股计划存续期满后股份的处置办法

4、员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定当期员工持股计划的处置办法。

2023 年第一次临时股东大会会议资料

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第六章附则

第十六条本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。

第十七条本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。

第十八条本管理办法解释权归公司董事会。

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2023 年第一次临时股东大会会议资料

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议案3

关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理公司2023 年员工持股计划的相关具体事宜。授权具体内容包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会实施本次员工持股计划，包括办理本持股计划所购买股票的锁定、解锁及分配的全部事宜；

（2）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；

（3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（4）授权董事会对《公司2023 年员工持股计划（草案）》作出解释；

（5）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

（7）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

（8）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文

件；

（9）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

2023 年第一次临时股东大会会议资料

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（10）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至本次员工持股计划终止之日内有效。

该议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议，关联股东将回避表决。

中科软科技股份有限公司董事会 2023 年2 月28 日

2023 年第一次临时股东大会会议资料

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议案4

关于选举第八届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审议通过，董事会提名左春先生、武延军先生、张瑢女士、梁剑先生、孙熙杰先生、邢立先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

非独立董事候选人简历请见附件。

该议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见。现提请各位股东及股东代表审议。

中科软科技股份有限公司董事会 2023 年2 月28 日

2023 年第一次临时股东大会会议资料

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附件：非独立董事候选人简历

1、左春：男，中国国籍，无境外永久居留权，1959 年4 月出生，硕士，研究员，博士生导师。1988 年8 月至1996 年7 月任中国科学院软件研究所研究室副主任、副研究员、研究员、硕士生导师；1997 年荣获中国科学院科技进步奖二等奖；1998 年获国务院政府特殊津贴；2011 年荣获北京市科学技术奖一等奖；2012 年获海淀政府颁发 “海英人才”称号；2015 年荣获“中国软件和信息服务十大领军人物”；2016 年荣获北京市科学技术奖二等奖。左春先生1996 年8 月至2001 年5 月，担任公司副总经理；2001 年6 月至今，担任公司总经理；1996 年8 月至今，担任公司董事；2015 年3 月至今担任公司董事长。

2、武延军：男，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年12 月出生，博士，研究员、博士生导师。2006 年7 月至2008 年10 月，任中国科学院软件研究所助理研究员；2008 年10 月至2012 年7 月，任中国科学院软件研究所副研究员；2012 年7 月至2017 年12 月，任中国科学院软件研究所正高级工程师；2017 年12 月至今任中国科学院软件研究所三级研究员。其中2011 年4 月至2014 年8 月，任总体部副主任；2017 年6 月至2022 年2 月，任副总工程师；2018 年5 月至今，任智能软件研究中心主任；2022 年2 月至今，任总工程师；2022 年11 月至今担任中国科学院软件研究所副所长、总工程师。

3、张瑢：女，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年5 月出生，硕士，高级工程师。2004 年9 月至2007 年5 月，任科技部国家科技风险开发事业中心助理工程师；2007 年5 月至2015 年3 月，任中国

2023 年第一次临时股东大会会议资料

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科学院软件研究所工程师；2015 年3 月至今，任中国科学院软件研究所高级工程师；其中2015 年3 月至2016 年3 月，任发展规划处与重大任务办公室副主任；2016 年3 月至2021 年5 月，任科技处副处长；2021 年5 月至2022 年8 月，任产业发展处副处长（主持工作）； 2022 年8 月至今担任中国科学院软件研究所产业发展处处长。

4、梁剑：男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年5 月出生，博士，高级经济师。2016 年2 月至2018 年1 月，任海淀区国资委科长； 2018 年1 月至今担任北京市海淀区国有资本运营有限公司总经理助理。

5、孙熙杰：男，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年7 月出生，硕士。2011 年荣获北京市科学技术奖三等奖；2016 年荣获北京市科学技术奖二等奖。孙熙杰先生1997 年7 月加入公司，历任工程师，项目经理，部门经理，副总经理；2013 年5 月至今担任公司副总经理。

6、邢立：男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年1 月出生，硕士，高级工程师。1997 年荣获中国科学院科技进步二等奖；1999 年荣获国家科技进步三等奖；2011 年荣获北京市科技进步三等奖；2016 年荣获北京市科学技术奖二等奖。邢立先生1991 年7 月至1992 年 10 月就职于北京软件行业协会，任助理工程师；1992 年10 月至1996 年5 月就职于中国科学院软件研究所，任工程师；1996 年5 月加入公司，历任部门经理、副总经理；2005 年3 月至今担任公司副总经理。

2023 年第一次临时股东大会会议资料

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议案5

关于选举第八届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》及《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审议通过，董事会提名何召滨先生、李馨女士、祝中山先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

独立董事候选人简历请见附件。

该议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见。现提请各位股东及股东代表审议。

中科软科技股份有限公司董事会 2023 年2 月28 日

2023 年第一次临时股东大会会议资料

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附件：独立董事候选人简历

1、何召滨：男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年3 月出生，博士，正高级会计师，澳洲注册会计师，ACCA,中国注册会计师，证券、期货资格注册会计师，高级国际财务管理师，首批全国会计领军人才，全国会计领军人才特殊支持计划毕业，全国企业会计准则咨询委员会委员，享受国务院政府特殊津贴，中国人民大学MPACC教育顾问委员会委员，ACCA中国北方专家指导小组成员，中国财政科学研究院会计学硕士研究生导师，中国人民大学商学院、中央财经大学会计学院客座研究生导师。

1991 年7 月至1993 年7 月，任山东省五莲县税务局稽查员；1993 年7 月至1997 年4 月，任日照市岚山区委办公室行政科长兼主管会计；1997 年4 月至2000 年12 月，任日照益同会计师事务所董事长兼主任会计师；2000 年12 月至2006 年3 月，任中瑞华恒信会计师事务所审计部部门经理；2006 年3 月至2008 年11 月，任中国电能成套设备公司财务部主任；2008 年11 月至2009 年9 月，任中国电能成套设备公司党委委员、财务总监；2009 年9 月至2013 年2 月，任中电投东北电力有限公司党组成员、财务总监；2013 年2 月至2013 年5 月，任中国证监会规划委研究员；2013 年5 月至2015 年7 月，任国家核电技术公司财务部主任；2015 年7 月至2018 年9 月，任国家电力投资集团有限公司财务资产部总经理；（2015 年5 月至2019 年9 月，任吉林森林工业股份有限公司独立董事。）2018 年9 月至2021 年3 月，任国家电力投资集团有限公司计划与财务部主任；2021 年3

2023 年第一次临时股东大会会议资料

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月至今，任国家电力投资集团有限公司资本运营部主任兼资本运营中心主任（2021 年3 月至2022 年3 月兼国家电投集团基金管理有限公司董事长）。

2、李馨：女，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年10 月出生，硕士。2000 年7 月至2016 年6 月，任北京市第二中级人民法院庭长。 2016 年7 月至2018 年2 月，任远大创展（北京）资产管理有限公司风控总监，2018 年2 月至今，任北京市中伦律师事务所合伙人律师。

3、祝中山：男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年10 月出生，硕士。1998 年7 月至2001 年4 月历任北京普天和平通信技术有限公司开发部经理、副总经理、常务副总经理；2001 年4 月至2002 年4 月任中国普天信息产业集团宽带智能研究所常务副所长；2002 年4 月至2005 年10 月任北京圣博瑞通信科技技术有限公司副董事长； 2011 年10 月至2013 年10 月任吴江圣博瑞信息科技技术有限公司总经理；2013 年10 月至今任成都国能龙源科技有限公司总工程师。

2023 年第一次临时股东大会会议资料

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议案6

关于选举第八届监事会股东代表监事的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，监事会同意提名刘琛女士、王笛女士为公司第八届监事会股东代表监事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

股东代表监事候选人简历请见附件。

该议案已经公司第七届监事会第十五次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。

中科软科技股份有限公司监事会 2023 年2 月28 日

2023 年第一次临时股东大会会议资料

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附件：股东代表监事候选人简历

1、刘琛：女，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年11 月出生，大学本科，高级会计师。2003 年7 月至2011 年6 月，历任北京中科院软件中心有限公司软件测试、助理工程师、秘书、会计（助理会计师）；2011 年6 月至2014 年6 月，任中国科学院力学研究所科技财务处会计（会计师）；2014 年6 月至2016 年11 月，任中国科学院软件研究所财务资产处会计（会计师）；2016 年11 月至今担任中国科学院软件研究所财务资产处副处长（高级会计师）。

2、王笛：女，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年5 月出生，硕士，会计师。2005 年7 月至2006 年8 月，任北京蕾波药业有限公司会计；2006 年9 月至2016 年10 月，任北京方正阿帕比技术有限公司财务经理；2016 年11 月至2017 年4 月，任北京方正信息技术有限公司财务经理；2017 年5 月至2021 年4 月，历任北京市海淀区国有资产投资经营有限公司财务管理部会计核算岗、副经理；2021 年4 月至今担任北京市海淀区国有资产投资经营有限公司财务管理部部门经理。

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Sinosoft Co., Ltd — AGM Information 2023

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中科软科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会

会议资料

目 录

中科软科技股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会会议须知

中科软科技股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会会议议程

议案1

关于《中科软科技股份有限公司2023 年员工持股计划（草 案）及其摘要》的议案

附件：

中科软科技股份有限公司

2023 年员工持股计划

（草案）

中科软科技股份有限公司

二零二三年二月

声明

特别提示

7、员工持股计划的存续期和锁定期：

释义

第一章 员工持股计划的目的和基本原则

一、 员工持股计划的目的

二、 员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

2、自愿参与原则

3、风险自担原则

第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准

一、 员工持股计划持有人的确定依据

二、 员工持股计划持有人的范围

三、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

第三章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

一、员工持股计划资金来源

二、员工持股计划股票来源及规模

三、员工持股计划股票受让价格

第四章 员工持股计划的存续期限、锁定期限、权益分配及

权益处置

一、员工持股计划的存续期

二、员工持股计划的锁定期

1、员工持股计划的锁定期

2、员工持股计划的交易限制

三、员工持股计划的权益分配及处置

（二）员工持股计划的权益分配

（三）员工持股计划存续期满后股份的处置办法

（四）员工持股计划的变更及终止

（五）员工持股计划特殊情形下权益的处置

第五章 员工持股计划的管理模式

一、持有人会议

二、管理委员会

三、股东大会授权董事会事项

四、风险防范及隔离措施

第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

第七章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

二、持有人的权利和义务

第八章 员工持股计划的会计及税务处理

第九章 员工持股计划履行的程序

第十章 其他重要事项

议案2

关于《中科软科技股份有限公司2023 年员工持股计划管理 办法》的议案

附件：

中科软科技股份有限公司

2023 年员工持股计划管理办法

第一章 总则

第二章 员工持股计划的制定

2、股票来源和规模

3、股票受让价格

第三章 员工持股计划的管理

第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式

第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配

第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第六章 附则

议案3

关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜 的议案

议案4

关于选举第八届董事会非独立董事的议案

附件：非独立董事候选人简历

关于选举第八届董事会独立董事的议案

附件：独立董事候选人简历

Sinosoft Co., Ltd AGM Information 2023

目录

关于《中科软科技股份有限公司2023 年员工持股计划（草案）及其摘要》的议案

第一章员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

二、员工持股计划的基本原则

第二章员工持股计划的参加对象及确定标准

一、员工持股计划持有人的确定依据

二、员工持股计划持有人的范围

第三章员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

第四章员工持股计划的存续期限、锁定期限、权益分配及

第五章员工持股计划的管理模式

第六章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

第七章公司与持有人的权利和义务

第八章员工持股计划的会计及税务处理

第九章员工持股计划履行的程序

第十章其他重要事项

关于《中科软科技股份有限公司2023 年员工持股计划管理办法》的议案

第一章总则

第二章员工持股计划的制定

第三章员工持股计划的管理

第七条员工持股计划的管理机构及管理模式

第四章员工持股计划的资产构成与权益分配

第五章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第六章附则

关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案