SINODATA CO.,LTD. — Management Reports 2015

Feb 16, 2015

北京中科金财科技股份有限公司

2014 年度独立董事工作报告

各位股东及股东代表：

作为北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本 人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制 度》相关条款的要求，在2014 年的工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相 关会议，认真审议董事会各项议案，全面关注公司的发展状况，充分发挥独立董 事的独立与监督作用，切实维护了公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。现 将本人2014 年度独立董事履职情况汇报如下：

一、出席会议情况

2014年，在本人任职期间，公司召开了8次董事会，本人均亲自出席，在审 议议案时，对相关议案充分发表独立意见，对各项议案均投了赞成票。

2014年，在本人任职期间，公司召开3次股东大会，本人出席了3次，见证了 股东大会审议过程。

本人认为，2014 年公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大 经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。本人对各次董事会会议审议的相关 议案均投了赞成票。

二、发表独立意见情况

1.对“控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况”发表独立 意见：根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求，对公司在2013 年度报告期内控股 股东及其关联方是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情况进行了认真核 查，认为公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况，亦不存 在对外担保事项。

2.对2014 年3 月26 日召开的第三届董事会第五次会议审议的《关于审议 <2013 年度内部控制自我评价报告>的议案》发表独立意见：公司建立了较为完

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善的内部控制体系并能够得到有效执行，符合中国证监会及深圳证券交易所的相 关规定，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、 信息披露等重大事项严格按照公司内控制度的规定执行，经营活动各环节可能存 在的内外部风险能够得到较有效的控制。公司对2013 年内部控制的自我评价真 实、准确的反映了公司内部控制的建立及运行情况。

3.对2014 年3 月26 日召开的第三届董事会第五次会议审议的《关于审议 <2013 年度募集资金实际存放与使用情况专项报告>的议案》发表独立意见：2013 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司 募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《北 京中科金财科技股份有限公司2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4.对2014 年3 月26 日召开的第三届董事会第五次会议审议的《关于审议 2013 年度利润分配方案的议案》发表独立意见：2013 年度利润分配方案与公司 业绩成长性相匹配，符合《公司章程》确定的现金分红政策，有利于公司的持续 稳定健康发展，充分保护了中小投资者的合法权益。同意董事会拟定的2013 年 度利润分配方案，并提请股东大会审议

5.对2014 年3 月26 日召开的第三届董事会第五次会议审议的《关于审议部 分募集资金投资项目结项及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》发表独立 意见：公司对四个募投项目结项，是在对经济环境、市场需求以及投入产出比等 方面深入分析论证的基础上经审慎研究决定的。用四个募投项目节余募集资金及 利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司后续的生产经 营和战略发展，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司董 事会对募投项目结项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司 募集资金使用的相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定。同意公司 对上述四个募投项目结项并用节余募集资金及利息永久性补充流动资金，并提请 股东大会审议。

6.对2014 年3 月26 日召开的第三届董事会第五次会议审议的《关于审议部 分超募资金永久性补充流动资金的议案》发表独立意见：公司本次运用部分超募 资金永久性补充流动资金能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降

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低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计 划的情形，符合公司全体股东的利益，相关内容及所履行的相关程序符合《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》、《公司章程》等有关规定。最近十二个月内，公司未进 行证券投资等高风险投资，并承诺本次利用部分超募资金永久补充流动资金后十 二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露，每十 二个月用于偿还银行借款或补充流动资金的累计金额不超过超募资金总额的 30%。因此，我们同意公司本次使用超募资金23,275,237.24 元及利息永久性补 充流动资金，并将该议案提交股东大会审议。

7.对2014 年3 月26 日召开的第三届董事会第五次会议审议的《关于选举公 司董事的议案》发表独立意见：经公司董事会提名委员会提名，第三届董事会第 五次会议同意选举贺岩先生担任公司董事，任期与第三届董事会任期一致。经审 阅贺岩先生个人履历等有关资料，其具备与其行使职权相适应的任职条件，不存 在《公司法》第147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁 入尚未解除的情况，也不存在最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报 批评的情形。上述董事的任职资格及提名、决议等程序均符合《公司法》和《公 司章程》等有关规定。

8.对2014 年3 月26 日召开的第三届董事会第五次会议审议的《关于审议 2013 年度高级管理人员薪酬的议案》发表独立意见：符合《公司法》、《公司章 程》的规定，符合公司实际情况，有利于公司长远发展。公司对高级管理人员薪 酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于发挥高级管理人员的创造性与积极 性。因此，我们对公司2013 年度高级管理人员薪酬无异议。

9.对2014 年3 月26 日召开的第三届董事会第五次会议审议的《关于审议续 聘会计师事务所的议案》发表独立意见：考虑到立信会计师事务所（特殊普通合 伙）开展审计、验资等业务，对公司情况较为熟悉，担任审计机构期间，勤勉尽 责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地 反映了公司各期的财务状况和经营成果，对公司的财务规范运作、内部控制制度 的建设和执行起到了重要的指导作用。因此我们同意公司继续聘请立信会计师事 务所（特殊普通合伙）担任公司2014 年度审计机构并同意将该议案提交股东大

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会审议。

10.对“关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 事宜”发表事前独立意见：

（1）本次交易有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场 竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

（2）鉴于本次交易的募集配套资金为定向募集，认购人主要为杨承宏、赫 喆、谢晓梅、周惠明、张伟、吴红心。其中杨承宏为中科金财第二大股东陈绪华 之子，赫喆为中科金财第三大股东蔡迦之子。杨承宏、赫喆以现金方式认购中科 金财此次非公开发行的股份构成关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事 应回避。

（3）我们对《北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的相关内容表示认可， 并同意将相关议案提交公司董事会审议。

（4）本次交易标的资产已由具有证券期货相关从业资格的审计机构、评估 机构完成审计、评估工作，我们对其出具的相关审计报告、盈利预测报告和资产 评估报告内容表示认可，并同意将其提交公司董事会审议。

11.对2014 年8 月4 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过的“关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜”发表独立意见：

（1）公司本次交易的相关议案在提交本次董事会审议前我们已经事先认可。

（2）公司本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，本次董事会在 审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避了表决。公司本次董事会会议 的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《北京中科金财 科技股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

（3）公司本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“评 估机构”）具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对 方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关 系，评估机构具有独立性。评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前 提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则， 其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理，评估机构在评估方法选取方面，

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综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预 期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本 次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交 易价格公允，不会损害其他中小投资者利益。

（4）公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务 规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和 全体股东的利益。

（5）公司本次交易的方案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号----上市公司重大资产重组申 请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17 号：重大资产重组相关事项》 等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次交易的方案具备可行性和可操 作性。

（6）公司本次交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。综上所述， 我们同意公司本次交易的方案。

12.对“控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况”发表独 立意见：根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求，对公司在2014 年半年度报告期 内控股股东及其关联方是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情况进行了 认真核查，认为公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况， 亦不存在对外担保事项。

13.对2014 年8 月18 日召开的第三届董事会第九次会议审议的《关于审议 <2014 年半年度募集资金实际存放与使用情况专项报告>的议案》发表独立意见： 2014 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的 情形。《北京中科金财科技股份有限公司2014 年半年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重

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大遗漏。

14.对2014 年8 月18 日召开的第三届董事会第九次会议审议的《关于审议 使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》发表独立意见：公司目前经营情 况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用闲置募 集资金购买商业银行短期保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高闲置募 集资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不 利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情 形。最近十二个月内，公司未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次利用闲置 募集资金购买保本型理财产品后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为 他人提供财务资助并对外披露。我们同意公司使用闲置募集资金投资银行理财产 品，并将该议案提交股东大会审议。

15.对2014 年8 月18 日召开的第三届董事会第九次会议审议的《关于审议 公司超募资金投资项目延期的议案》发表独立意见：公司本次募集资金投资项目 延期事项是根据项目实际进展情况做出的谨慎决定，不影响募集资金投资项目的 实施，未改变募集资金的投资方向，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于 公司的长远发展，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用 的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将“票据自助受 理系统项目”延期至 2015 年 6 月 30 日，并将该议案提交股东大会审议。

16.对2014 年8 月18 日召开的第三届董事会第九次会议审议的《关于审议 公司 2014 年半年度利润分配方案的议案》发表独立意见：2014 年半年度利润 分配方案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司章程》确定的现金分红政策，有 利于公司的持续稳定健康发展，充分保护了中小投资者的合法权益。同意董事会 拟定的 2014 年半年度利润分配方案，并提请股东大会审议。

17.2014 年12 月13 日，对公司关联交易事项发表事前认可意见：我们认真 审阅了公司提交的相关资料，并经充分商讨后，我们认为：中科商务与中科环嘉 发生的本次关联交易行为遵守了互惠互利的原则，关联方按照合同规定享有权利、 履行义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过关联交易转移利益 的情况。关联交易定价机制公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损 害公司及其他股东(尤其是中小股东)利益的情况。我们同意将该议案提交公司董

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事会审议。

1. 对2014 年12 月18 日召开的第三届董事会第十二次会议审议的《关于 审议关联交易的议案》发表独立意见：

（1）本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及 其他规范性文件以及《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的规定；

（2）本次关联交易是公司生产经营过程中的正常业务往来，交易价格以市 场价格为定价依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在违规情形及损害股东 和公司权益情形。

1. 对2014 年12 月18 日召开的第三届董事会第十二次会议审议的《关于 审议会计政策及会计估计变更的的议案》发表独立意见：根据财政部自 2014 年 1 月 26 日起修订和颁布的企业会计准则，公司对会计政策进行了相应变更及为 了适应公司实际业务的发展对会计估计进行适当变更。变更后的会计政策及会计 估计符合财政部的相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备 忘录第 13 号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体 股东的合法权益的情况，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策及会计估计 变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策 及会计估计的变更。

三、公司现场办公情况

2014年度，本人利用参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的时 间及其他时间，对公司进行现场检查，了解公司实际情况，充分与公司管理层沟 通，从全体股东利益的角度对公司的战略思路、内控工作方案、成本控制、经营 管理等重大事项中提出有益的意见和建议，公司均有采纳。

同时，与公司其他董事、高级管理人员保持沟通，定期听取管理层关于生产 经营情况的汇报，及时与公司其他董事、高管沟通公司发展战略、投资方向；时 刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道， 对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。

四、担任董事会各专业委员会工作情况

本人作为公司独立董事兼任审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核 委员会委员，认真履行独立董事职责，对公司董事会审议决策的重大事项均要求

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公司事先提供相关资料，进行认真审核。并能以自己专业知识对各项议案进行认 真分析并提出建设性的意见，使董事会决策更加科学性。

五、保护中小股东合法权益方面所做的工作

1、持续关注公司生产经营、财务管理等情况，本人详实地听取了相关人员 的汇报，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经 营状态和可能产生的经营风险。

2、积极了解可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财 务运作、资金往来，重大对外投资、关联交易等重大事项进行调查，认真听取公 司相关人员汇报，及时监督公司的内部控制情况和法人治理结构，切实履行了独 立董事应尽职责。

3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责， 促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和中小股东的合法利益。

4、凡经董事会审议决策的重大事项，都事先对公司提供的材料进行了认真 的审核，详细了解相关议案的背景材料和决策依据。在充分了解情况的基础上本 人在董事会上发表了意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责，维护 了股东的合法权益。

六、其他工作

• 1、未有提议召开董事会；

• 2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• 5、未有向董事会提请召开临时股东大会。

2015年，本人将更加严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求履行公 司独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作， 凭借自身的专业知识和经验，为公司董事会决策提出更多合理化建议，以保证公 司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，保护 公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司持续快速增长，以更加优异的业绩 回报广大投资者。

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独立董事：赵燕 2015 年2 月15 日

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