SINODATA CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2014

Nov 24, 2014

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北京中科金财科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：北京中科金财科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：中科金财

股票代码：002657

信息披露义务人：刘开同

通讯地址：天津市南开区华苑地华里***

信息披露义务人：董书倩

通讯地址：天津市南开区华苑地华里***

信息披露义务人：天津滨河数据信息技术有限公司

通讯地址：天津市高新区天津滨海高新区华苑产业区迎水道150 号E 座1 门1103 单元

股份权益变动性质：新增股份

签署日期：二零一四年十一月

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1

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露 内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写；

二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义 务人在北京中科金财科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告 书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他 方式增加或减少其在北京中科金财科技股份有限公司中拥有权益的股份；

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何 解释或者说明；

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次取得上市公司发行的新股已经股东大会批准及中国证监会核准。

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2

目 录

目录................................................................................................................................ 3 释义................................................................................................................................ 4 第一节 信息披露义务人介绍.................................................................................... 6 一、信息披露义务人的基本情况......................................................................... 6 二、信息披露义务人主要负责人的情况............................................................. 7 三、各信息披露义务人的关系及其采取一致行动的情况................................. 7 第二节 权益变动目的................................................................................................ 9 一、本次权益变动的目的..................................................................................... 9 二、未来十二个月继续增持上市公司股份的计划............................................. 9 第三节 权益变动方式.............................................................................................. 10 一、信息披露义务人持有中科金财股份情况................................................... 10 二、本次交易基本情况....................................................................................... 11 三、本次权益变动取得股份的权利限制情况................................................... 12 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................................... 13 第五节 其他重大事项.............................................................................................. 14 第六节 备查文件...................................................................................................... 15

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3

释 义

在报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本次交易	指	北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 刘开同、董书倩、刘运龙和天津滨河数据信息技术有限公 司所持有的天津滨河创新科技有限公司100%股权并募集 配套资金
本次资产重组、本次重组	指	北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据所持有的天津滨河创 新科技有限公司100%股权
本次配套融资	指	北京中科金财科技股份有限公司拟向杨承宏、赫喆、谢晓 梅、周惠明、张伟和吴红心非公开发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过交易总额的25%
中科金财、上市公司、本 公司、公司	指	北京中科金财科技股份有限公司，股票代码：002657
标的公司、滨河创新	指	天津滨河创新科技有限公司
滨河数据	指	天津滨河数据信息技术有限公司，系标的公司股东
交易协议	指	北京中科金财科技股份有限公司与刘开同、董书倩、刘运 龙、天津滨河数据信息技术有限公司签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》和北京中科金 财科技股份有限公司与刘开同、滨河创新核心人员胡卫彬、 蔡保宇、温长键和徐灵慧签署的《任职期限及竞业限制协 议》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	北京中科金财科技股份有限公司与刘开同、董书倩、刘运 龙、天津滨河数据信息技术有限公司签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》	指	北京中科金财科技股份有限公司与刘开同、董书倩、刘运 龙、天津滨河数据信息技术有限公司签署的《盈利补偿协 议》
《任职期限及竞业限制 协议》	指	北京中科金财科技股份有限公司与刘开同、滨河创新核心 人员胡卫彬、蔡保宇、温长键和徐灵慧签署的《任职期限 及竞业限制协议》
《资产评估报告》	指	《北京中科金财科技股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买天津滨河创新科技有限公司股权项目资产评估报告》
《股份认购协议》	指	北京中科金财科技股份有限公司与募集配套资金特定对象 签署的《定向发行股份认购协议》
交易对方	指	刘开同、董书倩、刘运龙、天津滨河数据信息技术有限公 司
募集配套资金特定对象、	指	杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心

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4

认购人
交易标的、标的资产、拟 购买资产	指	天津滨河创新科技有限公司100%股权
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《北京中科金财科技股份有限公司章程》
元	指	人民币元

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5

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

1 、刘开同

名称：刘开同

性别：男

住所：天津市南开区华苑地华里***

身份证号：34242319700903****

有无境外永久居留权：无

信息披露义务人类型：自然人

2 、董书倩

名称：董书倩

性别：女

住所：天津市南开区华苑地华里***

身份证号：12010419660725****

有无境外永久居留权：无

信息披露义务人类型：自然人

3 、滨河数据

信息披露义务人类型：法人

公司名称	：	天津滨河数据信息技术有限公司
注册号	：	120193000082730
组织机构代码证号	：	08304128-8
税务登记证号	：	120117083041288

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6

企业类型	：	有限责任公司
注册资本	：	3,000万元
法定代表人	：	刘开同
成立日期	：	2013年12月04日
营业期限	：	2013年12月04日至2033年12月03日
注册地址	：	天津滨海高新区华苑产业区迎水道150号E座1门1103单元
主要办公地址	：	天津滨海高新区华苑产业区迎水道150号E座1门1103单元
经营范围	：	软件、电子信息、机电一体化技术及产品的开发、咨询、服务、转 让；电子产品、通讯设备、计算机软件、计算机及外围设备、文具 用品、五金批发兼零售；广告；安全技术防范系统工程设计、施工、 维修；室内外装饰工程设计。（以上经营范围涉及行业许可的凭许 可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

滨河数据股东为刘开同和董书倩，其中刘开同持有 80%的股权，董书倩持有 20%股权，前述两人详细情况请见前文描述。

二、信息披露义务人主要负责人的情况

滨河数据主要负责人情况如下表：

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	其他居留权
刘开同	男	执行董事、经理	中国	中国	无
董书倩	女	监事	中国	中国	无

截至本报告签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况。

三、各信息披露义务人的关系及其采取一致行动的情况

本次交易前，刘开同、董书倩分别持有滨河创新 62.26%、12.82%的股权， 并分别持有滨河数据 80.00%、20.00%的股权，持股关系图如下：

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7

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刘开同与董书倩系夫妻关系，滨河数据为刘开同与董书倩控制的公司，故刘 开同、董书倩与滨河数据系一致行动人。

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8

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

中科金财拟通过向刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据非公开发行股份和支 付现金方式购买刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据所持有的滨河创新 100%股 权并募集配套资金。中科金财向刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据合计支付 21,120,422 股股份和 31,920 万元现金收购其持有的滨河创新 100%的股权，其中， 向刘开同发行 13,150,245 股，向董书倩发行 2,707,330 股，向滨河数据发行 3,921,833 股。刘开同、董书倩、滨河数据所持股份于深圳证券交易所上市，其 持股比例分别为 8.30%、1.71%、2.47%，所持股份全部为有限售条件的流通股。

二、未来十二个月继续增持上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除有在未来 12 个月内增加其在 上市公司拥有股份的计划。若增持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券 法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露 义务及批准程序。

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第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有中科金财股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人刘开同、董书倩与滨河数据未持有中科金 财的股份。

			本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
	本次交易前
股东名称			（不考虑配套融资）		（考虑配套融资）
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
沈飒	28,546,459	22.72%	28,546,459	19.45%	28,546,459	18.01%
陈绪华	17,896,438	14.24%	17,896,438	12.19%	17,896,438	11.29%
蔡迦	15,316,273	12.19%	15,316,273	10.44%	15,316,273	9.66%
刘开同	-	-	13,150,245	8.96%	13,150,245	8.30%
董书倩	-	-	2,707,330	1.84%	2,707,330	1.71%
刘运龙	-	-	1,341,014	0.91%	1,341,014	0.85%
滨河数据	-	-	3,921,833	2.67%	3,921,833	2.47%
杨承宏	-	-	-	-	3,154,830	1.99%
赫喆	-	-	-	-	2,111,689	1.33%
谢晓梅	12,000	0.01%	12,000	0.01%	1,211,823	0.76%
周惠明	-	-	-	-	1,979,709	1.25%
张伟	-	-	-	-	1,979,709	1.25%
吴红心	-	-	-	-	1,307,808	0.83%
其他股东	63,864,391	50.83%	63,864,391	43.52%	63,864,391	40.30%
总计	125,635,561	100.00%	146,755,983	100.00%	158,489,551	100.00%

本次发行股份购买资产部分发行完成后，上市公司总股本由 125,635,561 股

增至 158,489,551 股，刘开同、董书倩、滨河数据持股比例分别变为 8.30%、1.71%、 2.47%，所持股份全部为有限售条件的流通股。上市公司的实际控制人为沈飒与 朱烨东夫妇，本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。

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二、本次交易基本情况

本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。

本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金方式 购买刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据所持有的滨河创新 100%股权并募集配 套资金。其中：

• 1、向刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据合计支付 21,120,422 股股份和

• 31,920 万元现金收购其持有的滨河创新 100%的股权，具体如下：

序 号		股票支付金额 （万元）	股份支付股票 数量（股）	现金支付对价 金额（万元）	交易对价合计 （万元）
	姓名
1	刘开同	29,811.61	13,150,245	19,874.40	49,686.01
2	董书倩	6,137.52	2,707,330	4,091.68	10,229.20
3	刘运龙	3,040.08	1,341,014	2,026.72	5,066.80
4	滨河数据	8,890.80	3,921,833	5,927.20	14,817.99
合计		47,880.00	21,120,422	31,920.00	79,800.00

• 2、向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心非公开发行不超过

• 11,733,568 股股份，募集配套资金不超过 26,600 万元，并不超过本次交易总金额

• （本次收购对价与本次配套融资金额之和）的 25%，具体情况如下：

序号	姓名	认购股份数量（股）	募集配套资金金额（万元）
1	杨承宏	3,154,830	7,152.00
2	赫喆	2,111,689	4,787.20
3	谢晓梅	1,199,823	2,720.00
4	周惠明	1,979,709	4,488.00
5	张伟	1,979,709	4,488.00
6	吴红心	1,307,808	2,964.80
合计		11,733,568	26,600.00

本次向特定对象募集配套资金将用于支付本次交易中的部分现金对价。实际 募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。

本次交易完成后，公司将持有滨河创新 100%股权，刘开同、董书倩、刘运 龙、滨河数据、杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心将成为上市公司

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股东。

三、本次权益变动取得股份的权利限制情况

信息披露义务人刘开同、董书倩承诺：公司本次向刘开同、董书倩发行的股 份自股份发行之日起十二个月内不得转让。刘开同、董书倩在十二个月届满后按 如下比例逐步解除限售：

（1）自本次股份发行交易完成之日起满十二个月，且审计机构对滨河创新 2014 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为因本 次交易而获得的中科金财公司股份数量的 30%；

（2）审计机构对滨河创新 2015 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后， 解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财公司股份数量的 30%；

（3）审计机构对滨河创新 2016 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及 《减值测试报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财公司 股份数量的 40%。

信息披露义务人滨河数据承诺：公司本次向滨河数据发行的股份自股份发行 之日起三十六个月内不得转让。

锁定期内，刘开同、董书倩、滨河数据如因公司实施送红股、资本公积金转 增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

刘开同、董书倩及滨河数据因本次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减 持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规章、规范性文件以及甲方《公司章程》的相关规定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易双方将 根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

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12

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人截至报告书签署之日前六个月内，不存在买 卖上市公司股票的情况。

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第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对 本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对报 告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

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第六节 备查文件

一、信息披露义务人身份证明文件；

二、中信证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告；

三、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺；

四、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《任职期 限及竞业限制协议》、《定向发行股份认购协议》

五、中科金财第三届董事会第八次会议决议公告。

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附表一

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	北京中科金财科技股份 有限公司	上市公司所 在地	北京
股票简称	中科金财	股票代码	002657
信息披露义务 人名称	刘开同、董书倩、滨河数 据	信息披露义 务人注册地	天津市高新区天津滨海高 新区华苑产业区迎水道150 号E座1门1103单元
拥有权益的股 份数量变化	增加减少□不变，但持 股人发生变化□	有无一致行 动人	有无□
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是□否	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□否
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）

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信息披露义务 人披露前拥有 股票种类：无 权益的股份数 量及占上市公 持股数量：0 司已发行股份 比例 持股比例：0 本次权益变动 股票种类：限售普通股 后，信息披露 义务人拥有权 变动数量：刘开同 13,150,245 股，董书倩 2,707,330 股，滨河数据 益的股份数量 3,921,833 股 及变动比例 变动比例：刘开同 8.30%，董书倩 1.71%，滨河数据 2.47% 信息披露义务 是□ 否  人是否拟于未 （若增持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《上 来 12 个月内 市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息 继续增持 披露义务及批准程序） 信息披露义务 人在此前 6 个 月是否在二级 是□ 否  市场买卖该上 市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内 容予以说明：

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17

控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在侵害上 是□ 否□ 不适用  市公司和股 东权益的问 题 控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在未清偿 其对公司的 是□ 否□ 不适用  负债，未解除 公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的 其他情形 本次权益变 动是否需取 是  否□ 得批准 是否已得到 是  否□ 批准

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18

（此页无正文，为《北京中科金财科技股份有限公司简式权益变动报告书》签章

页）

信息披露义务人：

刘开同 董书倩

天津滨河数据信息技术有限公司（公章）

年 月 日

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