SINODATA CO.,LTD. — Governance Information 2025

Sep 10, 2025

北京中科金财科技股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

第一章总则

第一条 为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的 公平公正，保护公司投资者及相关当事人的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公 司监管指引第5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《内 幕信息知情人登记管理制度》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——信息披露事务管理》（以下简称“《信息披露事务管理》”）等有关法律、 法规、规章、规范性文件和《北京中科金财科技股份有限公司章程》（以下简称 “公司章程”）、《北京中科金财科技股份有限公司信息披露管理制度》的有关 规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会秘书为内幕信息管理工作 负责人，董事会办公室负责内部信息的日常管理工作。

第二章内幕信息的范围

第三条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及上 市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 第四条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于以下各类信息：

（一）有关公司治理活动的相关信息；

• （二）公司基本信息；

• （三）公司面临重大风险的情形；

• （四）公司经营情况的重大变化；

（五）有关公司证券发行、交易和安排等信息；

• （六）有关公司重大财务会计及审计的相关信息；

• （七）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的大股东、收购人的相关信

息；

（八）重大交易；

（九）重大关联交易；

（十）重大诉讼和仲裁；

（十一）业绩重大变化；

（十二）证券监管机构规定的其他信息。

第三章内幕信息知情人的范围

第五条 本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关 人员。

第六条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）发行人及其董事、高级管理人员；

• （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管

• 理人员，公司的实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

• （三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如有）、高级管理

• 人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息 的人员；

• （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董

• 事、监事（如有）和高级管理人员；

• （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

• 记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

• （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

• 交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息知情人的登记管理

第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照《内幕信息知情人登记管 理制度》填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订 立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其 知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进 行确认。

公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要 责任人。公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事长 与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第八条 下列主体应当按照《内幕信息知情人登记管理制度》填写内幕信息知 情人档案：

（一）上市公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的 重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时；

（二）接受委托从事证券服务业务且该受托事项对本公司股价有重大影响的 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构；

（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及本公司并对本公司股价有重 大影响事项的其他发起方；

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程 将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时 间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进 行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做 好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第九条 行政管理部门人员接触到本公司内幕信息的，应当按照相关行政部门 的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送 信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信 息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。 除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按照一事一 记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知 悉内幕信息的时间。

第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等 重大事项，除按照《内幕信息知情人登记管理制度》填写公司内幕信息知情人档 案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个 关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘 录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十一条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘 录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日 起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知 情人档案及重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及 重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求上市公司披露重 大事项进程备忘录中的相关内容。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内 幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十二条 公司发生以下重大事项的，应当按《信息披露事务管理》规定向 深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、中期报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生 品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券 交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司 应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

第十三条 公司董事、高级管理人员、控股股东、各部门及各分公司、控股 子公司的有关负责人及其他内幕信息知情人员或单位应当积极配合公司做好内幕 信息知情人登记备案工作，指定专人负责，及时向公司董事会办公室提供内幕信 息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条 董事会办公室有权对内幕信息知情人及其关系人买卖公司证券的 情况进行定期查询，形成书面记录，报送董事会，并根据监管机构要求向其报备。

第五章内幕信息的保密管理

第十五条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透 露、泄露上市公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司 股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第十六条 公司董事、高级管理人员、董事会秘书和其他内幕信息知情人在 信息披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息， 不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第十七条 对于公司聘请的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、印 刷商、公关顾问公司（如有）等外部知情人士或机构，应与其订立保密协议或制 定严格的保密安排，确保信息在公开披露之前不会对外泄漏。

第十八条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送内幕信息的，应提 醒外部信息使用人限定使用范围、保守相关秘密。对于没有法律依据的外部信息 报送要求，原则上应予以拒绝。

第六章罚则

第十九条 由于内幕信息知情人员的故意或过失，导致信息披露出现下列违 规情形，给公司造成严重影响和损失的，公司有权视情节轻重对违反本规定并负 有直接责任的人员进行问责并予以处分，必要时追究法律责任：

（一）内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报《内幕信息知情人档 案》有关信息的；

（二）在内幕信息公开前，故意或过失对外泄露信息；

（三）利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券的；

（四）证券监管机构认定的其他违规情形。

第二十条 公司持股5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、高 级管理人员、中介机构，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员发生第 十五条所述违反本制度的行为，公司保留追究其责任的权力。

第二十一条 公司根据证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其 衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或 者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人 员进行责任追究，并在2 个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。

第七章附则

第二十二条 本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、 规范性文件和公司章程的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规 或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的 规定执行。

第二十三条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。 第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条 本制度经董事会审议通过之日起生效施行。

附：《北京中科金财科技股份有限公司内幕信息知情人档案》

附件：

北京中科金财科技股份有限公司内幕信息知情人档案

内幕信息事项（注 1）：

报备时间：

	序号	内幕信息 知情人名 称/姓名	组织机构 代码/身份 证号码	证券账 户	工作单 位及职 务	与上市 公司关 系	知悉内 幕信息 时间	知悉内 幕信息 地点	知悉内幕 信息方式 (注2)	内幕信 息内容 (注3)	内幕信息 所处阶段 (注4)	登记时 间	登记人(注 5)

公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章：

注：

• 1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

• 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。