SINODATA CO.,LTD. — Governance Information 2014

Aug 18, 2014

北京中科金财科技股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）为保障股东能 够依法行使权利，确保股东大会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、 规范性文件和《北京中科金财科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

• 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改公司章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准公司章程和本规则规定的担保事项；

• （十三）审议公司在连续十二个月内累计购买、出售资产交易（以资产总额

• 和成交金额中较高者计）达到公司最近一期经审计总资产30%的事项；

• （十四）审议单项金额超过公司最近一期经审计净资产的30%的对外借款；

• （十五）审议金额在3000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝

• 对值5%的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；

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• （十六）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十七）审议股权激励计划；

• （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

• 审计净资产的50%以后提供的任何担保；

• （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

• （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝

• 对金额超过5000 万元；

• （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• （七）证券交易所或公司章程规定的应经股东大会审议的其他担保。

第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》第一百零一条和公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时， 临时股东大会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原 因并公告。

第六条 股东（含代理人）出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询 权和表决权等各项权利。

第七条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司全体董事应当勤勉尽责，确保 股东大会正常召开和依法行使职权。

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第八条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程 的规定；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第九条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。

第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。

第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出书面反

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馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。

第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在 发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十七条 公司董事会或监事会提名推荐董事或监事候选人时，须由董事会 或监事会会议审议，经全体董事或监事的过半数表决通过并作出决议。董事、监 事候选人应当出具书面承诺函接受提名。候选人不同意被提名的，会议召集人不 得将该候选人提交股东大会选举。

股东提出董事、监事候选人时，应当向股东大会召集人提交完整的书面提案， 其提案的内容应包含以下内容：提名人的姓名或名称、持有公司股份的数量、被

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提名候选人的名单、候选人的简历及基本情况等，提案应附所提名的候选人同意 被提名的声明、股东大会通知中公开披露的董事、监事候选人的资料真实且完整 的承诺、提名人的有效身份证明和持股证明。候选人不同意被提名的，提名股东 不得将该候选人提名选举。

第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

第十九条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披 露独立董事的意见及理由。

第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

• (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

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• (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• (三)披露持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事、监事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，承诺股东 大会通知中有关董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、 监事职责。

第二十三条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点、方式，以及会议召 集人和股权登记日等事项，并充分、完整的披露所有提案的具体内容。股权登记 日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。

第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少两个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延 期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

第四章 股东大会的召开

第二十五条 公司召开股东大会的地点为：以通知地点为准。

股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第二十六条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3：00。

第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

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第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。

第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

第三十条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。

第三十一条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。

第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

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第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。

第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。

第三十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内 容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其 他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例；

• (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• (六)计票人、监票人姓名；

• (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第三十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。股东 大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出 具的专项法律意见书。

第五章 股东大会的表决和决议

第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。

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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3 以上通过。

第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

• 其他事项。

第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）公司章程的修改；

• （四）公司在连续十二个月内累计购买、出售资产交易（以资产总额和成交 金额中较高者计）达到公司最近一期经审计总资产30%的；

• （五）公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

• （六）股权激励计划；

• （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会

• 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

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偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议应当 充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定 关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关 联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表 决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他 股东根据其所持表决权进行表决，并依据公司章程之规定通过相应的决议；关联 股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。股东大会对关 联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数 通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通 过的应经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 因换届或者其他原因需要更换或者增补董事、监事时，公司董事会、监事会、 股东大会召开前九十日内持续单独或者合并持有公司股份3%以上股份的股东， 可以提出董事候选人、监事候选人；公司董事会、监事会、股东大会召开前九十 日内单独或者合并持有公司发行股份1%以上股份的股东，可以提出独立董事候 选人。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以根据公司章程的规定或者股东 大会的决议，实行累积投票制；股东大会选举两名以上董事或监事时，应当实行 累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的 表决应当分别进行。

前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与

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应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。

第四十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十九条 股东大会采取记名方式投票表决。

第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。

第五十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。

第五十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。

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第五十四条 股东大会决议应当及时公告，公告应包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决 权总股份的比例；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的 名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东 回避表决情况；

（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法 律意见书全文。

第五十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会通过选举提案后并签署声明确认书后立即就任。

第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权， 不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或 者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法 院撤销。

第六章 附则

第五十九条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有 关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，上市公司可以选择在中国证监会指定 报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公 布。

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本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公

告。

第六十条 本规则所称"以上"、"内"，含本数；"过"、"低于"、"多于"，不 含本数。

本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。

第六十一条 本规则未尽事宜，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规 定进行。

第六十二条 本规则为公司章程的附件，经股东大会审议通过并公司A 股发 行上市之日起生效。

第六十三条 本规则由公司董事会负责解释。

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