SINODATA CO.,LTD. — Governance Information 2013

Apr 17, 2013

北京中科金财科技股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为规范北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）募 集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发 行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规 范运作指引》”）等相关规定，制定本管理制度。

第二条 本管理制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次 公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、 公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该 制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监 督和责任追究等内容进行明确规定。 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） 通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控 制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

第四条 公司董事会应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股 说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应当 真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会 计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

第五条 募集资金的使用应坚持周密计划，精打细算，规范运作，公开透 明的原则。

第六条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保 荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板 保荐工作指引》等相关规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第七条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司 遭受损失的，相关责任人员应承担民事赔偿责任。

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第二章 募集资金专户存储

第八条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”） 集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设臵的 专户）原则上不得超过募投项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设臵募集资金专户。公司因募投项目个 数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所（以下简称 “交易所”）提交书面申请并征得交易所同意。

第九条 公司应当在募集资金到账后1 个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协 议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限； （三）公司一次或12 个月内累计从专户支取的金额超过人民币1,000 万元 或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5% 的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

• （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

• （六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；

（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情 况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款 更加严格的监管要求。公司应当在上述协议签订后及时报交易所备案并公告协议 主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以 内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告。

第三章 募集资金使用

第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集 资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

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第十一条 公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变 相改变募集资金用途的投资。

• 暂时闲臵的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用 作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公 告。

使用闲臵募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内公告 下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

• （三）闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用

• 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

• （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被 控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募 投项目获取不正当利益。

第十三条 募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：

• （一）募集资金使用计划按年度和项目编制；

• （二）具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；

• （三）总经理办公会议审查同意；

• （四）董事会审议通过；

• （五）总经理执行。

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第十四条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：

• （一）具体使用部门填写申请表；

• （二）财务负责人签署意见；

（三）总经理审核；

（四）董事长审批；

（五）财务部门执行。

第十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年 预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金 年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实 际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十六条 募投项目应严格按照项目投资总额进行投入。因特殊原因，必须 调整项目投资总额时，按下列程序审批，结余资金应当并按照本管理制度第三十 条和第三十一条执行，不足资金原则上由公司自筹资金解决或按照本管理制度第 三十条执行：

（一）具体执行部门编制投资总额调整报告，详细说明调整原因；

（二）调增或调减20%以内（不含20%）时，由总经理办公会议批准；

（三）调增或调减20%以上（含20%）时，由董事会批准。

第十七条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收 益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁臵时间超过1年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。公司应在最近一期定期报告中披露项 目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

第十八条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项 目。

第十九条 公司以募集资金臵换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经

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公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机 构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，臵换时间距募集资金到账 时间不得超过6 个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金臵换预先投 入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在臵换实施前对外公告。

第二十条 暂时闲臵的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资 金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股 配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

闲臵募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立 董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途；不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （三）单次补充流动资金最长不得超过12个月；

• （四）过去12月内未进行风险投资；

• （五）承诺在使用闲臵募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。

超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不 得超过超募资金总额的30%，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表 决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当在最近十 二个月未进行证券投资等高风险投资，并且承诺在补充流动资金后的12个月内不 进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

全部募集资金项目完成前，公司拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资 金，应当符合以下要求：

• （一）募集资金到帐超过一年；

• （二）不影响其他募集资金项目的实施；

• （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

• （四）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

（五）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资 并对外披露。

第二十一条 公司用闲臵募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议 通过，并在2个交易日内公告下列内容：

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（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲臵募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲臵募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（六）交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部 分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。

第四章 募集资金用途变更

第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

• （二）变更募集资金投资项目实施主体；

• （三）变更募集资金投资项目实施方式；

• （四）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十三条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案 后，方可变更募集资金用途。

第二十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的 可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资 风险，提高募集资金使用效益。 公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于 主营业务。

第二十五条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2 个交 易日内公告下列内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

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• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；

• （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）交易所要求的其他内容。

第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应 当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当 控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十七条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及 定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十八条 公司拟对外转让或臵换最近三年内募集资金投资项目的（募投 项目对外转让或臵换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事 会审议通过后2 个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：

（一）对外转让或臵换募集资金投资项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或臵换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或臵换募集资金投资项目的意见；

（七）交易所要求的其他内容。公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通 过，并在2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造 成的影响以及保荐机构出具的意见。

第三十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确 同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于50 万元人民币或 低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应 当在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募

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集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十三条、第二十五条履 行相应程序及披露义务。

第三十一条 全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集 资 金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

• （一）独立董事、监事会发表意见；

• （二）保荐机构发表明确同意的意见；

• （三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审 议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收 入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其 使用情况应当在年度报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第三十二条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录 募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每 季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结 果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门 没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收 到报告后2 个交易日内向交易所报告并公告。

第三十三条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的 存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况 出具鉴证报告。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范运 作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用 情况进行合理保证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或 “无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的 理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披 露后的10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专 项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并 提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2 个交易日内向交易所报告并

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公告。

第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事 务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要 的费用。

第三十五条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季 度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现 公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向交易所报告。

第六章 附则

第三十六条 除有明确标注外，本管理制度所称“以上”、“以内”、“之前” 含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第三十七条 本管理制度由公司董事会负责解释。

第三十八条 本管理制度自公司股东大会通过并公司A 股发行上市之日起实 行。

第三十九条 本管理制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有 关规范性文件和《上市规则》规则冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性 文件和《上市规则》的规定为准。

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