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Mar 22, 2015

北京中科金财科技股份有限公司独立董事 关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见

我们作为北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规 定，本着认真负责的态度，对以下事项进行审核，并发表独立意见如 下：

一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 法律、法规和规范性文件的有关规定，对于公司第三届董事会第十四 次会议审议的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，《关于公 司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A 股 股票预案的议案》等本次非公开发行涉及的相关议案及文件，发表如 下独立意见：

1、本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》 第一百二十七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和 国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证

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券发行与承销管理办法》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的 情形。

3、本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政 策以及公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力， 符合股东利益的最大化。

4、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决 程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

5、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并 经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

二、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

根据本次非公开发行的方案，公司实际控制人之一朱烨东先生以 人民币不低于5000 万元认购公司本次非公开发行股票，前述交易构 成关联交易。双方于2015 年3 月19 日签署了《北京中科金财科技股 份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称《附 条件生效的股票认购协议》）。对此我们进行了再次审查：

1、本次提交公司董事会审议的《关于公司与特定认购对象签署 附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》等相关议案，在提交 董事会审议前，均已经过我们事前认可。

2、公司董事会审议《关于公司与特定认购对象签署附条件生效 的股票认购协议暨关联交易的议案》等相关议案的决策程序，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》中有 关关联交易审议程序和审批权限的规定。

3、公司与朱烨东先生签署的《附条件生效的股票认购协议》的 内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定， 协议所约定的条款和定价方式，符合《上市公司证券发行管理办法》、

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《非公开发行实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规 定。

综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易 审议程序合法有效，关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关规定及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股 东特别是中小股东利益的情形，审议过程和信息披露符合“公开、公 平、公正”的原则。同意将《关于公司与特定认购对象签署附条件生 效的股票认购协议暨关联交易的议案》等相关议案提交股东大会审议。 三、关于修改《公司章程》的独立意见

公司在保持自身持续稳健发展的同时，高度重视股东的合理投资 回报，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立 持续、稳定及积极的分红政策。我们一致认为：《公司章程》的修订 符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3 号－上市公司 现金分红》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》和《上市公司股东 大会规则（2014 年修订）》等相关法律、法规的规定及公司的实际情 况，进一步明确了现金分红政策，制订或修改的利润分配政策等内容 更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益，不存在损害公司或中 小股东利益的情况。

四、对《关于制定公司未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规 划的议案》的独立意见

经过对董事会制定公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行审核，我们认为：公司制定的《未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划》能够在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股 东的合理投资回报，可实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可

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持续发展，建立了持续、稳定及积极的分红政策。公司在保证正常经 营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配 利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益， 符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股 东利益的情形。

（以下无正文，下页为签字页）

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• （本页无正文，为《北京中科金财科技股份有限公司独立董事关

• 于公司非公开发行股票相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事（签字）：

白 涛：

赵 燕：

宁家骏：

2015 年3 月19 日

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