SINODATA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Mar 22, 2015

证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2015-025

北京中科金财科技股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本公司股票自2015 年3 月23 日上午开市起复牌。

一、董事会召开情况：

北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次 会议于2015 年3 月19 日在公司天枢会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议 通知于2015 年3 月14 日以电话、邮件方式通知各位董事。会议由董事长朱烨东 先生主持，本次会议应到董事9 名，出席董事9 名，公司部分高级管理人员列席。 本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况：

（一）会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非 公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照 上市公司非公开发行股票的相关资格、条件要求，经认真自查、逐项论证，公司 董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）会议逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。

公司拟申请非公开发行A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），具体方案 逐项表决结果如下：

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1.发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股股票面 值为1.00 元。

本项内容涉及关联交易，关联董事朱烨东、沈飒、赫喆回避对此内容的表决， 表决结果：6 票同意，0 票反对、0 票弃权。

2.发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监 会核准批复有效期内选择适当时机向包括发行人实际控制人、董事长朱烨东在内 的不超过10 名特定对象定向发行股票。

本项内容涉及关联交易，关联董事朱烨东、沈飒、赫喆回避对此内容的表决， 表决结果：6 票同意，0 票反对、0 票弃权。

3.定价基准日和发行价格

本次发行定价基准日为本次发行董事会决议公告日，发行价格不低于定价基 准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价的90%，即不低于75.78 元/股。

说明：定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易总 量。

本次发行的具体发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根 据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。若公司股票在 定价基准日至发行期前发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，本次非公开发行价格将作相应调整。

本项内容涉及关联交易，关联董事朱烨东、沈飒、赫喆回避对此内容的表决， 表决结果：6 票同意，0 票反对、0 票弃权。

4.发行数量

本次非公开发行股份数量不超过1,282.6603 万股（含1,282.6603 万股），募 集资金总额不超过9.72 亿元。在该上限范围内，股东大会授权董事会根据实际情 况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项的，本次非公开发行股份的发行数量将根据本次募集资金总额与

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除权除息后的发行底价进行相应调整。

本项内容涉及关联交易，关联董事朱烨东、沈飒、赫喆回避对此内容的表决， 表决结果：6 票同意，0 票反对、0 票弃权。

5.发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括发行人实际控制人、董事长朱烨东在 内的不超过10 名特定对象，最终将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准 后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次非公开发 行的保荐人（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金方式并以相同价格认购 本次非公开发行的股票。

本项内容涉及关联交易，关联董事朱烨东、沈飒、赫喆回避对此内容的表决， 表决结果：6 票同意，0 票反对、0 票弃权。

6.本次非公开发行的锁定期

本次发行人实际控制人、董事长朱烨东认购的公司非公开发行的股票自上市 之日起36 个月内不得转让。其他发行对象所认购的股票自上市之日起12 个月内 不得转让。

本项内容涉及关联交易，关联董事朱烨东、沈飒、赫喆回避对此内容的表决， 表决结果：6 票同意，0 票反对、0 票弃权。

7.上市地点

本次非公开发行的股票将按照相关规定在深圳证券交易所上市交易。

本项内容涉及关联交易，关联董事朱烨东、沈飒、赫喆回避对此内容的表决， 表决结果：6 票同意，0 票反对、0 票弃权。

8.募集资金数额及用途

本次非公开发行A 股股票募集资金总额不超过9.72 亿元，扣除发行费用后， 将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	预计 投资总额	募集资金 拟投资额
1	互联网金融云中心	38,890.86	38,800.00
2	增资安粮期货（注）	25,600.00	25,400.00
3	智能银行研发中心	8,080.05	8,000.00

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4	补充流动资金	25,000.00	25,000.00
	合计	97,470.91	97,200.00

• 注：安粮期货评估报告尚未完成国资委备案，预计投资总额为预估数。

本次非公开发行募集资金到位前，发行人将根据相应项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目实施所需资 金总额，募集资金不足部分由发行人自筹解决。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投 资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

本项内容涉及关联交易，关联董事朱烨东、沈飒、赫喆回避对此内容的表决， 表决结果：6 票同意，0 票反对、0 票弃权。

9.本次非公开发行A 股股票前的滚存利润安排

发行人本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的全体 股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

本项内容涉及关联交易，关联董事朱烨东、沈飒、赫喆回避对此内容的表决， 表决结果：6 票同意，0 票反对、0 票弃权。

10.本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行方案经发行人股东大会审议 通过之日起十二个月。

本项内容涉及关联交易，关联董事朱烨东、沈飒、赫喆回避对此内容的表决， 表决结果：6 票同意，0 票反对、0 票弃权。

独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意意见，详见公司2015 年3 月 23 日刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京中科金财科技股份 有限公司独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见》、《北京中科金财科 技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最 终以中国证监会核准的方案为准。

（三）会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于公司本次非 公开发行股票预案的议案。

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就本次非公开发行股票事宜，公司编制了《北京中科金财科技股份有限公司 非公开发行A 股股票预案》。

具体内容详见 2015 年 3 月 23 日刊于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《北京中科金财科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。

本项内容涉及关联交易，关联董事朱烨东、沈飒、赫喆回避对此内容的表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司本次 非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》。

本次非公开发行股票募集资金拟用于投资互联网金融云中心项目、智能银行 研发中心项目，增资安粮期货，剩余部分用于补充流动资金。募集资金运用有利 于公司主营业务的发展，有利于提高公司的持续经营能力和盈利水平。公司编制 了《北京中科金财科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性研究 报告》。

具体内容详见 2015 年 3 月 23 日刊于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《北京中科金财科技股份有限公司非公开发行 股票募集资金运用的可行性研究报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司前次 募集资金使用情况报告的议案》。

经中国证券监督管理委员会2014 年11 月20 日证监许可[2014]1218 号文《关 于核准北京中科金财科技股份有限公司向刘开同等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》核准，公司向刘开同、董书倩、刘运龙、天津滨河数据信息技术有 限公司（以下合称“交易对方”）共发行21,120,422 股人民币普通股购买相关资 产并向特定对象非公开发行11,733,568 股人民币普通股募集本次向交易对方发 行股份购买资产的配套资金，发行价格为人民币22.67 元/股，共募集资金总额人 民币265,999,986.56 元，扣除相关的发行费用人民币18,240,654.99 元后，实际 募集资金净额为人民币247,759,331.57 元，已于2014 年12 月3 日全部到位，公 司编制了《截止2014 年12 月31 日前次募集资金使用情况报告》，并经立信会计

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师事务所有限公司以 “信会师报字[2014]211369 号”验资报告验证。

• （六）会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与特

• 定认购对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》。

根据本次非公开发行股票的方案，公司与公司实际控制人、董事长朱烨东先 生于2015 年3 月19 日签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。公司实 际控制人、董事长朱烨东先生认购本次非公开发行股票事项构成关联交易。

本项内容涉及关联交易，关联董事朱烨东、沈飒、赫喆回避对此内容的表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （七）会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于同意朱烨

• 东先生豁免要约认购的议案》。

公司拟向包括公司实际控制人、董事长朱烨东先生在内的不超过十名特定对 象非公开发行A 股股票。朱烨东先生拟以人民币不低于5000 万元认购本次非公开 发行股票。通过一致行动协议，朱烨东先生与公司第一大股东沈飒女士、第二大 股东陈绪华先生、第三大股东蔡迦先生合计所持公司股份超过30%。根据《上市 公司收购管理办法》的相关规定，朱烨东先生认购本次非公开发行股票的行为触 发其要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司核心竞争力的进一步提升， 并且朱烨东先生承诺自本次非公开发行的股票上市之日起36 个月内不转让其认 购发行的新股，公司董事会同意朱烨东先生免于以要约方式增持股份。

本项内容涉及关联交易，关联董事朱烨东、沈飒、赫喆回避对此内容的表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （八）会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<公司

• 章程>的议案》。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的文件精神， 结合公司的实际情况，决定对《公司章程》中利润分配政策的相关条款作进一步 细化，具体修订详见附件。

修订后的《公司章程》详见2015 年3 月23 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）

本议案尚需提请公司股东大会审议。

• （九）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定公司未

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来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》

为进一步规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政 策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市 公司监管指引第3 号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及公司《章 程》等相关规定，董事会特此制订了《北京中科金财科技股份有限公司未来三年 （2015 年-2017 年）股东回报规划》。

具体内容详见 2015 年 3 月 23 日刊于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《北京中科金财科技股份有限公司未来三年 （2015 年-2017 年）股东回报规划》。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十）会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请公司 股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》关于非公开发行股票的要求以及《北京中科金财科技股份有限公司章 程》相关规定，为了保障公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请 股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

1.根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非 公开发行股票的具体方案；

2.决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，制定、修改、补充、签署、 递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保 荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；董事会授权董事 长签署上述重大合同；

3.根据证券监督部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材 料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

4.根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条 款及办理工商变更登记；

5.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易 所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

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6.如法律、法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有调整，或市场条件 发生变化时，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事 项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次非 公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，对本次非公开发 行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

• 7.在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进

行调整；

• 8.全权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

• 9.本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

三、备查文件

• 1.公司第三届董事会第十四次会议决议。

• 独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见。

• 独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见。

特此公告。

北京中科金财科技股份有限公司 董事会

2015 年3 月23 日

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附件：《公司章程》修改对照表

附件：《公司章程》修改对照表
原文	修订后
第一百七十七条 公司的股利分配政策如下： „„ （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由董事会战略委员会 拟定后提交公司董事会、监事会审议，独立董事 应对利润分配方案发表明确意见。董事会应就利 润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决 议后提交股东大会审议，并在发布召开股东大会 的通知时，公告独立董事和监事会意见。 2、公司因前述（二）的规定的特殊情况而不 进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具 体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后 提交股东大会审议批准，同时，公司应当在定期 报告中披露原因。股东大会审议不进行现金分红 的议案时，公司应为股东提供网络投票方式。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹 划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。	第一百七十七条 公司的股利分配政策如下： „„ （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由董事会战略委员会 拟定后提交公司董事会、监事会审议，独立董事 应对利润分配方案发表明确意见。董事会应就利 润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决 议后提交股东大会审议，并在发布召开股东大会 的通知时，公告独立董事和监事会意见。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公 司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政 策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%； 公司董事会可根据公司的经营发展情况及前 项规定适时调整公司所处的发展阶段。公司发展 阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按 照前项规定处理。

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公司在制定现金分红具体方案时，董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 2、公司应重视投资者特别是中小股东的合理 要求和意见。对于年度报告期盈利但董事会未按 照《公司章程》的规定提出现金分红方案的，应 当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董 事应当对此发表独立意见；公司在召开股东大会 时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投 票平台。 3、公司应当严格执行《公司章程》确定的现 金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具 体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分 红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章 程》规定的条件，经详细论证后，由董事会提交 股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发 表明确的独立意见。 公司应重视利润分配的透明度，按照法律法 规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规 定和要求充分披露公司利润分配的相关事项，并 提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平 台等）主动与独立董事以及股东特别是中小股东 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。

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