SINODATA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Dec 15, 2014

中信证券股份有限公司关于

北京中科金财科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二零一四年十二月

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声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受北京中科金财 科技股份有限公司的委托，担任北京中科金财科技股份有限公司本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。

本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方 提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《中 信证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

本核查意见不构成对北京中科金财科技股份有限公司的任何投资建议，投资 者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读北京中科金财科技股份有限公司发布 的与本次交易相关的文件全文。

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目 录

声明 .................................................................................................................................. 2 目录 .................................................................................................................................. 3 释义 .................................................................................................................................. 4 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记 等事宜的办理状况 ............................................................................................................ 5 （一）本次交易涉及的审议、批准程序 ....................................................................... 5 （二）本次交易的实施情况 ........................................................................................... 5 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................................... 7 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 7 四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 ............................................ 8 五、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 8 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ............................................................... 8 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ....................................................................... 8 六、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................................. 9 （一）后续工商变更登记事项 ....................................................................................... 9 （二）相关方需继续履行承诺 ....................................................................................... 9 七、独立财务顾问意见 .................................................................................................... 9

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释 义

本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本核查意见	指	中信证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之 独立财务顾问核查意见
本次交易	指	北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买刘开同、 董书倩、刘运龙和天津滨河数据信息技术有限公司所持有的天津滨 河创新科技有限公司100%股权并募集配套资金
交易对方	指	刘开同、董书倩、刘运龙、天津滨河数据信息技术有限公司
募集配套资金特 定对象、认购人	指	杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心
交易标的、标的资 产、拟购买资产	指	天津滨河创新科技有限公司100%股权
标的公司、滨河创 新	指	天津滨河创新科技有限公司
滨河数据	指	天津滨河数据信息技术有限公司，系标的公司股东
中科金财、上市公 司、本公司、公司	指	北京中科金财科技股份有限公司，股票代码：002657
《发行股份及支 付现金购买资产 协议》	指	北京中科金财科技股份有限公司与刘开同、董书倩、刘运龙、天津 滨河数据信息技术有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》
《盈利补偿协议》	指	北京中科金财科技股份有限公司与刘开同、董书倩、刘运龙、天津 滨河数据信息技术有限公司签署的《盈利补偿协议》
《股份认购协议》	指	北京中科金财科技股份有限公司与募集配套资金特定对象签署的 《定向发行股份认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中信证券、独立财 务顾问	指	中信证券股份有限公司
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
交割日	指	标的资产全部过户至中科金财名下的工商变更登记日
元	指	人民币元

注：本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。

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一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务 处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易涉及的审议、批准程序

2014 年 8 月 4 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过本次交易相 关议案。2014 年 8 月 4 日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买 资产协议》和《盈利补偿协议》，并与配套募集资金认购方杨承宏、赫喆、谢晓 梅、周惠明、张伟和吴红心签署了《股份认购协议》。2014 年 8 月 21 日，公司 召开了 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

2014 年 9 月 24 日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过本次交易方 案调整的相关议案，同日，公司与交易对方签署了《盈利补偿协议之补充协议》。

2014 年 11 月 21 日，中国证监会签发了《关于核准北京中科金财科技股份 有限公司向刘开同等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]1218 号），核准了本次交易方案。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批程序、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的 要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

（二）本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

滨河创新依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行 工商变更登记手续，2014 年 11 月 28 日天津市工商行政管理局重新核发了注册 号为 120104000070358 的营业执照，标的资产过户手续已办理完成，相关股权变 更登记至中科金财名下，双方已完成了滨河创新 100%股权过户事宜，中科金财 已持有滨河创新 100%股权。

2014 年 11 月 29 日，立信会计师出具了信会师报字[2014]第 211370 号《验 资报告》，经其审验认为：截至 2014 年 11 月 29 日止，中科金财已收到刘开同、 董书倩、刘运龙及滨河数据缴纳的新增注册资本（股本）贰仟壹佰壹拾贰万肆佰

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贰拾贰元整；各股东以其共同持有的天津滨河创新科技有限公司 100%的股权作 价 798,000,000.00 元，扣除中科金财以现金支付 319,200,033.26 元，其余部分用 于认购股份，其中股本为人民币 21,120,422.00 元，资本公积为人民币 457,679,544.74 元。

2、标的资产债权债务处理情况

本次交易的标的资产为滨河创新 100%的股权，本次交易完成后，标的公司 及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有 和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。

3、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 12 月 5 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，中科金财已于 2014 年 12 月 5 日办理完毕本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份登记申请。

4、募集配套资金的实施情况

（1）中科金财和中信证券于 2014 年 12 月 1 日向杨承宏、赫喆、谢晓梅、 周惠明、张伟和吴红心发出《缴款通知书》，杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、 张伟和吴红心于 2014 年 12 月 2 日分别将 71,519,996.10 元、47,871,989.63 元、 27,199,987.41 元、44,880,003.03 元、44,880,003.03 元和 29,648,007.36 万元认购 资金汇入中信证券为本次发行开立的专用账户。

（2）根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 211368 号《验资报告》， 经其审验认为：截至 2014 年 12 月 2 日止，中信证券指定的认购资金专用账户已 收到投资者杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心等人缴入的认购资金 合计为 265,999,986.56 元。

（3）截至 2014 年 12 月 3 日，中信证券已将上述认购款项 265,999,986.56 元划转至中科金财指定的募集资金专户内。

（4）根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 211369 号《验资报告》， 经其审验认为：截至 2014 年 12 月 3 日止，中科金财已收到募集资金总额

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265,999,986.56 元，扣除各项发行费用人民币 18,240,654.99 元，实际募集资金净 额人民币 247,759,331.57 元，其中，新增注册资本人民币 11,733,568.00 元，增加 资本公积人民币 236,025,763.57 元。

5、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日 起至标的资产交割日期间，滨河创新的收益由上市公司享有。若该期间发生亏损， 则由标的公司全体股东按其本次交易完成前所持标的公司股权比例承担，并以现 金方式向上市公司补足亏损。具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券期货相关 业务资格的会计师事务所于标的资产交割日起六十个工作日内进行审计确认。若 标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末； 若标的资产交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产过户手续已经办理完毕， 过户手续合法有效。本次募集配套资金的过程符合《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 相关规定。中科金财本次发行股份购买资产新增的股份和募集配套资金新增的股 份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理预登记，合法有效。中科金财 尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公 司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署日，中科金财已针对本次交易 履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规 则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的 权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披 露的信息存在重大差异的情形。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

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本次交易期间，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发 生更换或者调整的情况。

本次交易前，滨河创新的执行董事为刘开同，监事为刘运龙。本次交易完成 后，经滨河创新股东中科金财于 2014 年 11 月 24 日作出决定，免去刘开同执行 董事职务，同时设立董事会，选举刘开同、朱烨东和沈飒担任董事，免去刘运龙 监事职务，选举陈毅贤担任监事。除此之外，滨河创新的高级管理人员及其他相 关人员未发生更换或调整的情况。

四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2014 年 8 月 4 日，中科金财与刘开同、董书倩、刘运龙、滨河数据签署了 《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，并与配套募集资金 认购方杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心签署了《股份认购协议》。

2014 年 9 月 24 日，中科金财与刘开同、董书倩、刘运龙、滨河数据签署了 《盈利补偿协议之补充协议》。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述交易各方均依 据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中，本次股份发行对象出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补 偿承诺、股份锁定期承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范和减少关联交易 的承诺函以及刘开同与滨河创新核心人员胡卫彬、蔡宝宇、温长建和徐灵慧的任 职期限及竞业限制承诺等；上市公司作出了关于保持正常、有序、合法推进本次

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交易的相关承诺等。《北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述各方均较好地 履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

公司尚需前往工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记 手续，上述后续工商变更登记事宜不存在无法办理完成的风险。 （二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议并出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，各承诺方需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未 出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方 面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

七、独立财务顾问意见

综上所述，独立财务顾问认为：

中科金财本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了必要的 决策、批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关 法律法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司已完成 股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事 宜；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了信息 披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大 差异的情形；本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反 协议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险或实质性 障碍。

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根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及 规范性文件的规定，本独立财务顾问认为中科金财具备非公开发行股票及相关股 份上市的基本条件，同意推荐中科金财本次非公开发行股票在深圳证券交易所中 小板上市。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务 顾问核查意见》之盖章页）

中信证券股份有限公司

年月日

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