SINODATA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Dec 15, 2014

中信证券股份有限公司关于 北京中科金财科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之非公开发行股票发行过程 和认购对象合规性报告

独立财务顾问（主承销商）

==> picture [238 x 46] intentionally omitted <==

二零一四年十二月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

中信证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2014 年 11 月 21 日印发的《关于核准北京中科金财科技股份有 限公司向刘开同等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]1218 号），核准北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“中 科金财”或“上市公司”）向刘开同发行 13,150,245 股股份、向董书倩发行 2,707,330 股股份、向刘运龙发行 1,342,014 股股份、向天津滨河数据信息技术有限公司（以 下简称“滨河数据”）发行 3,921,833 股股份购买相关资产，同时核准中科金财非 公开发行不超过 11,733,568 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问（主承销 商）”）作为本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商），对发行人本次发行过 程和认购对象合规性进行了审慎核查，认为发行过程和认购对象符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证 券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，以 及发行人对本次非公开发行作出的董事会、股东大会决议。现将本次非公开发行 股票的发行过程及认购对象合规性情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

发行人本次非公开发行的定价基准日为中科金财第三届董事会第八次会议 决议公告日，即 2014 年 8 月 4 日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证 监会令第 73 号）第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 27.20 元/股。 经过上市公司 2014 年半年度权益分派方案除权除息处理后，本次非公开发行股 票的价格调整为 22.67 元/股。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

（二）发行数量

发行人本次非公开发行 32,853,990 股股票，其中向刘开同、董书倩、刘运龙、 滨河数据合计发行 21,120,422 股股票作为股份对价部分购买其持有的天津滨河 创新科技有限公司（以下简称“滨河创新”）100%股权，向杨承宏、赫喆、谢晓 梅、周惠明、张伟和吴红心合计发行 11,733,568 股股票募集配套资金，符合贵会 《关于核准北京中科金财科技股份有限公司向刘开同等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可[2014]1218 号）及发行人 2014 年第一次临时股东 大会决议的要求。

（三）认购对象

发行人本次非公开认购对象为交易对方刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据， 以及募集配套资金特定对象杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心，符 合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相 关规定。

（四）募集资金总额

本次配套融资发行的募集资金总额为 265,999,986.56 元，扣除与本次发行相 关的费用 18,240,654.99 元后，募集资金净额为 247,759,331.57 元，未超过募集配 套资金规模上限 266,000,000 元，符合中国证监会相关法律法规的要求。

经核查，中信证券认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象 及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

二、本次非公开发行履行的相关程序

发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已经 中科金财第三届董事会第八次会议和 2014 年第一次临时股东大会审议通过。 2014 年 9 月 24 日，发行人召开第三届董事会第十次会议审议通过本次交易方案 调整的相关议案。

发行人本次交易于 2014 年 10 月 30 日获得中国证监会并购重组审核委员会

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

审核通过，并取得贵会于 2014 年 11 月 21 日印发的《关于核准北京中科金财科 技股份有限公司向刘开同等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2014]1218 号）核准文件。

经核查，中信证券认为，本次非公开发行已经过发行人股东大会的授权，并 获得贵会的核准。

三、本次非公开发行的具体情况

发行人本次非公开发行 32,853,990 股股票，其中向刘开同、董书倩、刘运龙、 滨河数据合计发行 21,120,422 股股票作为股份对价部分购买其持有的滨河创新 100%股权，向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心合计发行 11,733,568 股股票募集配套资金。发行人本次非公开发行股票的价格为 22.67 元/股。

（一）本次购买资产发行的具体过程

刘开同、董书倩、刘运龙、滨河数据已于 2014 年 11 月 28 日将持有的滨河 创新 100%股权过户至发行人名下，并取得天津市工商行政管理局重新核发的注 册号为 120104000070358 的《企业法人营业执照》。

（二）本次配套融资发行的具体过程

1、发行人和中信证券于 2014 年 12 月 1 日向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠 明、张伟和吴红心发出《缴款通知书》；

2、杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心于 2014 年 12 月 2 日分 别将 71,519,996.10 元、47,871,989.63 元、27,199,987.41 元、44,880,003.03 元、 44,880,003.03 元和 29,648,007.36 元认购资金汇入中信证券为本次发行开立的专 用账户。

（三）本次非公开发行的验资情况

1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出 具的“信会师报字[2014]第 211370 号”《验资报告》，截至 2014 年 11 月 29 日止， 中科金财已收到刘开同、董书倩、刘运龙及滨河数据缴纳的新增注册资本(股本) 贰仟壹佰壹拾贰万肆佰贰拾贰元整。各股东以其共同持有的滨河创新 100%的股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

权作价 798,000,000.00 元，扣除中科金财以现金支付 319,200,033.26 元，其余部 分用于认购股份。其中股本为人民币 21,120,422.00 元，资本公积为人民币 457,679,544.74 元。截至 2014 年 11 月 29 日止，中科金财变更后的累计注册资本 人民币 146,755,983.00 元，股本人民币 146,755,983.00 元。

2、根据立信会计师出具的“信会师报字[2014]第 211368 号”《验资报告》， 截至 2014 年 12 月 2 日止，中信证券指定的认购资金专用账户已收到杨承宏、赫 喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心认购中科金财非公开发行 11,733,568 股的普 通股股票的认购资金，金额合计人民币 265,999,986.56 元，已全部存入上述认购 资金账户中。各特定投资者认购数量及认购金额如下：杨承宏认购 3,154,830 股， 缴存金额 71,519,996.10 元；赫喆认购 2,111,689 股，缴存金额 47,871,989.63 元； 谢晓梅认购 1,199,823 股，缴存金额 27,199,987.41 元；周惠明认购 1,979,709 股， 缴存金额 44,880,003.03 元；张伟认购 1,979,709 股，缴存金额 44,880,003.03 元； 吴红心认购 1,307,808 股，缴存金额 29,648,007.36 元。

3、根据立信会计师出具的“信会师报字[2014]第 211369 号”《验资报告》， 截至 2014 年 12 月 3 日止，上市公司募集配套资金总额 265,999,986.56 元，扣除 与本次发行相关的费用后募集配套资金净额为 247,759,331.57 元，其中增加股本 11,733,568.00 元，增加资本公积 236,025,763.57 元。

本次变更后累计实收资本为 158,489,551.00 元，占变更后注册资本的 100%。 四、中信证券对本次非公开发行过程及认购对象合规性审核的结论意见

经核查，中信证券认为：本次非公开发行股票的发行过程遵循公平、公正的 原则，已经过发行人股东大会的授权，并获得中国证监会的核准；本次非公开发 行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金总额符合发行人第三届董事会第 八次会议、2014 年第一次临时股东大会形成的相关决议，亦符合《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；本次非公 开发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

规范性文件的规定，本独立财务顾问认为中科金财具备非公开发行股票及相关股 份上市的基本条件，同意推荐中科金财本次非公开发行股票在深圳证券交易所中 小板上市。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发 行过程和认购对象合规性报告》之签署页）

独立财务顾问（主承销商）：中信证券股份有限公司

年月日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7