SINODATA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Dec 15, 2014

北京大成律师事务所

关于北京中科金财科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 发行过程及认购对象合规性的 法律意见书

大成证字[2014]第 94-2 号

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北京市朝阳区东大桥路9 号侨福芳草地D 座7 层（100020）

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Chaoyang District, 100020, Beijing, China. Tel: +8610 5813 7799 Fax: +8610 5813 7788

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北京大成律师事务所

关于北京中科金财科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金

发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

大成证字[2014]第 94-2 号

致：北京中科金财科技股份有限公司

北京大成律师事务所接受中科金财委托，作为中科金财发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，已于 2014 年 8 月 4 日出具了编号为 大成证字[2014]第 94 号的《关于北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意 见书》”）。

现本所就中科金财发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行过程 及认购对象合规性出具本法律意见书。

本法律意见为本所所出具的《法律意见书》的组成部分，本所在《法律意见 书》中的声明、承诺适用于本补充法律意见。除本补充法律意见另有明确规定， 本补充法律意见中所使用的定义与《法律意见书》相同。

本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行股票申请所必备的法定文 件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。

本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》、《发行办法》、《实施细则》的要 求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律 意见如下：

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一、本次非公开发行股份的授权与批准

1、 2014年8月4日，中科金财第三届董事会第八次会议、2014年8月21日召开 的2014年第一次临时股东大会，中科金财本次非公开发行股份已获得中科金财权 力机构的审议通过。

2、2014年11月21日，中国证监会出具“证监许可[2014]1218号”《关于核准 北京中科金财科技股份有限公司向刘开同等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》，核准中科金财向刘开同发行13,150,245股股份、向董书倩发行2,707,330 股股份、向刘运龙发行1,341,014股股份、向天津滨河数据信息技术有限公司发行 3,921,833股股份购买标的资产；核准中科金财非公开发行不超过11,733,568股新 股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

综上，本所律师经审查认为，中科金财本次交易已取得必要的批准和授权。 二、本次非公开发行股份的发行过程及发行对象

1、2014年12月1日，发行人向定向融资认购人杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠 明、张伟、吴红心发出了《北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知 书》，告知杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟、吴红心依据其与中科金财签 订并生效的《定向发行股份认购协议》，应于2014年12月2日15时前将股份认购全 款付至中信证券指定的银行账户。根据本所律师核查，杨承宏、赫喆、谢晓梅、 周惠明、张伟、吴红心等认购人到收到了上述缴款通知书，并签署了《认购中科 金财非公开发行A股股票回执》。

2、根据杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟、吴红心所提交的《中国工 商银行业务受理回单》，上述定向融资认购人分别于2014年12月1日至12月2日期 间，向上述指定的银行账户转入人民币71,519,996.10元、47,871,989.63元、 27,199,987.41元、44,880,003.03元、44,880,003.03元、29,648,007.36元。该账户与 缴款通知书列示之账户一致。

3、2014年12月3日，立信会计师出具了编号为信会师报字[2014]第211369号 《验资报告》。根据该验资报告，截至2014年12月3日止，中科金财已收到募集资

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金总额265,999,986.56元，扣除各项发行费用人民币18,240,654.99元，实际募集资 金净额人民币247,759,331.57元。其中：新增注册资本人民币11,733,568.00元，增 加资本公积人民币236,025,763.57元。

三、本次非公开发行股份尚需完成的后续事项

• 1、中科金财尚需就本次非公开发行股票，向中国证监会履行报送相关材料

• 的义务；

• 2、中科金财尚需依法向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关股份

• 登记手续及获得登记结算公司对有限售条件股份的限售处理；

  • 3、中科金财尚需依法向深交所申请办理有关新股发行股票上市核准程序；

4、中科金财尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中科金财本次非公开发行股份 已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在实 质性法律障碍。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中科金财本次非公 开发行股份已获得全部必要的授权和批准，具备实施本次非公开发行股份的法定 条件；本次非公开发行股份涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主 体资格；为本次非公开发行股份所制作和签署的相关协议等文件合法有效；发行 人本次非公开发行股份的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非 公开发行股份所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额等发行结果公平、公 正，符合发行人关于本次非公开发行股份的股东大会决议和相关法律的规定。

本补充法律意见书一式六份，经本所律师签字盖章后生效。

（本页以下无正文）

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(此页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京中科金财科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律 意见书》的签署页)

北京大成律师事务所

负责人（签字） 经办律师（签字）

王隽律师 张洪律师

陈晖律师

年 月 日

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