SINODATA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Dec 15, 2014

北京大成律师事务所

关于北京中科金财科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的 法律意见书

大成证字[2014]第 94-3 号

==> picture [119 x 79] intentionally omitted <==

北京市朝阳区东大桥路9 号侨福芳草地D 座7 层（100020）

7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road,

Chaoyang District, 100020, Beijing, China. Tel: +8610 5813 7799 Fax: +8610 5813 7788

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京大成律师事务所

关于北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之实施情况的 法律意见书

大成证字[2014]第 94-3 号

致：北京中科金财科技股份有限公司

北京大成律师事务所接受中科金财委托，作为中科金财发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，已于 2014 年 8 月 4 日出具了编号为 大成证字[2014]第 94 号的《关于北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意 见书》”）。2014 年 12 月 1 日，出具了《关于北京中科金财科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的 法律意见》。

现本所就中科金财发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情 况事宜出具本法律意见书。

本法律意见为本所所出具的《法律意见书》的组成部分，本所在《法律意见 书》中的声明、承诺适用于本补充法律意见。除本补充法律意见另有明确规定， 本补充法律意见中所使用的定义与《法律意见书》相同。

本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行股票申请所必备的法定文 件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。

本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

一、本次交易方案概述

1、发行股份及支付现金购买资产

中科金财拟通过发行股份及支付现金的方式收购董书倩、刘运龙、刘开同、 滨河数据，4名股东合计持有的滨河创新100%股权（以下简称“本次重组”）。

本次交易标的资产的评估值为人民币79,865.17万元，根据交易双方友好协 商，拟定上述股权的交易价格为79,800.00万元，其中以现金支付31,920.00万元， 另外47,880.00万元以发行股份的方式支付。

本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终 配套融资成功与否不影响中科金财本次发行股份及支付现金购买资产行为的实 施。

2、发行股份募集配套资金

中科金财拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不 超过本次交易总金额的25%（本次交易总金额是指本次发行股份及支付现金购买 资产的交易金额与本次发行股份募集配套资金的交易金额之和），即26,600.00万 元人民币。

二、本次交易的授权与批准

1、 2014年8月4日，中科金财第三届董事会第八次会议审议通过《关于公司 符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案， 同意中科金财以发行股份及支付现金方式购买董书倩、刘运龙、刘开同、滨河数 据4名股东合计持有的滨河创新100%股份，并募集不超过本次重组交易总金额 25%的配套资金。

2、中科金财于2014年8月21日召开的2014年第一次临时股东大会，审议通过 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》， 批准了本次重大资产重组并募集配套资金的具体方案。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3、2014年9月24日，中科金财第三届董事会第十次会议审议通过《关于签订 盈利补偿协议之补充协议的议案》，同意与董书倩、刘运龙、刘开同、滨河数据 签订盈利补偿协议之补充协议。

4、2014年11月21日，中国证监会出具“证监许可[2014]1218号”《关于核准 北京中科金财科技股份有限公司向刘开同等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》，核准中科金财向刘开同发行13,150,245股股份、向董书倩发行2,707,330 股股份、向刘运龙发行1,341,014股股份、向天津滨河数据信息技术有限公司发行 3,921,833股股份购买标的资产；核准中科金财非公开发行不超过11,733,568股新 股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

综上，本所律师经审查认为，发行人本次交易已取得必要的批准和授权。 三、本次重组标的资产过户的实施情况

1、 董书倩、刘运龙、刘开同和滨河数据分别持有的滨河创新12.82%、6.35%、 62.26%及18.57%的股权均已变更登记至中科金财名下，滨河创新于 2014年11月 28日取得天津市工商行政管理局核发的上述股权变更后的《营业执照》（注册号： 120104000070358），滨河创新已成为中科金财的控股子公司，中科金财合法拥有 滨河创新100%的股权。

2、根据立信会计师2014年11月29日出具的《验资报告》（信会师报字 [2014]211370号），截至2014年11月29日止，中科金财已收到刘开同、董书倩、 刘运龙及滨河数据缴纳的新增注册资本(股本)贰仟壹佰壹拾贰万肆佰贰拾贰元 整。该4名股东以其共同持有的滨河创新100%的股权作价798,000,000.00元，扣除 贵公司以现金支付319,200,033.26元，其余部分用于认购股份。其中股本为人民 币21,120,422.00元，资本公积为人民币457,679,544.74元。

3、根据中国证券登记结算有限责任公司2014年12月5日出具的《股份登记申 请受理确认书》、《证券持有人名册》，本次重组向董书倩、刘运龙、刘开同及滨 河数据发行新增股份合计 21,120,422.00股股票已办理登记手续并列入中科金财 股东名册。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

四、发行人本次重组所涉及配套融资的实施情况

1、2014年12月1日，中科金财向定向融资认购人杨承宏、赫喆、谢晓梅、周 惠明、张伟、吴红心发出了《北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通 知书》，告知杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟、吴红心依据其与中科金财 签订并生效的《北京中科金财科技股份有限公司与杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠 明、张伟、吴红心之定向发行股份认购协议》相关认购协议 ，应于2014年12月2 日15时前将股份认购全款付至中信证券指定的银行账户。上述定向融资认购人确 认收到了上述缴款通知书，并签署了《认购中科金财非公开发行A股股票回执》。

2、根据杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟、吴红心所提交出具的《中 国工商银行个人转账汇款业务受理回单》，上述定向融资认购人分别于2014年12 月 1 日至 12 月 02 日期间，向中信证券上述指定的银行账户转入人民币 71,519,996.10 元、 47,871,989.63 元、 27,199,987.41 元、 44,880,003.03 元、 44,880,003.03元、29,648,007.36元。该账户与缴款通知书列示之账户一致。

3 、根据立信会计师 2014 年 12 月 3 日出具的《验资报告》（信会师报字 [2014]211369 号），截至 2014 年 12 月 3 日止，中科金财已收到募集资金总额 265,999,986.56元，扣除各项发行费用人民币18,240,654.99元，实际募集资金净额 人民币247,759,331.57元。其中：新增注册资本人民币11,733,568.00元，增加资本 公积人民币236,025,763.57元。

4、根据中国证券登记结算有限责任公司2014年12月5日出具的《股份登记申 请受理确认书》、《证券持有人名册》，本次发行11,733,568股股票的预登记手续已 办理完毕。

五、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经查验，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生相关实际情 况与此前披露的信息存在差异的情况。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

根据中科金财与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次交易完成后，滨河创新将对设立董事会，董事会成员为三名，其中中科金财 提名二名，刘开同提名一名。

截至本法律意见出具之日，上述董事变更已办理完毕。

七、本次交易实施过程中是否发生上市公司资金、资产被其实际控制人或 其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

根据中科金财提供的资料及公开披露的信息，经查验，截至本法律意见书出 具日，在本次交易实施过程中未发生中科金财资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，未发生中科金财为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

八、本次交易相关协议及承诺的履行情况

1、经查验，发行人与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《盈利补偿协议》及相关补充协议均已生效，截至本补充法律意见书出具日，相 关协议尚在履行过程中。

2、经查验，发行人已经在《北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露了本次交易涉及的相 关承诺；截至本补充法律意见书出具日，未发生相关承诺方违反承诺的情形。

九、本次交易相关后续事项的合规性及风险

根据本次交易方案及本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及 本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：

1、中科金财就本次交易所涉及的新增注册资本和实收资本及相应修改章程 等相关事宜向工商登记管理部门办理工商变更登记手续；

2、中科金财与交易对方继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈 利补偿协议》及相关补充协议均的其他相关约定；

3、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

经查验，本所律师认为，本次交易的上述后续事项的办理不存在重大法律障 碍。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

十、结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次交易取得了必要的批准和授权，本次 交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律、 法规和规范性文件的规定。

本法律意见书一式六份，经本所律师签字盖章后生效。

（本页以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

(此页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京中科金财科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》的签署 页)

北京大成律师事务所

负责人（签字） 经办律师（签字）

王隽律师 张洪律师

陈晖律师

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==