SINODATA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Dec 1, 2014

北京大成律师事务所

关于北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 标的资产过户情况的法律意见

大成证字[2014]第 94-1 号

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www.dachenglaw.com

北京市朝阳区东大桥路9 号侨福芳草地D 座7 层（100020）

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Chaoyang District, 100020, Beijing, China. Tel: +8610 5813 7799 Fax: +8610 5813 7788

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北京大成律师事务所

关于北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之 标的资产过户情况的法律意见

大成证字[2014]第 94-1 号

致：北京中科金财科技股份有限公司

北京大成律师事务所接受中科金财委托，作为中科金财发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，已于 2014 年 8 月 4 日出具了编号为 大成证字[2014]第 94 号的《关于北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意 见书》”）。

现本所就中科金财发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之标的资产过户事宜出具本法律意见书。

本法律意见为本所所出具的《法律意见书》的组成部分，本所在《法律意见 书》中的声明、承诺适用于本补充法律意见。除本补充法律意见另有明确规定， 本补充法律意见中所使用的定义与《法律意见书》相同。

本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行股票申请所必备的法定文 件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。

本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：

一、本次交易的方案概述

1、发行股份及支付现金购买资产

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1

中科金财拟通过发行股份及支付现金的方式收购董书倩、刘运龙、刘开同、 滨河数据，4名股东合计持有的滨河创新100%股权（以下简称“本次重组”）。

本次交易标的资产的评估值为人民币79,865.17万元，根据交易双方友好协 商，拟定上述股权的交易价格为79,800.00万元，其中以现金支付31,920.00万元， 另外47,880.00万元以发行股份的方式支付。

本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终 配套融资成功与否不影响中科金财本次发行股份及支付现金购买资产行为的实 施。

2、发行股份募集配套资金

中科金财拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不 超过本次交易总金额的25%（本次交易总金额是指本次发行股份及支付现金购买 资产的交易金额与本次发行股份募集配套资金的交易金额之和），即26,600.00万 元人民币。

二、本次交易的授权与批准

1、 2014年8月4日，中科金财第三届董事会第八次会议审议通过《关于公司 符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案， 同意中科金财以发行股份及支付现金方式购买董书倩、刘运龙、刘开同、滨河数 据4名股东合计持有的滨河创新100%股份，并募集不超过本次重组交易总金额 25%的配套资金。

2、中科金财于2014年8月21日召开的2014年第一次临时股东大会，审议通过 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》， 批准了本次重大资产重组并募集配套资金的具体方案。

3、2014年9月24日，中科金财第三届董事会第十次会议审议通过《关于签订 盈利补偿协议之补充协议的议案》、，同意与董书倩、刘运龙、刘开同、滨河数据 签订盈利补偿协议之补充协议。

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2

4、2014年11月21日，中国证监会出具“证监许可[2014]1218号”《关于核准 北京中科金财科技股份有限公司向刘开同等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》，核准中科金财向刘开同发行13,150,245股股份、向董书倩发行2,707,330 股股份、向刘运龙发行1,341,014股股份、向天津滨河数据信息技术有限公司发行 3,921,833股股份购买标的资产。

综上，本所律师经审查认为，发行人本次重组已取得必要的批准和授权。

三、本次重组标的资产过户的实施情况

根据律师核查，董书倩、刘运龙、刘开同和滨河数据分别持有的滨河创新 12.82%、6.35%、62.26%及18.57%的股权均已变更登记至中科金财名下，滨河创 新于 2014年11月28日取得天津市工商行政管理局核发的上述股权变更后的《营 业执照》（注册号：120104000070358），滨河创新已成为中科金财的控股子公司， 中科金财合法拥有滨河创新100%的股权。经查验，本所律师认为，本次重组的 标的资产已过户至发行人名下。

四、本次重组尚需完成的后续事项

1、本次重组标的资产过户手续完成后，中科金财尚需向董书倩发行2,256,440 股股份、向刘运龙发行1,117,676股股份、向刘开同发行10,960,149股股份、向滨 河数据发行3,268,675股人民币普通股并向中国证券登记结算有限公司申请办理 相关登记手续。

2、中科金财尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；

3、中科金财尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等 工商变更手续。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中科金财本次重组已获得中国 证监会核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在实质性法律障 碍。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，中科金财本次重组已获得全部必要的授权和批准，

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3

具备实施本次交易的法定条件；本次重组的标的资产过户情况符合《公司法》、 《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，中科金财已合 法取得滨河创新100%股权；本次重组的相关后续事项的办理不存在实质性法律 障碍。

本补充法律意见书一式六份，经本所律师签字盖章后生效。

（本页以下无正文）

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4

(此页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京中科金财科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的 法律意见》的签署页)

北京大成律师事务所

负责人（签字） 经办律师（签字）

王隽律师 张洪律师

陈晖律师

年 月 日

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