SINODATA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Aug 5, 2014

证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2014-038

北京中科金财科技股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会召开情况：

北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七 次会议于2014 年8 月4 日在公司天枢会议室以通讯方式召开。会议通知于2014 年7 月30 日以电话、邮件方式通知各位监事。会议由监事会主席孟庆涛先生 主持，本次会议应到监事3 名，出席监事3 名，公司部分高级管理人员列席。 本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况：

（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》。

公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金 两项内容组成，具体如下：

1.本次交易的整体方案

（1）发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购董书倩、刘运龙、刘开同、天 津滨河数据信息技术有限公司（以下简称“滨河数据”），4 名股东合计持有的 天津滨河创新科技有限公司（以下简称“滨河创新”）100%股权（以下简称“本 次交易”）。

本次标的资产的评估值为人民币79,865.17 万元，根据交易双方友好协商， 拟定上述股权的交易价格为79,800.00 万元，其中以现金支付31,920.00 万元，

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另外47,880.00 万元以发行股份的方式支付。

本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最 终配套融资成功与否不影响公司本次发行股份及支付现金购买资产行为的实 施。

表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。

（2）发行股份募集配套资金

公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超 过本次交易总金额的25%（本次交易总金额是指本次发行股份及支付现金购买 资产的交易金额与本次发行股份募集配套资金的交易金额之和），即26,600.00 万元人民币。

本次发行股份募集的配套资金全部用于支付本次交易标的资产的现金对 价，实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。

表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权

2.发行股份及支付现金购买资产具体方案

• （1）交易对方

本次交易的交易对方为滨河创新的4 名股东，分别为董书倩、刘运龙、刘 开同、滨河数据。

表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权

（2）标的资产

本次交易的标的资产为滨河创新100%股权，包括董书倩持有的滨河创新 12.82%股权、刘运龙持有的滨河创新6.35%股权、刘开同持有的滨河创新62.26% 股权、滨河数据持有的滨河创新18.57%股权。

表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。

（3）交易价格

本次交易的交易价格以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评 估机构确认的评估值为基础，由交易双方协商确定，评估基准日确定为2014 年3 月31 日。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第645 号《北京中科金财科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买天津滨河创新 科技有限公司股权项目资产评估报告》，标的资产的价格评估值为人民币

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79,865.17 万元。经公司和交易对方友好协商，标的资产的交易价格拟定为人 民币79,800.00 万元。

表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。 （4）支付方式

公司以现金及发行股份相结合方式支付交易价格，以现金支付31,920.00 万元，另外47,880.00 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为27.20 元 /股，共计发行17,602,940 股。最终支付方式将由双方根据评估师确认的评估 值另行协商确定。具体的支付对象和支付情况如下：

支付对象		支付形式及金额、数量	支付形式及金额、数量
	股票支付金额 (万元)	股票支付数量 (股)	现金支付金额 (万元)	总金额 （万元）
刘开同	29,811.61	10,960,149	19,874.40	49,686.01
董书倩	6,137.52	2,256,440	4,091.68	10,229.20
刘运龙	3,040.08	1,117,676	2,026.72	5066.80
滨河数据	8,890.80	3,268,675	5,927.20	14,817.99
合计	47,880.00	17,602,940	31,920.00	79,800.00

表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。

（5）交易期间损益归属和承担

自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利由公司享有， 标的资产产生的亏损由交易对方按本次交易完成前所持滨河创新股权比例承 担，并以现金方式向公司补足亏损。具体补偿金额由公司聘请的具有证券从业 资格的会计师事务所于标的股权交割日起60 个工作日内进行审计确认。若股 权交割日为当月15 日（含15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股 权交割日为当月15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。

表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。

（6）标的资产交割的合同义务和违约责任

自本次发行股份购买资产事项经中国证监会核准之日起7 日内立即启动办 理标的资产交割手续并于30 日内办理完毕，标的资产交割手续由滨河创新和 交易对方负责办理，若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。

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（7）发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。

（8）发行方式

本次发行股份购买资产发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。 表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。

（9）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为董书倩、刘运龙、刘开同、天津滨河 数据信息技术有限公司。

表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。

（10）发行价格

本次发行股份购买资产事项发行股票的定价基准日为公司第三届董事会 第八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票 的交易均价，经交易双方协商确定为27.20 元/股。

表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。

（11）发行数量

根据本次交易拟定价格及现金支付金额计算，公司本次拟向交易对方发行 的股份数量合计为17,602,940 股。最终的发行数量由公司董事会提请股东大 会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行量为准。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政 策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股 本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，在 本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。

（12）滚存未分配利润的处理

本次发行股份及支付现金收购资产完成后，滨河创新截至评估基准日滚存 的未分配利润由标的股权交割完成后的股东按持股比例享有。

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表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。 （13）锁定期安排

13.1 公司本次向董书倩、刘运龙、刘开同发行的股份自股份上市之日起十 二个月内不得转让。其中，刘开同、董书倩在十二个月届满后按如下比例逐步 解除限售：

a.自本次股份发行交易完成之日起满十二个月，且审计机构对滨河创新 2014 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为因本 次交易而获得的中科金财公司股份数量的30%；

b.审计机构对滨河创新2015 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后， 解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财公司股份数量的30%；

c.审计机构对滨河创新2016 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及 《减值测试报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财公 司股份数量的40%。

13.2 公司本次向滨河数据发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不 得转让。

13.3 锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项 而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

13.4 交易对方因本次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵 守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规 章、规范性文件以及中科金财《公司章程》的相关规定。

13.5 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易 双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。

（14）拟上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。 表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。 （15）决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日 起18 个月内有效。

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表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。

3.发行股份募集配套资金具体方案

（1）募集配套资金金额

本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额的25%，根据标的资产的

交易价格，确定本次募集配套资金不超过26,600.00 万元。

表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。

（2）募集资金用途

本次发行股份募集的配套资金全部用于支付本次交易标的资产的现金对

价，实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。

表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。

（3）发行股票的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A

股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。

（4）发行方式

本次发行股份募集配套资金发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。 表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。

（5）发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、 张伟、吴红心。

表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。

（6）发行价格

本次发行股份募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第三届董事会 第八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票 的交易均价，本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为27.20 元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调 整。

表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。

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（7）发行数量

根据本次募集配套资金总额上限26,600.00 万元，本次募集配套资金的发 行价格27.20 元/股计算，公司向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟、吴 红心发行股份数量不超过9,779,411 股。其中拟向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周 惠明、张伟、吴红心分别发行2,629,411 股、1,760,000 股、1,000,000 股、 1,650,000 股、1,650,000 股和1,090,000 股。

表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。

（8）滚存未分配利润的处理

公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东 按照本次发行完成后的股份比例共享。

表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。

（9）锁定期安排

本次发行股份募集配套资金所发行的股份自上市之日起36 月内不得转让， 其由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安 排。

表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。

（10）拟上市地点

本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。 表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。 （11）决议有效期

本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过 之日起18 个月内有效。

表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

本次交易的交易对方董书倩、刘运龙、刘开同和滨河数据，根据交易对方 出具的书面承诺及公司、公司董事、监事及高级管理人员的自查结论，确认在 本次交易前，上述交易对方与公司及公司关联方无任何关联关系。但本次交易 的募集配套资金为定向募集，认购人为杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟、

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吴红心。其中杨承宏为公司第二大股东陈绪华之子，赫喆为公司第三大股东蔡 迦之子。杨承宏、赫喆以现金方式认购公司此次非公开发行的股份构成关联交 易。

表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

• （三）审议通过了《关于<北京中科金财科技股份有限公司发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

• 1.公司第三届监事会第七次会议决议。

特此公告。

北京中科金财科技股份有限公司 监事会

2014 年8 月6 日

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