SINODATA CO.,LTD. - Capital/Financing Update 2014

中信证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

独立财务顾问

==> picture [223 x 49] intentionally omitted <==

签署日期：二〇一四年八月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问声明与承诺

中信证券股份有限公司接受北京中科金财科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。

本独立财务顾问声明和承诺如下：

1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。

9、本独立财务顾问特别提请中科金财的全体股东和广大投资者认真阅读中科金财董事会发布的《北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关公告。

10、本独立财务顾问特别提请中科金财的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对中科金财的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读《北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告等相关信息披露资料。

一、本次交易方案概述

本次交易方案为：公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据所持有的滨河创新 100%股权并向特定对象募集配套资金。其中：

1、向刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据合计支付 17,602,940 股股份（占本次重组对价的 60%）和 31,920 万元现金（占本次重组对价的 40%）收购其持有的滨河创新 100%的股权，具体如下：

序号		标的公司的股权比例	股票支付金额（万元）	股份支付股票数量（股）	现金支付对价金额（万元）	重组对价合计（万元）
	姓名

1	刘开同	62.26%	29,811.61	10,960,149	19,874.40	49,686.01
2	董书倩	12.82%	6,137.52	2,256,440	4,091.68	10,229.20
3	刘运龙	6.35%	3,040.08	1,117,676	2,026.72	5,066.80
4	滨河数据	18.57%	8,890.80	3,268,675	5,927.20	14,817.99
	合计	100.00%	47,880.00	17,602,940	31,920.00	79,800.00

注：刘开同与董书倩系夫妻关系，为一致行动人；截至本报告书签署日，刘开同与董书倩分别持有滨河数据 80%和 20%的股权。

2、向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心非公开发行不超过
9,779,411 股股份，募集配套资金不超过 26,600 万元，并不超过本次交易总金额
（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的 25%，具体情况如下：

序号	姓名	认购股份数量（股）	募集配套资金金额（万元）	占募集配套资金比例
1	杨承宏	2,629,411	7,152.00	26.89%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

序号	姓名	认购股份数量（股）	募集配套资金金额（万元）	占募集配套资金比例
2	赫喆	1,760,000	4,787.20	18.00%
3	谢晓梅	1,000,000	2,720.00	10.23%
4	周惠明	1,650,000	4,488.00	16.87%
5	张伟	1,650,000	4,488.00	16.87%
6	吴红心	1,090,000	2,964.80	11.15%
合计		9,779,411	26,600.00	100.00%

本次向特定对象募集配套资金将用于支付本次交易中的部分现金对价。实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。

本次交易完成后，公司将持有滨河创新 100%股权，刘开同、董书倩、刘运龙、滨河数据、杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心将成为上市公司股东。

二、本次交易标的资产的估值和作价情况

本次交易中，资产评估机构中联资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对滨河创新的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联资产评估出具的资产评估报告（中联评报字[2014]第 645 号），本次评估基准日为 2014 年 3 月 31 日，滨河创新 100%股权的评估值为 79,865.17 万元。以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，最终确定滨河创新 100%股权作价为 79,800.00 万元。

关于滨河创新 100%股权的评估情况详见本报告书“第四节交易标的情况” 之“三、交易标的资产评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。

三、本次发行股份的价格和数量

（一）发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为中科金财第三届董事会第八次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，并经公司和交易对方、募集配套资金特定对象协商确认，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均为 27.20 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

（二）发行数量

本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照 27.20 元/股的发行价格计算，两者合计发行股份数量为 27,382,351 股。其中：

1 、发行股份购买资产

本次交易中，公司向刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据发行股份数量的计算公式为：各自所持有滨河创新的股权比例乘以本次交易的股份支付总对价再除以本次股份发行价格，计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整。根据上述计算公式，公司需向刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据共发行股份数量为 17,602,940 股。本次交易完成后，交易对方的持股数量如下：

序号	交易对方	持股数量（股）
1	刘开同	10,960,149
2	董书倩	2,256,440
3	刘运龙	1,117,676
4	滨河数据	3,268,675
	合计	17,602,940

最终发行数量将经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

2 、发行股份募集配套资金

公司拟募集配套资金总额不超过 26,600 万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/本次股票发行价格

根据上述计算公式测算，本次募集配套资金发行股份总数量为不超过 9,779,411 股，其中拟向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心分别发行 2,629,411 股、1,760,000 股、1,000,000 股、1,650,000 股、1,650,000 股和 1,090,000 股。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，在本次交易总价不变的情况下，本次发行数量也做相应调整。

四、业绩承诺及补偿安排

本次交易对方承诺滨河创新 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,100 万元、 7,250 万元和 8,650 万元。本次交易完成后，在上述利润补偿期内任一会计年度，如滨河创新截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应按照《盈利补偿协议》向公司进行补偿。

1、承诺年度内当年应补偿金额的计算方法为：

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）/补偿期限内各年的承诺净利润总和×本次重组对价－已补偿金额

本次交易盈利预测补偿的具体方式优先为股份补偿，计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

2、在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

3、如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：

按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4、发生补偿时，交易对方持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：

当年应补偿现金金额＝（当年应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）× 本次发行价格。

5、发生补偿时，由交易对方根据其各自持有滨河创新的股权比例分别承担。

6、交易对方应在利润补偿期内任一会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。交易对方按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额以交易对方在本次交易所获得的交易对价为限。

五、关于盈利预测的说明

根据立信会计师出具的滨河创新《盈利预测审核报告》和上市公司同期的备考盈利预测审核报告，滨河创新和上市公司 2014-2015 年的盈利预测情况如下：

单位：万元

公司	项目	2014 年预测数	2015 年预测数
滨河创新	营业收入	17,853.55	21,749.28
	归属于母公司所有者的净利润	6,068.91	7,234.45
中科金财	营业收入	121,013.86	135,377.38
	归属于母公司所有者的净利润	12,214.33	14,802.53

上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对滨河创新及中科金财的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此，滨河创新和中科金财的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。提醒投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风险。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买滨河创新 100%股权。根据公司与滨河创新 2013 年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

==> picture [54 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

项目	滨河创新	中科金财	占比
交易金额/期末资产总额	79,800.00	136,836.63	58.32%
交易金额/期末净资产额	79,800.00	70,995.13	112.40%
年度营业收入	13,995.11	102,282.27	13.68%

注：上表中滨河创新的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额，其他数据均已经审计。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易构成关联交易

本次资产重组的交易对方为刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，因此本次发行股份购买资产部分不构成关联交易。

本次配套融资的认购方中杨承宏为公司第二大股东陈绪华之子，赫喆为公司第三大股东蔡迦之子，杨承宏、赫喆以现金方式认购中科金财非公开发行的股份构成关联交易。

综上，本次交易构成关联交易。

八、本次重组不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市

自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市的情形。

九、本次交易尚需履行的审批程序

2014 年 8 月 4 日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

本次交易构成重大资产重组，尚需满足以下条件方能生效：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

中科金财聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十一、本次交易涉及的风险因素事项

（一）与本次交易相关的风险

1、审批风险

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易以及中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案的最终成功实施存在上述审批风险。提请投资者注意本次交易的审批风险。

2、本次交易标的估值较高的风险

本次交易中，资产评估机构中联资产评估采用资产基础法和收益法对滨河创新的全部资产及相关负债进行了评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。根据中联资产评估出具的滨河创新资产评估报告（中联评报字[2014]第 645 号），本次评估基准日为 2014 年 3 月 31 日，滨河创新 100%股权的评估值为 79,865.17 万元，较其合并报表净资产账面值 9,694.50 万元，增值 70,170.67 万元，增值率 723.82%。

本次交易估值系资产评估机构基于国家鼓励农村金融机构发展、鼓励金融机构服务外包的产业政策，银行业经营转型、中小型金融机构信息化建设进程加快的市场机遇，以及标的公司良好的经营现状和突出的行业竞争优势等多方面因素，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测后得出，其估值水平具有合理性。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

尽管资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况差异较大，提请投资者注意本次交易标的估值与定价较高的风险。

3、交易终止的风险

本次交易需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准，上述批准或核准为本次交易的前提条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，如有权监管机构对协议内容和履行提出异议、交易对方违反其承诺从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则上市公司可以终止或解除协议。

综上，本次交易存在可能终止的风险，提请投资者关注该项风险。

4、业绩补偿承诺实施的违约风险

本次交易中，中科金财与交易对方经过协商，约定交易对方须按照《盈利补偿协议》承担业绩补偿责任，以降低标的公司无法实现承诺业绩时对上市公司造成的影响，从而保障上市公司的利益。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》中相关约定，本次交易的支付方式、股份锁定安排、现金支付进度及盈利补偿安排具体如下：

（1）本次交易的支付方式：上市公司向刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据合计支付 17,602,940 股股份（占本次重组对价的 60%）和 31,920 万元现金（占本次重组对价的 40%），具体情况如下：

序号		标的公司的股权比例	股票支付金额（万元）	股份支付股票数量（股）	现金支付对价金额（万元）	重组对价合计（万元）
	姓名

1	刘开同	62.26%	29,811.61	10,960,149	19,874.40	49,686.01
2	董书倩	12.82%	6,137.52	2,256,440	4,091.68	10,229.20
3	刘运龙	6.35%	3,040.08	1,117,676	2,026.72	5,066.80

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

序号		标的公司的股权比例	股票支付金额（万元）	股份支付股票数量（股）	现金支付对价金额（万元）	重组对价合计（万元）
	姓名

4	滨河数据	18.57%	8,890.80	3,268,675	5,927.20	14,817.99
	合计	100.00%	47,880.00	17,602,940	31,920.00	79,800.00

（2）本次向刘开同、董书倩、刘运龙发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。其中，刘开同、董书倩在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：

A、自本次股份发行交易完成之日起满十二个月，且审计机构对滨河创新 2014 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财公司股份数量的 30%；

B、审计机构对滨河创新 2015 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财公司股份数量的 30%；

C、审计机构对滨河创新 2016 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财公司股份数量的 40%。

公司本次向滨河数据发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。（3）本次交易中，上市公司向交易对方分四期支付现金对价：

第一期：上市公司将于取得配套募集资金之日起 5 个工作日内，向交易对方支付现金对价部分的 75%；第二期：在标的公司 2014 年度《专项审核报告》披露后 5 个工作日内，上市公司向交易对方支付现金对价的 10%；第三期：标的公司 2015 年度《专项审核报告》披露后 5 个工作日内，上市公司向交易对方支付现金对价的 10%；第四期：标的公司 2016 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》披露后 5 个工作日内，上市公司向交易对方支付现金对价的 5%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，交易对方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。

根据上述安排，本次交易对方获取的股份对价占比为 60%，如果在业绩承诺期内标的公司当年累计盈利未达到业绩承诺当年累计约定金额甚至出现亏损，导致交易对方所获未解锁股份价值无法覆盖当年应补偿业绩金额，尽管交易协议中约定该差额部分应以现金方式补足，但由于本次交易协议约定对交易对方的现金支付进度较快，使得交易对方存在无法依照协议约定完全补偿差额的可能性。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着重组协议约定的补偿措施可能无法执行和业绩补偿违约的风险。

5、配套融资审批和实施风险

本次交易拟向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心非公开发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，主要用于支付本次收购标的资产的现金对价部分。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险。

本次募集配套资金已由杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心认购，其已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若上述认购人出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。

6、收购整合风险

智能银行整体解决方案为中科金财的核心业务之一以及未来的发展方向，滨河创新是一家银行信息化建设整体外包服务的专业运营商。本次交易完成以后，滨河创新将成为中科金财的全资子公司，双方可以在产品、技术、市场和客户资源等方面形成优势互补，有利于提升上市公司的整体实力。因此，本次交易具有较高的可行性和合理性。但是，上述优势互补的实现需要对滨河创新进行多个层面的整合，整合过程中可能出现双方的比较优势不能有效利用或资源不能充分共

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

享等问题，因此，本次交易是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，提醒投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。

7、本次交易形成的商誉减值风险

中科金财本次收购滨河创新 100%的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司因本次收购将形成较大规模的商誉。

若未来金融信息化及服务外包行业出现波动、滨河创新自身经营规模下滑或者其他因素导致滨河创新未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司将存在大额商誉减值集中计提的风险，对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意可能的商誉减值风险。

本次交易完成后，公司将通过和标的公司在企业文化、市场、人员、技术、管理等方面的整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

8、交易标的土地延期开工的相关风险

2012 年 10 月，滨河创新子公司滨河顺通与天津海泰控股集团有限公司签署了《国有土地使用权转让合同》，以 1,025.19 万元取得了位于天津滨海高新技术产业开发区华苑科技园环外部分的 27,337.3 平方米的土地使用权。2013 年 6 月 17 日，滨河顺通取得了房地证津字第 116051300033 号《房地产权证》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

地管理部门认定为闲置土地的，闲置时间超过一年但未超过二年的，滨海高新区土地管理部门向滨河顺通收取不低于土地转让金 20%的土地闲置费，闲置时间达到二年的，滨海高新区土地管理部门无偿收回滨河顺通受让的土地。

截至本报告书签署之日，滨河顺通尚未取得该土地的开工许可证，存在缴纳违约金、土地闲置费或土地被回购的风险。根据上述《国有土地使用权转让合同》测算，截至本报告书签署之日，滨河创新因土地未按期开工建设的违约金金额为 659.19 万元，土地闲置费为不低于 205.04 万元，违约金和土地闲置费合计不低于 864.23 万元。对于该等风险，滨河创新的股东刘开同出具了承诺函，承诺和保证如因滨河顺通名下土地未按期开工建设被收取违约金、闲置费或被政府或其他部门无偿收回的，因此给滨河创新和滨河顺通造成的损失，由其承担赔偿责任，或由其按照评估价格回购该宗土地。

由于该项土地使用权为标的公司的溢余资产，其评估值为 2,323.67 万元，占滨河创新评估值的 2.91%，占比较低，对本次交易的评估结果影响较小，且刘开同承诺将承担该项土地使用权相关的违约金、土地闲置费及土地被回购对标的公司造成的损失，故该项土地未按期开工建设对本次交易的影响较小，风险相对可控。

（二）经营风险

1、市场竞争风险

近年来，国内中小型银行特别是农村金融机构的信息化投资规模快速发展，为行业内的软件公司提供了良好的发展机遇。滨河创新经过多年的发展，凭借其行业客户合作经验、技术研发与服务实力等，在农村金融机构信息化市场内建立了一定的综合竞争优势。随着该等细分市场需求的持续增长，行业发展前景将被金融软件类企业普遍看好，如果国内其他领先的软件企业进入到该领域，则标的公司可能面临着市场竞争加剧、盈利能力下降的风险。

2、核心人员流失的风险

人才是软件和信息技术服务企业的核心资产，在企业技术创新、业务发展中起着举足轻重的作用。滨河创新能在中小型金融机构信息化市场内保持竞争优

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

势，实现经营规模的持续增长，主要在于滨河创新拥有一支优秀的核心团队，其具有前瞻性的视野、丰富的业务经验、较强的技术研发和运营管理能力。因此，保持标的公司核心人员的稳定性对于滨河创新的发展具有十分重要的意义。尽管滨河创新核心人员与上市公司签署了《任职期限及竞业限制协议》，承诺了一定的任职期限，但如果滨河创新不能建立起激励核心人员充分发挥所长的长效机制，将可能影响核心人员的积极性，造成核心人才的流失，削弱标的公司的竞争力。

3、行业政策风险

软件与信息技术服务业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境。对于标的公司所从事的面向中小型金融机构信息化服务业务，国家出台了鼓励金融机构服务外包和鼓励农村金融机构发展的相关产业政策，为标的公司所处行业提供了较好的外部环境。

标的公司主要承接银行信息化建设服务业务，其下游客户主要处于银行业。由于国内银行业受政府监管影响较大且目前尚处于经营转型阶段，如果产业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。标的公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。

4、业务开拓的风险

随着国内银行业经营转型步伐的加快，智能化、电商化、轻型化已逐渐成为行业的重要趋势，金融信息化服务领域的发展空间和市场潜力较大，其业务外包内容将进一步多元化。为了顺应行业发展趋势，抓住市场发展机遇，标的公司需针对客户现实的业务需求持续研发新产品与开拓新业务，以不断扩大经营规模。如果标的公司管理层未能准确判断客户的业务需求，或标的公司的新产品与服务未能满足客户的业务需求，则可能导致新业务不能顺利开展，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。

同时，随着标的公司业务范围的不断开拓，其在金融服务外包领域内与客户的合作层次将逐步加深，银行日常运营过程中的部分风险将转移至标的公司，如

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

果标的公司在业务流程与风险管理等方面不能及时跟进，将可能加大标的公司的经营风险，影响标的公司的整体盈利水平。

5、盈利预测无法实现的风险

根据本次交易标的资产的收益法评估情况以及标的公司、上市公司的盈利预测，盈利承诺期内标的公司 2014-2016 年度预测的归属于母公司股东的净利润分别为 6,068.91 万元、7,234.45 万元和 8,614.97 万元，2014-2015 年度上市公司归属于母公司股东的净利润分别为 12,214.33 万元和 14,802.53 万元，盈利水平均保持持续上升。

上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对滨河创新及上市公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经济的波动、国家法规与产业政策的调整、竞争环境的变化及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响，从而可能影响到上市公司股东利益。因此，滨河创新和上市公司的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。

提请投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风险。

6、自助终端设备管理风险

2012-2013 年度及 2014 年 1-3 月，标的公司合作运营模式下的收入规模为 2,988.55 万元、3,696.81 万元和 901.39 万元，占同期营业收入的比例为 18.02%、 26.41%和 30.72%，呈逐年上升趋势。在合作运营模式下，标的公司与银行共同建立自助网点并布放自助终端设备供银行的客户使用，并负责自助机具的安全稳定运行及自助网点的运营管理。由于合作运营模式下的自助终端设备数量较多，分布地域较为分散，如果该等自助终端被盗抢、破坏，或出现断电、宕机等故障，而标的公司未能实施高效的管理、及时地保障自助终端的安全稳定运行，将直接造成标的公司的资产损失，对标的公司的业务开展和盈利水平造成不利影响。

7、供应商集中的风险

标的公司与御银股份的合作历史较长、合作关系稳定，其 ATM、CRS 机具主要采购自御银股份。2012 年、2013 年度及 2014 年 1-3 月，标的公司自御银股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

份的采购金额达到 8,033.41 万元、4,882.66 万元和 816.16 万元，占同期采购总额的比例达到 66.55%、63.91%和 44.95%，占比较高。未来的业务开展过程中，如果标的公司与御银股份的合作关系发生变动，将有可能影响标的公司的采购成本或采购周期，进而可能对标的公司的业务经营和盈利水平造成一定影响。目前，国内银行自助机具市场供给较为充分，产品标准化程度较高，标的公司的机具采购来源有充分保障，因此供应商集中产生的相关风险相对可控。

8、客户合作稳定性风险

长期以来，标的公司专注于农村金融机构的信息化建设等业务，在多年的业务开展中与其核心客户建立起了持续稳定的合作关系和合作模式，保障了经营业务的持续扩张。

报告期内，合作运营管理业务是滨河创新主营业务收入的重要组成部分。截至本报告书签署之日，滨河创新尚在执行的重大合作运营管理合同主要包括：A、 2009 年 7 月与安徽旌德县农村信用合作联社签署的《ATM 设备合作协议》，合作期限为六年，时间以每台机具上线之日起计算；B、2010 年 4 月与河北省农村信用社联合社签署的《ATM 合作运营框架协议书》，协议期为五年，协议期满三年后，如无异议续签运营期后两年协议。根据该协议约定，合作运营第一阶段自助设备数量为 3,000 台，在合作协议期起 36 个月内实施完成，每台机具设备运营期限为五年；C、2010 年 11 月与安徽省农村信用社联合社签署的《ATM 合作运营协议书》，合作期限为六年，时间以每台机具上线之日起计算，根据协议约定，机具装机数量需根据安徽省农村信用社联合社需求确定；D、2012 年 10 月与浙江温岭农村合作银行签署的《合作运营协议书》，合作期限为六年，时间以每台设备上线之日起计算。

根据滨河创新与上述客户签订的合作协议，ATM 机网点布放为逐步实施的过程，自助网点设备的布放周期较长，部分达到 3 年之长；每台 ATM 机的合作期限为自其上线之日起 5-6 年，因此，该等协议的整体执行是一个持续滚动的过程，该等协议项下的合作周期超过 6 年，部分将达到 8 年甚至更长。但由于滨河创新部分自助终端的布放时间较早，需进一步延续基于该等自助终端的业务合作。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

由于银行 IT 系统是整个银行业务开展的基础，对银行经营较为重要。在银行 IT 系统建设过程中，滨河创新全面深入地了解了银行的业务流程、管理需求和用户使用习惯等关键信息，通过长期的技术开发和技术服务使得客户对其形成了较高的粘性。如果不续签合作合同，新的厂商难以在短期内全面了解既有设备系统的具体情况和银行客户的管理流程及具体需求。因此，银行客户出于降低风险、保证业务持续性和可靠性的考虑，一般情况下倾向于沿用合作密切的供应商，使得双方的合作粘性比较高，业务合作关系较为稳定。但如果标的公司销售或与银行合作运营的自助终端设备达到使用年限或运营期限届满，客户不再就自助终端设备更换或合作运营管理达成进一步续约，将有可能影响标的公司的业务经营，对其持续盈利能力产生不利影响。

9、税率变化风险

标的公司于 2013 年 6 月 27 日取得天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局核发的编号为 GR201312000053 的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《企业所得税法》相关规定，标的公司在 2013-2015 年度可以适用 15%的企业所得税税率。如果标的公司在未来不能持续取得高新技术企业资格或因国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化等因素，导致标的公司无法享受企业所得税的优惠税率，则将对经营业绩产生不利影响。

（三）其他风险

1、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受中科金财盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票市场的投机行为等诸多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，中科金财一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，中科金财将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

2、其他

不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

除上述风险外，本独立财务顾问在本报告书“第九节风险因素”披露了本次重组的其他相关风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................................ 20 释义 ............................................................................................................................................ 23 第一节交易概述 ......................................................................................................................... 26 一、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 26 二、本次交易的背景 ............................................................................................................. 27 三、本次交易的目的 ............................................................................................................. 28 四、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 29 五、本次交易对方及交易标的 ............................................................................................. 30 六、本次交易标的资产的估值和作价情况 ......................................................................... 30 七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 30 八、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 31 第二节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 32 一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 32 二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 32 三、上市公司最近三年控股权变动 ..................................................................................... 37 四、上市公司控股股东、实际控制人概况 ......................................................................... 38 五、上市公司重大资产重组情况 ......................................................................................... 38 六、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 38 七、上市公司最近三年主要财务指标 ................................................................................. 39 八、其他重要事项 ................................................................................................................. 39 第三节交易对方及募集配套资金特定对象情况 ..................................................................... 41 一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 41 二、募集配套资金特定对象基本情况 ................................................................................. 45 三、与上市公司之间的关联关系情况 ................................................................................. 49 四、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................................... 49

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

五、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内受过处罚或涉及重

大民事诉讼或者仲裁的情况 ................................................................................................. 49 第四节交易标的情况 ................................................................................................................. 51 一、交易标的基本情况 ......................................................................................................... 51 二、标的公司主营业务情况 ................................................................................................. 64 三、交易标的资产评估情况 ................................................................................................. 78 第五节发行股份情况 ................................................................................................................. 97 一、发行股份的基本情况 ..................................................................................................... 97 二、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化 ................................................... 100 三、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ............................................................... 101 第六节本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 103 一、合同主体及签订时间 ................................................................................................... 103 二、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 103 三、交易对价支付方式、现金对价支付期限及股份锁定安排 ....................................... 103 四、资产交付或过户的时间安排 ....................................................................................... 105 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................................................... 105 六、本次交易完成后标的公司的安排 ............................................................................... 105 七、过渡期安排 ................................................................................................................... 106 八、协议的生效、终止和解除 ........................................................................................... 107 九、交易双方的承诺 ........................................................................................................... 108 十、违约责任条款 ............................................................................................................... 112 十一、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................... 112 十二、配套融资股份认购协议 ........................................................................................... 118 第七节独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 122 一、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 122 二、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................................... 130 三、本次交易资产评估合理性的分析 ............................................................................... 136 四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................................................................................................... 140

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ............................................................................................................................... 145 六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........................... 150 七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................................................................... 151 八、关于盈利补偿的安排 ................................................................................................... 152 九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题 ............................................................................................................................... 155 十、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................................... 156 第八节独立财务顾问内核意见及结论性意见 ......................................................................... 158 一、中信证券内部审核程序及内核意见 ........................................................................... 158 二、结论性意见 ................................................................................................................... 159 三、独立财务顾问的承诺 ................................................................................................... 160 第九节风险因素 ....................................................................................................................... 161 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 161 二、经营风险 ....................................................................................................................... 165 三、其他风险 ....................................................................................................................... 170 第十节备查文件 ....................................................................................................................... 172

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

释义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：	除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：	除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一般性释义
本报告书、本独立财务顾问报告	指	中信证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易	指	北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买刘开同、董书倩、刘运龙和天津滨河数据信息技术有限公司所持有的天津滨河创新科技有限公司100%股权并募集配套资金
本次资产重组、本次重组	指	北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据所持有的天津滨河创新科技有限公司 100%股权
本次配套融资	指	北京中科金财科技股份有限公司拟向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%
交易对方	指	刘开同、董书倩、刘运龙、天津滨河数据信息技术有限公司
募集配套资金特定对象、认购人	指	杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心
交易标的、标的资产、拟购买资产	指	天津滨河创新科技有限公司100%股权
标的公司、滨河创新	指	天津滨河创新科技有限公司
滨河数据	指	天津滨河数据信息技术有限公司，系标的公司股东
滨河顺通	指	天津滨河顺通科技有限公司，系标的公司子公司
滨河电子	指	天津滨河创新电子科技有限公司，系标的公司子公司
壬辰软件	指	天津壬辰软件开发有限公司，系标的公司子公司
中科金财、上市公司、公司	指	北京中科金财科技股份有限公司，股票代码：002657
中科有限	指	北京中科金财科技有限公司
中科电子	指	北京中科金财电子产品有限公司
河北农信	指	河北省农村信用社联合社
御银股份	指	广州御银科技股份有限公司
交易协议	指	北京中科金财科技股份有限公司与刘开同、董书倩、刘运龙、天津滨河数据信息技术有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》和北京中科金财科技股份有限公司与刘开同、滨河创新核心人员胡卫彬、蔡宝宇、温长建和徐灵慧签署的《任职期限及竞业限制协议》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	北京中科金财科技股份有限公司与刘开同、董书倩、刘运龙、天津滨河数据信息技术有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》	指	北京中科金财科技股份有限公司与刘开同、董书倩、刘运龙、天津滨河数据信息技术有限公司签署的《盈利补偿协议》
《任职期限及竞业限制协议》	指	北京中科金财科技股份有限公司与刘开同、滨河创新核心人员胡卫彬、蔡宝宇、温长建和徐灵慧签署的《任职期限及竞业限制协议》
《资产评估报告》	指	《北京中科金财科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买天津滨河创新科技有限公司股权项目资产评估报告》
《股份认购协议》	指	北京中科金财科技股份有限公司与募集配套资金特定对象签署的《定向发行股份认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》	指	《北京中科金财科技股份有限公司章程》
报告期	指	2012年度、2013年度及2014年1-3月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
人民银行	指	中国人民银行
银监会	指	中国银行业监督管理委员会
中信证券、独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
大成律师	指	北京大成律师事务所
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联资产评估	指	中联资产评估集团有限公司
评估基准日	指	2014年3月31日
交割日	指	标的资产全部过户至中科金财名下的工商变更登记日
元	指	人民币元
专业名词释义
ATM	指	Automated teller machine，即自动柜员机
CRS	指	Cash Recycling System，即循环自动柜员机，也称存取款一体机
农村信用合作社/ 农信社	指	经中国人民银行批准设立、由社员入股组成、实行民主管理、主要为社员提供金融服务的农村合作金融机构

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

农村商业银行/农商行	指	由辖内农民、农村工商户、企业法人和其他经济组织共同入股组成的股份制地方性金融机构
城市商业银行/城商行	指	前身为城市信用社，现为中小型股份制商业银行
综合前置系统	指	集前置渠道和前置业务的通讯、交易（服务）处理、业务管理于一体的中台产品，其根据业务系统的实际情况和需要，整合了现有各个业务渠道（包括柜面、网上银行、电话银行、ATMP、POSP、第三方相关系统等）
PIN	指	Personal Identification Number的缩写，个人身份识别码，亦即个人密码
C/S	指	Client/Server，即客户端/服务器端模式
B/S	指	Browser/Server，即浏览器/服务器端模式
冠字号	指	印在人民币钞面上的号码与符号，用以唯一标识每一张人民币
灾备系统	指	灾难备份系统，系为防止出现操作失误或系统故障或外部灾害导致数据丢失，而将应用、数据集合从应用主机的硬盘或阵列复制到其他存储介质的系统
OEM	指	Original Equipment Manufacturer，也称为定点生产，俗称代工。品牌所有者不直接生产产品，而是利用自己掌握的核心技术、设计、品牌、渠道等控制产品，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产，最终产品使用品牌所有者商标

注：除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第一节交易概述

一、本次交易的基本情况

本次交易方案为：中科金财拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金方式购买刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据所持有的滨河创新 100%股权并募集配套资金。其中：

序号		标的公司的股权比例	股票支付金额（万元）	股份支付股票数量（股）	现金支付对价金额（万元）	重组对价合计（万元）
	姓名

1	刘开同	62.26%	29,811.61	10,960,149	19,874.40	49,686.01
2	董书倩	12.82%	6,137.52	2,256,440	4,091.68	10,229.20
3	刘运龙	6.35%	3,040.08	1,117,676	2,026.72	5,066.80
4	滨河数据	18.57%	8,890.80	3,268,675	5,927.20	14,817.99
	合计	100.00%	47,880.00	17,602,940	31,920.00	79,800.00

注：刘开同与董书倩系夫妻关系，为一致行动人；截至本报告书签署日，刘开同与董书倩分别持有滨河数据 80%和 20%的股权。

2、向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心非公开发行不超过 9,779,411 股股份，募集配套资金不超过 26,600 万元，并不超过本次交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的 25%，具体情况如下：

序号	姓名	认购股份数量（股）	募集配套资金金额（万元）	占募集配套资金比例
1	杨承宏	2,629,411	7,152.00	26.89%
2	赫喆	1,760,000	4,787.20	18.00%
3	谢晓梅	1,000,000	2,720.00	10.23%
4	周惠明	1,650,000	4,488.00	16.87%
5	张伟	1,650,000	4,488.00	16.87%
6	吴红心	1,090,000	2,964.80	11.15%
合计		9,779,411	26,600.00	100.00%

本次向特定对象募集配套资金将用于支付本次交易中的部分现金对价。实际

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。

二、本次交易的背景

（一）成为行业领先者是中科金财的长期发展规划

中科金财所处行业为软件和信息技术服务业。公司确立了以智能银行整体解决方案为核心业务，以数据中心、IT 服务管理、行业应用软件开发、IT 产品增值分销为重要业务，以金融电子商务、金融大数据、信息安全等成长性较好业务为重点培育业务的经营战略，充分利用多年来核心业务在客户粘度、技术、市场等方面的优势，各业务线实行深度专业化，不断提高业务协同能力，为客户提供整体解决方案。

2012 年 3 月中科金财成功上市，获得了资本市场的认可。公司期望借助资本市场的平台，通过行业整合进一步增强市场地位、拓展客户资源、引入领先的服务或解决方案，为公司发展奠定坚实基础。

（二）通过行业整合实现跨越式发展是大势所趋，也是公司的既定战

略

目前我国为银行业提供 IT 服务的企业较多，这些企业涵盖了银行业 IT 业务的各个方面，在自己的细分领域内都有独特的优势与壁垒，竞争比较充分。要突破其他业务领域、实现跨越式发展，很大程度上要依靠并购进行行业整合。

2014 年 5 月，国务院公布了《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），明确指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用„„尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”在此基础上，中国证监会也推出了一系列措施，简化并购重组审核流程，鼓励领先企业通过资本市场实施并购。通过资本市场并购整合，实

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

现企业的快速扩张发展，符合国家政策鼓励的整体方向。

中科金财明确将内生式发展与外延式发展相结合作为企业快速做大做强的重要方式，符合行业发展趋势与国家政策导向。公司成立了专门的并购团队，积极发掘优秀的企业实施并购工作，以有效实现人才、技术、产品、资本等资源整合和有效协同，增强上市公司综合实力，促进企业快速做大做强。

（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

并购、重组是企业快速发展的重要手段之一。中科金财作为上市公司，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且更易于采用股份和现金支付等多样化的并购手段，为公司的外延式扩张创造了有利条件。

借助资本市场手段，中科金财希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合自身长期发展战略的相关公司，做强做大公司产业规模，提升公司整体实力，实现公司的跨越式发展。本次对滨河创新实施并购符合中科金财的发展战略。

三、本次交易的目的

（一）增强盈利能力，提升公司价值和股东回报

本次收购的滨河创新具有较强的盈利能力，本次交易完成后，中科金财的盈利水平将进一步提升。2013 年度，中科金财每股收益 0.54 元/股，根据立信会计师提供的备考审计报告，假设 2013 年初完成重组，则中科金财备考的 2013 年度每股收益将达到 0.69 元/股，比重组前每股收益增长 28%；根据经立信会计师审核的滨河创新盈利预测报告，滨河创新 2014 年度、2015 年度的净利润分别为 6,068.91 万元、7,234.45 万元；根据经立信会计师审核的中科金财备考盈利预测审核报告，本次交易完成后，中科金财 2014 年度、2015 年度备考预测归属于母公司所有者的净利润为 12,214.33 万元、14,802.53 万元。

（二）以本次交易为契机，战略性优化公司的客户结构

随着金融行业制度变革不断推进、市场化改革逐步加深、民间金融机构的活力日益释放，我国农信社（农商行）、城商行等中小型金融机构开始蓬勃发展，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

过去几年的资产增速与大中型金融机构大致相当，在盈利能力方面甚至增速还要高于传统的大中型金融机构。我国政策仍在继续推动农村信用社等中小型金融机构灵活发展，这将会是未来一段时间银行业金融机构的重要增长点，也是金融服务企业的业务蓝海。

公司作为我国领先的智能银行整体解决方案提供商之一，除了要抓住规模庞大的传统大中型客户之外，有必要在快速成长的中小型金融机构市场占据一定的市场份额，这对公司的长远发展具有战略性价值。通过收购并整合滨河创新，公司将在农信社（农商行）、城商行这一快速增长的业务领域获得优质稳定的客户资源，优化公司的客户结构，有利于公司的长远发展。

（三）拓展产品与服务的销售市场

公司在智能银行领域具有较强优势，能为客户提供管理咨询服务、业务流程再造、网点转型、多渠道整合、移动支付、金融机具制造、金融大数据、信息安全、金融电子商务运营外包等多种产品或服务，业务范围全面且在产品技术和服务水平方面有一定的先进性。

滨河创新的主要客户是农信社（农商行）、城商行等中小型金融机构，其业务发展时间相对较短、业务范围相对较小，IT 系统的功能相对不够全面。中科金财为大中型金融机构客户提供的服务或产品功能相对全面，在经过一定的适应性改造之后，能够推广到农信社（农商行）、城商行市场中去。这对中科金财是现有服务与产品销售的蓝海市场，对农信社（农商行）、城商行客户则是快速提升自身 IT 系统功能、扩大业务覆盖领域的良好机会，有望实现公司与客户双赢的局面。

四、本次交易的决策过程

（一）已履行的法定程序

2014 年 8 月 4 日，中科金财召开第三届董事会第八次会议通过本次交易相关议案。2014 年 8 月 4 日，中科金财与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，并与配套募集资金认购方杨承宏、赫喆、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心签署了《股份认购协议》。

（二）尚需履行的法定程序

本次交易构成重大资产重组，尚需满足以下条件方能生效：

1、中科金财股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。

五、本次交易对方及交易标的

本次交易对方包括刘开同、董书倩、刘运龙、滨河数据 4 名滨河创新股东。交易标的为刘开同等 4 名滨河创新股东合法持有的滨河创新合计 100%股权。本次发行股份募集配套资金特定对象为杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心。本次交易对方及募集配套资金特定对象基本情况详见本报告书之“第三节交易对方及募集配套资金特定对象情况”。

六、本次交易标的资产的估值和作价情况

七、本次交易构成关联交易

本次配套融资的认购方中杨承宏为公司第二大股东陈绪华之子，赫喆为公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第三大股东蔡迦之子，杨承宏、赫喆以现金方式认购中科金财非公开发行的股份构成关联交易。

综上，本次交易构成关联交易。

八、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买滨河创新 100%股权。根据公司与滨河创新 2013 年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	滨河创新	中科金财	占比
交易金额/期末资产总额	79,800.00	136,836.63	58.32%
交易金额/期末净资产额	79,800.00	70,995.13	112.40%
年度营业收入	13,995.11	102,282.27	13.68%

注：上表中滨河创新的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额，其他数据均已经审计。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

中文名称	：	北京中科金财科技股份有限公司
英文名称	：	Sinodata Co.,Ltd
上市地点	：	深圳证券交易所
股票简称	：	中科金财
股票代码	：	002657
注册号	：	110108006333023
住所	：	北京市海淀区学院路39号唯实大厦1006室
法定代表人	：	朱烨东
注册资本	：	10,469.6301万元
成立日期	：	2003年12月10日
经营范围	：	建筑智能化工程设计与施工（工程设计资质证书有效期至2015年11 月22 日）；计算机软件技术开发；计算机系统集成及服务；销售计算机及外部设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；计算机技术培训；技术咨询。
税务登记证	：	110108757740123
邮政编码	：	100191
联系电话	：	010-6230 9608
传真号码	：	010-6230 9595
互联网网址	：	http://www.sinodata.net.cn
电子信箱	：	[email protected]

二、上市公司设立及股本变动情况

（一）股份公司设立情况

公司前身为北京中科金财科技有限公司，设立于 2003 年 12 月 10 日。

2007 年 7 月 26 日，中科有限变更设立为北京中科金财科技股份有限公司，在北京市工商行政管理局办理了工商登记变更，领取了注册号为 110108006333023 的《企业法人营业执照》，设立时注册资本 41,588,667 元，法定代表人为朱烨东。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司设立时的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	沈飒	14,417,404	34.67
2	陈绪华	9,038,604	21.73
3	蔡迦	7,735,492	18.60
4	李彤彤	5,545,156	13.33
5	侯艾聪	2,772,578	6.67
6	盖洪涛	2,079,433	5.00
	合计	41,588,667	100.00

（二）首次公开发行并上市前股本变动情况

1、2004 年 12 月，中科有限第一次股权转让及第一次增资，注册资本变更为 200 万元

2004 年 11 月 30 日，中科有限股东会分别审议通过股权转让及增资事宜，北京盛阳金财科技有限公司将其所持的 40 万元出资转让给自然人沈飒，转让价格为 40 万元。同时，陈绪华新增出资 74 万元，蔡迦新增出资 46 万元，沈飒追加出资 30 万元，以上新增注册资本均为货币出资。2004 年 12 月 3 日，北京市工商行政管理局为中科有限换发了企业法人营业执照，注册号为 1101082633302。

根据北京市工商行政管理局 2004 年 2 月 6 日下发的《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》要求，公司新设、增资时，可以接受投资人将出资资金交存指定银行出具银行入账凭证，而不提交验资报告的作法。因此该次增资，公司未聘请会计师事务所进行验资。

2、2006 年 1 月，中科有限第二次增资，注册资本增至 1,000 万元

2006 年 1 月 5 日，经中科有限股东会审议通过，北京中科金宏科技有限公司以货币增资 800 万元，公司注册资本增加至 1,000 万元。2006 年 1 月 12 日，北京天平会计师事务所有限责任公司出具了天平验资（2006）第 2003 号《验资报告》。2006 年 1 月 17 日，北京市工商行政管理局海淀分局为公司换发了企业法人营业执照，注册号为 1101082633302。

3、2006 年 12 月，中科有限第二次股权转让

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2006 年 12 月 18 日，经中科有限股东会审议通过，同意北京中科金宏科技有限公司将所持全部 800 万元股权分别转让给自然人沈飒 256 万元、蔡迦 147.20 万元、陈绪华 236.80 万元和李彤彤 160 万元，各方签署了《出资转让协议书》，按转让金额和实收资本 1:1 的价格进行转让。2006 年 12 月 25 日，北京市工商行政管理局海淀分局为公司换发了企业法人营业执照。

4、2007 年 5 月，中科有限第三次增资和第三次股权转让，注册资本增至 1,200 万元

2007 年 5 月 25 日，中科有限股东会分别审议通过了增资议案和股权转让议案。

中科有限新增注册资本 200 万元，出资金额和实收资本按 4:1 进行增资，其中自然人股东侯艾聪以货币出资 320 万元，盖洪涛以货币出资 240 万元，沈飒以货币出资 120 万元，蔡迦以货币出资 120 万元，上述出资额分别计入实收资本 80 万元、60 万元、30 万元和 30 万元，溢价部分计入资本公积。2007 年 5 月 29 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具润鹏审字[2007]H2321 号《验资报告》对出资情况进行了验证。

2007 年 5 月 25 日，陈绪华与沈飒签署《出资转让协议书》，约定将陈绪华所持股权中的 50 万元转让给股东沈飒，按转让金额和实收资本 4:1 的价格进行转让。2007 年 5 月 30 日，北京市工商行政管理局海淀分局为公司换发了企业法人营业执照，注册号为 110108006333023。

5、2007 年 7 月，中科有限整体变更设立股份有限公司

2007 年 7 月 1 日，中科有限 2007 年第一次股东会审议通过整体变更为股份有限公司的议案。原中科有限全体股东作为发起人，整体变更设立股份有限公司。中科有限以 2007 年 5 月 31 日经天华中兴出具的天华中兴审字（2007）第 1205-04 号《审计报告》审计的净资产 41,588,667.28 元为基准，按 1：1 的比例转为股份有限公司股本 41,588,667 股，尾数 0.28 元计入资本公积，各发起人按原出资比例持有股份公司相应股份。

中资资产评估有限公司对中科有限拟整体变更为股份有限公司的净资产进

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

行评估，并出具了中资评报字（2007）第 081 号《资产评估报告》。截至 2007 年 5 月 31 日，中科有限经评估的净资产为 41,898,037.86 元。

2007 年 7 月 8 日，天华中兴出具了天华中兴验字[2007]第 1205-01 号的《验资报告》，验证了出资情况。截至 2007 年 7 月 8 日，公司注册资本已全部缴清，变更后的注册资本为 41,588,667.00 元。

2007 年 7 月 26 日，北京市工商行政管理局为公司换发了企业法人营业执照，名称变更为北京中科金财科技股份有限公司，注册资本为 41,588,667.00 元，法定代表人朱烨东。

公司已履行变更设立时个人所得税代扣代缴义务。

6、2010 年 4 月，中科金财第四次增资，注册资本增至 4,558.8667 万元

经 2010 年 3 月 2 日召开的公司 2010 年度第一次临时股东大会审议通过，公司增加注册资本 400 万元，由天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“达晨创投”）以现金增资，增资价格为 9 元/股，共计 3,600 万元，其中 400 万元计入注册资本，其余 3,200 万元计入公司资本公积。2010 年 3 月 15 日，立信会计师出具信会师报字（2010）第 80462 号《验资报告》，对出资情况进行了验证。公司于 2010 年 4 月 6 日办理完毕工商变更登记手续，北京市工商行政管理局为公司换发了企业法人营业执照，公司注册资本增加至 45,588,667.00 元。

7、2010 年 7 月，中科金财第四次股权转让及第五次增资，注册资本增至 4,758.8667 万元

经 2010 年 6 月 19 日召开的公司 2009 年度股东大会分别审议通过了增资及股权转让议案。

公司增加注册资本人民币 200 万元，由天津常春藤一期股权投资中心（有限合伙）（以下简称“常春藤投资”）以现金增资，增资价格 9.10 元/股，共计 1,820 万元，其中 200 万元计入注册资本，其余 1,620 万元计入资本公积。2010 年 7 月 8 日，立信会计师出具信会师报字（2010）第 80779 号《验资报告》，对出资情况进行了验证。

侯艾聪与常春藤投资、上海力鼎投资管理有限公司（以下简称“力鼎投资”）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

和深圳市孚威创业投资有限公司（以下简称“孚威创业”）签署《股份转让合同》，约定由侯艾聪将其所持全部股份 277.2578 万股分别转让给常春藤投资、力鼎投资和孚威创业，其中向常春藤投资转让 150 万股，向力鼎投资转让 97.2578 万股，向孚威创业转让 30 万股，转让价格均为 9.10 元/股。

公司于 2010 年 7 月 21 日在工商局办理完成了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局为公司换发了企业法人营业执照，公司注册资本增加至 4,758.8667 万元。

8、2010 年 8 月，中科金财第六次增资，注册资本增至 5,234.7534 万元

经 2010 年 8 月 20 日召开的公司 2010 年度第二次临时股东大会通过，公司以总股本 4,758.8667 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，共转增 475.8867 万股，转增后注册资本增至 5,234.7534 万股，转增后母公司资本公积余额为 4,344.11 万元。立信会计师于 2010 年 9 月 9 日出具了信会师报字（2010）第 80847 号《验资报告》，对出资情况进行了验证。公司于 2010 年 10 月 20 日办理完毕工商变更登记手续，北京市工商行政管理局为公司换发了企业法人营业执照。

截至首次公开发行并上市前，公司股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	沈飒	15,859,144	30.30
2	陈绪华	9,942,465	18.99
3	蔡迦	8,509,041	16.26
4	李彤彤	6,099,672	11.65
5	达晨创投	4,400,000	8.41
6	常春藤投资	3,850,000	7.36
7	盖洪涛	2,287,376	4.37
8	力鼎投资	1,069,836	2.04
9	孚威创业	330,000	0.63
	合计	52,347,534	100.00

（三）首次公开发行并上市后股本变动情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1、2012 年 2 月，中科金财首次公开发行并上市

经中国证监会“证监许可[2012]152 号”文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股 1,745 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 22.00 元/股。经深圳证券交易所《关于北京中科金财科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]37 号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“中科金财”，股票代码“002657”；其中本次公开发行中网上发行的 1,401 万股股票于 2012 年 2 月 28 日起上市交易。本次公开发行后，公司注册资本由 5,234.7534 万元增至 6,979.7534 万元。

2、2013 年 5 月，中科金财资本公积金转增股本

2013 年 5 月 10 日，中科金财 2012 年年度股东大会审议通过《2012 年年度利润分配方案》，同意以截至 2012 年 12 月 31 日总股本 6,979.7534 万股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 3,489.8767 万股。本次资本公积金转增股本后，中科金财总股本增至 10,469.6301 万股。2013 年 6 月 28 日，北京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，中科金财注册资本变更为 10,469.6301 万元。

截至本报告书签署之日，公司股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	沈飒	23,788,716	22.72
2	陈绪华	14,913,698	14.24
3	蔡迦	12,763,561	12.19
4	李彤彤	4,649,508	4.44
5	盖洪涛	2,404,848	2.30
6	其他股东	46,175,970	44.10
	合计	104,696,301	100.00

三、上市公司最近三年控股权变动

公司最近三年控股股东均为沈飒，实际控制人为沈飒、朱烨东夫妇，公司控股权不存在发生变动的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

四、上市公司控股股东、实际控制人概况

（一）控股股东

公司控股股东系沈飒，截至本报告书签署之日，其持有公司 22.72%的股份。沈飒的基本情况如下：

沈飒，女，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，硕士学历。近 5 年任职于北京中科金财科技股份有限公司，现任公司副董事长兼运营总监。

（二）实际控制人

上市公司实际控制人系沈飒、朱烨东夫妇，截至本报告书签署之日，中科金财第一大股东为沈飒，通过婚姻关系，沈飒、朱烨东夫妇共同持有公司 22.72% 的股份。第二大股东陈绪华持有公司 14.24%的股份，第三大股东蔡迦持有公司 12.19%的股份，沈飒、陈绪华、蔡迦为一致行动人，通过一致行动人协议，沈飒、朱烨东夫妇可控制公司 49.16%的股份，为公司的实际控制人。沈飒、朱烨东的基本情况如下：

沈飒的基本情况详见本报告书之“第二节上市公司基本情况”之“四、上市公司控股股东、实际控制人概况”之“（一）控股股东”部分内容。

朱烨东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，博士学历。近 5 年任职于北京中科金财科技股份有限公司，现任公司董事长。

五、上市公司重大资产重组情况

上市公司最近三年无重大资产重组情况。

六、上市公司主营业务发展情况

上市公司所处行业为软件和信息技术服务业。公司确立了以智能银行整体解决方案为核心业务，以数据中心、IT 服务管理、行业应用软件开发、IT 产品增值分销为重要业务，以金融电子商务、金融大数据、信息安全等成长性较好业务为重点培育业务的经营战略，充分利用多年来核心业务在客户粘度、技术、市场

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

等方面的优势，各业务线实行深度专业化，不断提高业务协同能力，为客户提供整体解决方案。中科金财 2011-2013 年度的营业收入分别为 45,889.35 万元、 52,167.67 万元和 102,282.27 万元，分别实现归属于上市公司股东的净利润 5,630.68 万元、6,337.29 万元和 5,602.16 万元。

七、上市公司最近三年主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	136,836.63	101,857.36	41,434.80
负债总额	65,841.49	35,969.60	14,950.42
归属于母公司的所有者权益	70,417.41	65,862.16	26,151.51
所有者权益	70,995.13	65,887.76	26,484.38

（二）合并利润表主要数据

		单位：万元	单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	102,282.27	52,167.67	45,889.35
营业利润	2,850.17	5,208.45	4,942.16
利润总额	6,409.23	6,912.89	6,409.68
净利润	5,612.26	6,030.03	5,670.64
归属于母公司所有者的净利润	5,602.16	6,337.29	5,630.68

八、其他重要事项

2013 年 5 月 9 日，公司债券上市。经深圳证券交易所深证上[2013]148 号文同意，公司债券于 2013 年 5 月 9 日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，债券发行总额为 2.4 亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于 2013 年 4 月 10 日汇入公司指定的银行账户。

本次债券的期限为 5 年，本次债券的票面利率为 6.70%，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

根据鹏元资信出具的《北京中科金财科技股份有限公司 2012 年不超过 2.4 亿元（含）公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA-级，本次债券的信用等级为 AA 级。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第三节交易对方及募集配套资金特定对象情况

一、交易对方基本情况

（一）刘开同

1、交易对方的基本情况

姓名	：	刘开同
性别	：	男
国籍	：	中国
身份证	：	34242319700903****
住所	：	广东省湛江市霞山区工农西二路号幢门**房
通讯地址	：	天津市南开区华苑地华里***
境外居留权	：	无

2、个人履历及当前任职情况

刘开同，硕士学历，2003 年至 2007 年，任职于广州御银科技股份有限公司，历任客户经理、区域营销总监。2010 年至今，刘开同任职于滨河创新，现任滨河创新的总经理。

截至本报告书签署之日，刘开同单独持有滨河创新 62.26%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，刘开同对外投资的其他核心企业或关联企业情况如

下：

公司名称	兼职/投资关系	注册资本	成立时间	主营业务
滨河数据	执行董事、经理，持股80%	3,000万元	2013.12.04	股权投资等
安徽罗宝节能科技有限公司	董事，持股 10%	14,300万元	2006.09.25	建筑节能产品、新型建材、装饰材料的研发、生产与销售及技术服务；建筑装饰装修工程设计与施工
杭锦大众村镇银行有限责任公司	持股3.18%	7,700万元	2010.07.21	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司名称	兼职/投资关系	兼职/投资关系	主营业务
			从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
（二）董书倩 1、交易对方的基本情况
姓名	：	董书倩
性别	：	女
国籍	：	中国
身份证	：	12010419660725****
住所	：	天津市南开区宜宾道宜宾东里号楼门**号
通讯地址	：	天津市南开区华苑地华里***
境外居留权	：	无

2、个人履历及当前任职情况

董书倩，本科学历，1992-2003 年任职于天津市电子仪表局元器件二厂。 2008 年至今，董书倩任职于滨河创新，现任滨河创新总经办负责人。

截至本报告书签署之日，其单独持有滨河创新 12.82%的股权。

刘开同与董书倩为夫妻关系，为一致行动人。刘开同与董书倩共同持有滨河创新 75.08%的股权，同时通过滨河数据间接持有滨河创新 18.57%的股权，因此，刘开同可实际支配滨河创新 93.65%的股份，为滨河创新的实际控制人。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，董书倩对外投资的其他核心企业或关联企业情况如下：

公司名称	兼职/投资关系	注册资本	成立时间	主营业务
滨河数据	监事、持股 20%	3,000万元	2013.12.04	股权投资等
佛山南海新华村镇银行股份	持股1.1%	10,000万元	2014.01.26	吸收人民币公众存款；发放人民币短期、中期和长期贷

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司名称	兼职/投资关系	注册资本	成立时间	主营业务
有限公司				款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

（三）刘运龙

1、交易对方的基本情况

姓名	：	刘运龙
性别	：	男
国籍	：	中国
身份证	：	34242319750202****
住所	：	安徽省霍邱县户胡镇户胡街道****
通讯地址	：	安徽省霍邱县户胡镇户胡街道****
境外居留权	：	无

2、个人履历及当前任职情况

刘运龙，本科学历，曾任职于广州宝龙特种汽车股份有限公司和北京信远筑仁科技有限公司等。2008 年至今，刘运龙任职于滨河创新，现任滨河创新区域营销总监。

截至本报告书签署之日，刘运龙持有滨河创新 6.35%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，刘运龙对外投资的其他核心企业或关联企业情况如下：

公司名称	兼职/投资关系	注册资本	成立时间	主营业务
佛山南海新华村镇银行股份有限公司	持股1%	10,000万元	2014.01.26	吸收人民币公众存款；发放人民币短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理发行、代理兑付、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司名称	兼职/投资关系	注册资本	成立时间	主营业务
				承销政府债券；代理收付款业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

（四）天津滨河数据信息技术有限公司

1、交易对方的基本情况

公司名称	：	天津滨河数据信息技术有限公司
注册号	：	120193000082730
组织机构代码证号	：	08304128-8
税务登记证号	：	120117083041288
企业类型	；	有限责任公司
注册资本	：	3,000万元
法定代表人	：	刘开同
成立日期	：	2013年12月04日
营业期限	：	2013年12月04日至2033年12月03日
注册地址	：	天津滨海高新区华苑产业区迎水道150号E座1门1103单元
主要办公地址	：	天津滨海高新区华苑产业区迎水道150号E座1门1103单元
经营范围	：	软件、电子信息、机电一体化技术及产品的开发、咨询、服务、转让；电子产品、通讯设备、计算机软件、计算机及外围设备、文具用品、五金批发兼零售；广告；安全技术防范系统工程设计、施工、维修；室内外装饰工程设计。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

2、历史沿革

滨河数据由刘开同、董书倩共同以现金方式出资组建。2013 年 12 月 4 日，滨河数据取得了经天津市工商行政管理局核准的注册号为 120193000082730 的企业法人营业执照。

滨河数据设立时注册资本 3,000 万元，设立时的股权结构为：

股东	出资形式	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例
刘开同	货币	2,400	480	80%
董书倩	货币	600	120	20%
合计		3,000	600	100%

截至本报告书签署之日，滨河数据的股权结构未发生变化。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3、主营业务发展状况

截至本报告书签署之日，滨河数据主要从事股权投资业务等，其主要资产为持有滨河创新的 18.57%股份。

4、主要财务数据及财务指标

单位：万元

财务指标	2013 年12 月31 日
资产总额	600
负债总额	0
所有者权益合计	600
财务指标	2013 年度
营业收入	0
净利润	0

注：以上数据为未审数据。

5、对外投资情况

截至本报告书签署之日，除滨河创新之外，滨河数据不存在其他对外投资。

二、募集配套资金特定对象基本情况

（一）杨承宏

1、杨承宏的基本情况

姓名	：	杨承宏
性别	：	男
国籍	：	中国
身份证	：	11010819670803****
住所	：	北京市西城区月坛南街北里楼**号
通讯地址	：	北京市海淀区学院路号唯实大厦层
境外居留权	：	无

2、个人履历及当前任职情况

杨承宏，硕士学历，曾任职于 HP 中国公司。2010 年至 2013 年，杨承宏担

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

任方正国际软件公司副总裁。2013 年至今，杨承宏担任中科金财投资总监。杨承宏为公司第二大股东陈绪华之子。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，杨承宏对外投资的核心企业或关联企业情况如下：

公司名称	兼职/投资关系	注册资本	成立时间
北京盛贸智博投资有限公司	董事长，持股29%	1,000万元	2014.01.20

（二）赫喆

1、赫喆的基本情况

姓名	：	赫喆
性别	：	男
国籍	：	中国
身份证	：	21050419740930****
住所	：	北京市海淀区中关村南大街号院单元**号
通讯地址	：	北京市海淀区学院路号唯实大厦层
境外居留权	：	无

2、个人履历及当前任职情况

赫喆，本科学历，2002-2009 年，担任中科软科技股份有限公司部门经理。 2010 年至今，赫喆担任中科金财销售总监。赫喆为公司第三大股东蔡迦之子。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，赫喆对外投资的核心企业或关联企业情况如下：

公司名称	兼职/投资关系	注册资本	成立时间
北京盛贸智博投资有限公司	持股20%	1,000万元	2014.01.20

（三）谢晓梅

1、谢晓梅的基本情况

姓名	：	谢晓梅
性别	：	女
国籍	：	中国

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

身份证	：	11010619691118****
住所	：	北京市海淀区万柳华府玺园号楼**号
通讯地址	：	北京市海淀区万柳华府玺园号楼**号
境外居留权	：	无

2、个人履历及当前任职情况

谢晓梅，硕士学历，2006 年至 2009 年，担任北京汇冠新技术有限公司财务总监。2009 年至今，谢晓梅担任北京锦泉天使投资有限公司执行董事。谢晓梅与上市公司之间不存在关联关系。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，谢晓梅无对外投资的企业或关联企业。

（四）周惠明

1、周惠明的基本情况

姓名	：	周惠明
性别	：	男
国籍	：	中国
身份证	：	31010219570106****
住所	：	上海市浦东新区西营南路弄号室
通讯地址	：	上海市黄浦区河南南路***号
境外居留权	：	无

2、个人履历及当前任职情况

周惠明，高中学历，2002 年至今，周惠明担任上海恒大（集团）有限公司董事长、总裁。周惠明与上市公司之间不存在关联关系。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，周惠明对外投资的核心企业或关联企业情况如下：

公司名称	兼职/投资关系	注册资本	成立时间
上海恒大（集团）有限公司	持股13.63%	20000万元	1994.12.29
上海宜成投资管理有限公司	持股47.62%	4200万元	2002.06.04

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

上海吉鑫置业发展有限公司	持股10%	800万元	2001.09.24
上海恒大也是园贵金属有限公司	持股7.50%	1000万元	2013.07.22

（五）张伟

1、张伟的基本情况

姓名	：	张伟
性别	：	男
国籍	：	中国
身份证	：	34010219631107****
住所	：	海口市龙华区大同路**号
通讯地址	：	上海市闵行区红松东路弄古北虹苑号楼*号
境外居留权	：	无

2、个人履历及当前任职情况

张伟，EMBA 硕士学历，2005 年至 2012 年担任海南安瑞投资有限公司董事长。2012 年至今，张伟担任上海锦润大地实业有限公司董事长。张伟与上市公司之间不存在关联关系。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，张伟无对外投资企业或关联企业情况。

（六）吴红心

1、吴红心的基本情况

姓名	：	吴红心
性别	：	男
国籍	：	中国
身份证	：	12011319680316****
住所	：	浙江省永康市东城街道银川东路**号
通讯地址	：	杭州市密渡桥路号白马大厦*
境外居留权	：	无

2、个人履历及当前任职情况

吴红心，EMBA 硕士学历，2004 年至今，吴红心担任浙江中胜实业集团股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

份有限公司董事长。吴红心与上市公司之间不存在关联关系。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，吴红心对外投资的核心企业或关联企业情况如下：

公司名称	兼职/投资关系	注册资本	成立时间
思美传媒股份有限公司	持股7.79%	8,531.9509万元	2000.08.09
杭州路招网络科技有限公司	董事长，持股42.97%	700万元	2013.09.06
上海中甚高技术装备投资中心（有限合伙）	持股33.33%	-	2011.03.24
宿迁达融渤海投资管理中心（有限合伙）	持股11.43%	-	2012.10.25
北京惠旭财智投资中心（有限合伙）	持股99.98%	-	2012.02.03
上海胜福威热投资中心（有限合伙）	执行事务合伙人，持股 52%	-	2011.06.01

三、与上市公司之间的关联关系情况

本次交易对方为刘开同、董书倩、刘运龙、滨河数据 4 名滨河创新股东，与上市公司之间不存在关联关系。

本次配套融资的认购方中杨承宏为公司第二大股东陈绪华之子，赫喆为公司第三大股东蔡迦之子。

四、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方刘开同、董书倩、刘运龙、滨河数据不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

截至本报告书签署之日，本次交易的募集配套资金特定对象杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

五、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内受过处罚或涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次交易的交易对方刘开同、董书倩、刘运龙、滨河数据及其主要管理人员，最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

本次交易的募集配套资金特定对象杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第四节交易标的情况

一、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

公司名称	：	天津滨河创新科技有限公司
注册号	：	120104000070358
企业性质	：	有限责任公司
经营范围	：	软件、电子信息、工业装备与自动化系统技术及产品的开发、咨询、服务、转让；电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、计算机配件、金融机具及配件、办公用品、五金交电批发兼零售；从事广告业务；计算机系统集成；安全技术防范系统设计、施工、维修；室内外装饰。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
住所	：	天津市高新区天津华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地 G座401室-04-23
法定代表人	：	刘开同
注册资本	：	5,008.37万元
成立日期	：	2008年9月2日
税务登记证	：	津税证字120117679415682号

（二）历史沿革情况

1、2008 年 9 月，滨海创新设立

2008 年 9 月，董书倩、刘运龙以货币出资设立了滨河创新，成立时注册资本为 300 万元，其中董书倩、刘运龙分别认缴了 210 万元和 90 万元出资，占注册资本的 70%和 30%，并实际缴纳了 42 万元和 18 万元出资。2008 年 8 月 25 日，天津市中和信诚会计师事务所有限公司出具了“津中和信诚验字（2008）第 315 号”《验资报告》，对董书倩、刘运龙首次缴纳注册资本情况进行了验证。2008 年 9 月 2 日，天津市工商行政管理局向滨河创新核发了注册号为 120104000070358 的《企业法人营业执照》。滨河创新成立时的股权结构情况具体如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
序号	出资人				出资方式

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
序号	出资人				出资方式

1	董书倩	210.00	42.00	70.00	货币
2	刘运龙	90.00	18.00	30.00	货币
	合计	300.00	60.00	100.00	-

2、2010 年 1 月，增加注册资本及实收资本

2009 年底，为了更好的促进滨海创新业务发展，满足滨海创新经营规模不断扩大而产生的资金需求，滨河创新拟引入新股东增加公司注册资本。2009 年 12 月 27 日，滨河创新召开股东会，审议通过了新增刘开同（系董书倩之夫）为公司股东、公司注册资本增至 3,000 万元并相应修改公司章程的议案。其中，刘开同以货币出资认缴公司 2,040 万元出资，董书倩与刘运龙以货币出资分别新增认缴公司 432 万元和 228 万元出资。2009 年 12 月 29 日，董书倩、刘运龙实际缴纳了其认缴的全部出资额，合计 642 万元和 318 万元，刘开同实际缴纳了 540 万元出资。2010 年 1 月 4 日，天津津海联合会计师事务所出具了“津津海验字（2010）第 2200002 号”《验资报告》，对滨河创新本次新增注册资本及实收资本情况进行了验证。2010 年 1 月，滨河创新完成了本次变更注册资本和实收资本的工商变更登记手续。本次变更完成后，滨河创新的注册资本为 3,000 万元，实收资本为 1,500 万元，其股权结构情况具体如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
序号	出资人				出资方式

1	刘开同	2,040.00	540.00	68.00	货币
2	董书倩	642.00	642.00	21.40	货币
3	刘运龙	318.00	318.00	10.60	货币
	合计	3,000.00	1,500.00	100.00	-

本次增资定价为 1 元/注册资本，与本次交易评估结果存在较大差异，主要原因为刘开同与滨河创新股东董书倩系夫妻关系，引入刘开同对滨河创新进行增资，对滨河创新的业务发展起到关键作用，其对滨河创新增资的定价原则不同于本次交易定价所遵循的市场化原则，故两次交易价格不具有可比性。

3、2011 年 7 月，增加实收资本

2011 年 7 月 7 日，滨河创新股东刘开同实际缴纳了其第二期出资 1,500 万元。同日，天津津海联合会计师事务所出具了“津津海验字（2011）第 5801313 号”

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

《验资报告》，对刘开同的第二期出资缴纳情况进行了验证。2011 年 7 月，滨河创新完成了本次变更实收资本的工商变更登记手续。本次变更完成后，滨河创新的实收资本为 3,000 万元，其股权结构情况具体如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
序号	出资人				出资方式

1	刘开同	2,040.00	2,040.00	68.00	货币
2	董书倩	642.00	642.00	21.40	货币
3	刘运龙	318.00	318.00	10.60	货币
	合计	3,000.00	3,000.00	100.00	-

4、2014 年 3 月，增加注册资本

为了开拓新业务、扩大公司经营规模，滨河创新拟进行增资扩股。2014 年 3 月 5 日，滨河创新召开股东会，审议通过了新增滨河数据为公司股东、公司注册资本增至 5,008.37 万元并相应修改公司章程的议案。其中，滨河数据以货币出资 930 万元，刘开同以软件著作权“BH-ATM 视频分发系统 V1.0.0”作价出资 1,078.37 万元，合计新增注册资本 2,008.37 万元。2014 年 3 月，滨河创新完成了本次变更注册资本的工商变更登记手续。本次变更完成后，滨河创新的注册资本为 5,008.37 万元，其股权结构情况具体如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
序号	出资人				出资方式

1	刘开同	3,118.37	3,118.37	62.26	货币/无形资产
2	滨河数据	930.00	930.00	18.57	货币
3	董书倩	642.00	642.00	12.82	货币
4	刘运龙	318.00	318.00	6.35	货币
	合计	5,008.37	5,008.37	100.00	-

注：截至本报告书签署之日，刘开同、董书倩分别持有滨河数据 80%和 20%的股权。

本次增资定价为 1 元/注册资本，与本次交易评估结果存在较大差异，主要原因为刘开同为滨河创新实际控制人，滨河数据为刘开同及其妻董书倩投资的公司，其对滨河创新增资的目的在于扩大经营规模，增资定价原则不同于本次交易定价所遵循的市场化原则，故两次交易价格不具有可比性。

本次增资中，刘开同用于出资的软件著作权“BH-ATM 视频分发系统 V1.0.0” 作价 1,078.37 万元，系依据天津盛源资产评估事务所的评估结论确定，根据其出

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

具“津盛源企评字（2013）第 14 号”《资产评估报告书》，该软件著作权的评估值为 1,078.37 万元。

由于该软件技术与滨河创新现有主要业务的关联性较小，经本次交易双方协商达成一致，由刘开同以 1,078.37 万元自滨河创新购回该项软件著作权。2014 年 6 月，刘开同与滨河创新签署了《著作权回购协议》，截至本报告书签署之日，该项软件著作权的转让款已经结清，著作权人变更登记手续尚在办理过程中。

根据中联资产评估出具的“中联评报字[2014]第 645 号”《资产评估报告》及相关说明，该项软件著作权系滨河创新的溢余资产，截至 2014 年 3 月 31 日的评估值为上述转让定价。由于该项软件著作权与滨河创新的主要业务关联性较小，且已按原价转让给刘开同，相关转让款已经结清，故该项软件著作权转出对本次交易及本次交易完成后标的公司的业务经营影响较小。

2014 年 7 月，刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据出具了《关于天津滨河创新科技有限公司资产权属的承诺函》，确认其持有的滨河创新股权为真实、合法持有，不存在权属纠纷，不存在信托、托管、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。

（三）交易标的产权或控制关系

1、交易标的股权结构

截至本报告书签署之日，滨河创新的股权结构如下图所示：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [347 x 193] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

董书倩刘开同
20.00% 80.00%
天津滨河数据信息技术
刘运龙
有限公司
12.82% 18.57% 62.26% 6.35%
天津滨河创新科技有限公司
100.00% 100.00% 100.00%
天津滨河顺通科技天津滨河创新电子科技天津壬辰软件开发
有限公司有限公司有限公司
----- End of picture text -----

截至本报告书签署之日，刘开同直接持有滨河创新 62.26%的股权，并通过滨河数据间接持有滨河创新 14.85%的股权，系滨河创新的控股股东及实际控制人。刘开同的基本情况详见本报告书“第三节交易对方及募集配套资金特定对象情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）刘开同”。

2、交易标的的子公司

截至本报告书签署之日，滨河创新拥有三家子公司，具体情况如下：

（1）天津滨河顺通科技有限公司

公司名称	：	天津滨河顺通科技有限公司
注册号	：	120193000048132
企业性质	：	有限责任公司（法人独资）
经营范围	：	软件、电子信息、机电一体化技术及产品的开发、咨询、服务、转让；电子产品、通讯设备、计算机软件及外围设备、自动柜员机的配件、办公用品、五金、交电批发兼零售；广告；安全技术防范系统工程设计、施工、维修。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
住所	：	天津华苑产业区海泰西路18号中北203-56
法定代表人	：	董书倩
注册资本	：	500万元
成立日期	：	2011年5月26日
税务登记证	：	津税证字120117575119205号
股权结构	：	滨河创新持股100%

（2）天津滨河创新电子科技有限公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司名称	：	天津滨河创新电子科技有限公司
注册号	：	120193000059317
企业性质	：	有限责任公司（法人独资）
经营范围	：	软件、电子信息、机电一体化技术及产品的开发、咨询、服务、转让；电子产品、通讯设备、计算机软件及外围设备、自动柜员机的配件、办公用品、五金、交电批发兼零售；广告。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
住所	：	天津市高新区天津华苑产业区海泰西路18号中北203-42
法定代表人	：	董书倩
注册资本	：	500万元
成立日期	：	2012年4月19日
税务登记证	：	津税证字120117592939475号
股权结构	：	滨河创新持股100%

（3）天津壬辰软件开发有限公司

公司名称	：	天津壬辰软件开发有限公司
注册号	：	120193000059325
企业性质	：	有限责任公司（法人独资）
经营范围	：	软件、电子信息、机电一体化技术及产品的开发、咨询、服务、转让；电子产品、通讯设备、计算机软件及外围设备、自动柜员机的配件、办公用品、五金、交电批发兼零售；广告；安全技术防范系统工程设计、施工、维修。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
住所	：	天津市高新区天津华苑产业区开华道3号502
法定代表人	：	董书倩
注册资本	：	1000万元
成立日期	：	2012年4月18日
税务登记证	：	津税证字120117592939328号
股权结构	：	滨河创新持股100%

3、章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署之日，滨河创新现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

4、原高管人员和核心人员的安排

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，滨河创新将设立董事会，董事会成员为 3 名，其中上市公司提名 2 名，刘开同提名 1 名；滨河创新的总经理由刘开同提名的人士担任，财务负责人由上市公司提名的人士担任。

根据刘开同、滨河创新核心人员胡卫彬（研发部高级经理）、蔡宝宇（高级工程师）、温长建（技术服务部高级经理）和徐灵慧（区域销售总监）与上市公司签订的《任职期限及竞业限制协议》，刘开同自发行股份购买资产实施结束之日起，仍需至少在滨河创新任职 60 个月，其核心人员胡卫彬、蔡宝宇、温长建、徐灵慧承诺自发行股份购买资产实施结束之日起，仍需至少在滨河创新任职 60 个月。因此，本次交易完成后，滨河创新的管理团队和核心人员将保持稳定，有效保障其生产经营的持续稳定性。

5、影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，滨河创新不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产权属状况

截至本报告书签署之日，滨河创新及其子公司拥有的主要资产包括银行自助终端设备、房屋建筑物、办公电子设备和运输设备等固定资产，以及土地使用权、软件著作权和专利权等无形资产。滨河创新当前使用的经营场所主要向第三方租赁取得。

（1）固定资产

截至 2014 年 3 月 31 日，滨河创新拥有的固定资产包括机器设备、运输设备、办公电子设备和房屋建筑物等，具体如下：

单位：万元

项目	账面原值	累计折旧	账面净值	财务成新率
房屋建筑物	140.37	27.23	113.14	80.60%
机器设备	10,676.66	6,862.94	3,813.73	35.72%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

项目	账面原值	累计折旧	账面净值	财务成新率
运输设备	173.83	110.94	62.89	36.18%
办公及电子设备	259.38	98.90	160.48	61.87%
合计	11,250.24	7,100.01	4,150.24	36.89%

其中，机器设备主要为滨河创新与客户合作运营管理的 ATM 设备等，在合作运营管理模式下，该等设备放置于 ATM 网点供银行的客户使用，其所有权归滨河创新。

房屋建筑物系滨河创新购买取得的坐落于天津市河北区宜清路 6 号的房屋，建筑面积为 163.55 平方米，用途为城镇单一住宅用地。2010 年 3 月 31 日，滨河创新取得了房地证津字第 105021007883 号《房地产权证》。

（2）计算机软件著作权

截至本报告书签署之日，滨河创新及其子公司共登记了 18 项计算机软件著作权，具体情况如下：

序号					著作	首次发表日期
	软件名称	证书编号	登记号	取得方式
					权人

1	滨河创新高拍仪应用系统[简称：高拍仪系统] V1.0.0	软著登字第 0756917号	2014SR087673	原始取得	滨河创新	2014.02.18
2	滨河创新自助设备冠字号管理系统[简称：冠字号管理系统]V1.0.0	软著登字第 0722719号	2014SR053475	原始取得	滨河创新	2013.10.26
3	滨河创新企业统一管理平台[简称：滨河统一管理平台]V1.0.0	软著登字第 0671896号	2014SR002652	原始取得	滨河创新	2013.06.07
4	滨河创新XFS SP集成测试平台[简称：SP测试平台]V1.0.0	软著登字第 0648886号	2013SR143124	原始取得	滨河创新	2013.05.03
5	滨河创新XFS控件集成测试系统[简称：XFS控件测试系统]V1.0.0	软著登字第 0638384号	2013SR132622	原始取得	滨河创新	2013.03.29
6	BH-ATM视频分发系统 V1.0.0	软著登字第 0563604号	2013SR057842	受让	滨河创新	2010.07.19

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

序号					著作	首次发
	软件名称	证书编号	登记号	取得方式
					权人	表日期

7	滨河创新远程集中授权系统[简称：BinHeCentral Authorization System]V1.0.0	软著登字第 0545642号	2013SR039880	原始取得	滨河创新	未发表
8	滨河创新数据交换及金融业务平台[简称： BH-DBPP]V1.0.0	软著登字第 0491338号	2012SR123302	原始取得	滨河创新	未发表
9	天津滨河多品牌自助设备交易管理系统	软著登字第 0407679号	2012SR039643	原始取得	滨河创新	未发表
10	天津滨河技术服务及设备管理系统[简称： BH-TSDMS]V1.0	软著登字第 0407678号	2012SR039642	原始取得	滨河创新	未发表
11	滨河创新基于CEN XFS 的ATM管理中间件系统 [简称：BH-xAMW]V1.0	软著登字第 0337794号	2011SR074120	原始取得	滨河创新	2011.03.26
12	滨河创新自助设备交易安全智能管理系统[简称： BH-ABSS]V1.0.0	软著登字第 0337754号	2011SR074080	原始取得	滨河创新	2011.05.06
13	BH-ATM金融自助终端安全监控系统V1.0.0	软著登字第 0198711号	2010SR010438	原始取得	滨河创新	2009.12.31
14	BH-ATM应用软件V1.0.0	软著登字第 0198708号	2010SR010435	原始取得	滨河创新	2009.11.30
15	新一代自助设备现金循环一体机平台系统V1.0.0	软著登字第 0184048号	2009SR057049	原始取得	滨河创新	2009.10.15
16	天津滨河存取款一体机交易管理平台[简称： TianjinBinHe CRS Transaction Management Platform]V1.0	软著登字第 0408459号	2012SR040423	原始取得	滨河电子	未发表
17	壬辰金融智能移动终端系统[简称：壬辰智能移动终端]V1.0.0	软著登字第 0569239号	2013SR063477	原始取得	壬辰软件	2013.05.12
18	天津壬辰自助设备前置机系统[简称： TianJinRenChen ATMP System]V1.0	软著登字第 0408465号	2012SR040429	原始取得	壬辰软件	未发表

其中，上述第 6 项软件著作权“BH-ATM 视频分发系统 V1.0.0”因与滨河创新现有主要业务的关联性较小已转让给刘开同，该项软件的著作权人变更登记

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

手续尚在办理过程中。

截至 2014 年 3 月 31 日，上述计算机软件著作权的账面原值为 1,828.37 万元，累计摊销金额为 95.81 万元，账面净值为 1,732.56 万元。

（3）专利权

截至本报告书签署之日，滨河创新共取得 6 项专利权，具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利类型	专利权人	申请日
1	一种银行自助设备专用主控板	ZL2012202826309	实用新型	滨河创新	2012.06.15
2	一种ATM专用工业控制主机	ZL2012202828376	实用新型	滨河创新	2012.06.15
3	一种自助发卡机	ZL2012203043912	实用新型	滨河创新	2012.06.27
4	一种自助存款机	ZL2012203043927	实用新型	滨河创新	2012.06.27
5	智能发卡机（BH602）	ZL2012302767876	外观设计	滨河创新	2012.06.27
6	智能存款机（BH806）	ZL2012302767448	外观设计	滨河创新	2012.06.27

（4）商标权

截至本报告书签署之日，滨河创新共取得 2 项注册商标所有权，具体情况如下：

序号	商标	注册类别	注册号	注册人	注册有效期限
1		第9类	8681300	滨河创新	2011.11.14-2021.11.13
2		第42类	8681296	滨河创新	2011.10.07-2021.10.06

（5）土地使用权

2012 年 10 月，滨河创新子公司滨河顺通与天津海泰控股集团有限公司签署了《国有土地使用权转让合同》（合同编号：园区（华苑）2012-4），以 1,025.19 万元取得了位于天津滨海高新技术产业开发区华苑科技园（环外）的 27,337.3 平方米的土地使用权，土地用途为工业用地，用于滨河创新、滨河顺通所承担的金融服务外包产业园建设项目。2013 年 6 月 17 日，滨河顺通取得了房地证津字第 116051300033 号《房地产权证》。

截至 2014 年 3 月 31 日，上述土地使用权的账面原值为 1,055.94 万元，累计

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

摊销金额为 35.48 万元，账面净值为 1,020.47 万元。根据中联资产评估出具的中联评报字[2014]第 645 号《资产评估报告》及相关说明，该项土地使用权系滨河创新的溢余资产，截至 2014 年 3 月 31 日的评估值为 2,323.67 万元。

根据上述《国有土地使用权转让合同》约定，滨河顺通须于 2012 年 10 月 30 日开工建设，不能按期开工建设的，应提前 30 日向天津滨海高新技术产业开发区相关部门提出延建申请，经同意后可以延建，但延建时间最长不得超过 6 个月，未经同意，天津海泰控股集团有限公司可以回购该块土地使用权；滨河顺通未按合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设的，每延期 1 日，应向滨海高新区土地管理部门支付相当于土地出让金 1‟的违约金；经滨海高新区土地管理部门认定为闲置土地的，闲置时间超过一年但未超过二年的，滨海高新区土地管理部门向滨河顺通收取不低于土地转让金 20%的土地闲置费，闲置时间达到二年的，滨海高新区土地管理部门无偿收回滨河顺通受让的土地。

截至本报告书签署之日，滨河顺通尚未取得该土地的开工许可证，存在缴纳违约金、土地闲置费或土地被回购的风险。根据上述《国有土地使用权转让合同》测算，截至本报告书签署日，滨河创新因土地未按期开工建设的违约金金额为 659.19 万元，土地闲置费为不低于 205.04 万元，违约金和土地闲置费合计不低于 864.23 万元。对于该等风险，滨河创新的股东刘开同出具了承诺函，承诺和保证如因滨河顺通名下土地未按期开工建设被收取违约金、闲置费或被政府或其他部门无偿收回的，因此给滨河创新和滨河顺通造成的损失，由其承担赔偿责任，或由其按照评估价格回购该宗土地。

2、对外担保情况

截至本报告书签署之日，滨河创新不存在对外提供担保的情况。

3、主要负债情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

截至报告期末，滨河创新的负债合计 7,470.16 万元，主要负债为应付账款、预收款项、应付股利、应交税费和应付职工薪酬等，具体情况如下：

单位：万元

项目	2014 年3 月31 日	占期末负债比例
应付账款	3,054.80	40.89%
预收款项	2,765.23	37.02%
应付职工薪酬	27.73	0.37%
应交税费	177.68	2.38%
应付股利	1,391.63	18.63%
其他应付款	53.09	0.71%
流动负债合计	7,470.16	100.00%
负债合计	7,470.16	100.00%

其中，滨河创新的应付股利系其于 2014 年 3 月进行利润分配而形成。

（五）交易标的最近两年及一期经审计的主要财务数据

1、合并资产负债表

单位：万元

项目	2014.03.31	2013.12.31	2012.12.31
流动资产	7,366.86	10,824.71	15,062.11
非流动资产	9,797.80	9,155.74	7,207.51
资产总计	17,164.66	19,980.45	22,269.62
流动负债	7,470.16	6,620.73	12,582.89
非流动负债	-	-	-
负债合计	7,470.16	6,620.73	12,582.89
股东权益合计	9,694.50	13,359.73	9,686.73
归属于母公司所有者权益合计	9,694.50	13,359.73	9,088.70

2、合并利润表

单位：万元

项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	2,933.73	13,995.11	16,905.52
营业成本	1,361.70	7,424.87	10,828.19
营业利润	1,284.88	3,955.92	2,254.88

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
利润总额	1,420.45	5,059.84	3,355.17
净利润	1,226.40	4,265.48	2,980.22
归属于母公司所有者的净利润	1,226.40	4,271.02	2,980.54

3、合并现金流量表

单位：万元

项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	194.74	1,599.02	522.14
投资活动产生的现金流量净额	3,422.20	-3,926.55	-5,505.19
筹资活动产生的现金流量净额	-3,370.00	-2,048.40	-1,190.52
现金及现金等价物净增加额	246.93	-4,375.92	-6,173.57

4、主要财务指标

	2014.03.31/ 2014 年1-3 月	2013.12.31 /2013 年度	2012.12.31 /2012 年度
项目

资产负债率（母公司）	47.60%	33.34%	51.64%
资产负债率（合并）	43.52%	33.14%	56.50%
流动比率	0.99	1.63	1.20
速动比率	0.50	1.12	0.95
毛利率	53.58%	46.95%	35.95%
净利率	41.80%	30.48%	17.63%

（六）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

截至本报告书签署之日，滨河创新现行有效的《公司章程》未对股权转让设置特殊的前置条件。2014 年 6 月 18 日，经滨河创新股东会审议通过，全体出资人同意将各自持有的股权合计 100%转让予上市公司，上述出资人亦自愿放弃出资转让的优先受让权。综上，本次交易已取得滨河创新全体股东的一致同意并履行了公司章程规定的法定前置条件。

（七）交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

1、资产评估情况

滨河创新最近三年不存在进行资产评估的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2、资产交易、增资或改制情况

滨河创新最近三年存在增资的情况，具体情况如下：2014 年 3 月，滨河创新注册资本由 3,000.00 万元增至 5,008.37 万元，新增注册资本由滨河数据以货币出资 930 万元，刘开同以软件著作权作价出资 1,078.37 万元。本次增资定价为 1 元/注册资本，与本次交易评估结果存在较大差异，主要原因为刘开同为滨河创新的实际控制人，滨河数据为刘开同及其妻董书倩投资的公司，其对滨河创新增资的定价原则不同于本次交易定价所遵循的市场化原则，对滨河创新的业务开拓、经营发展及管理运作起到关键作用，交易目的存在较大差异，故两次交易价格不具有可比性。

（八）交易标的最近三年受到行政处罚的情况

滨河创新近三年未受到工商、税收、社保及公积金等主管部门的处罚，且交易对方刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据在《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出承诺，除目标公司向上市公司披露的情况外，标的公司不存在其他因违反工商、税务、劳动、住房公积金等法律法规而受到处罚的情况；如在标的资产交割日之后 2 年内，出现标的公司因标的资产交割日之前违法违规行为被处罚的，交易对方承担赔偿责任。

二、标的公司主营业务情况

（一）最近三年主营业务发展情况

最近三年滨河创新一直从事银行信息化外包服务，主营业务未发生变化。

（二）主营业务介绍

滨河创新是一家银行信息化建设整体外包服务的专业运营商，以保障银行信息数据、系统运行安全为基础，以自助平台建设及运营管理为支撑，承接农信社（农商行）及城商行信息化建设整体服务外包业务。滨河创新目前主要为银行提供自助网点整体解决方案以及其他 IT 系统相关产品。其中自助网点整体解决方案包含网点选址与建设、合作运营管理服务、软硬件销售、技术服务、加钞清算业务以及智能安全管理系统等。其他 IT 系统相关业务包括灾备系统集成，以及

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

清分机、智能移动业务终端、远程集中授权系统等。

1、自助网点整体解决方案

滨河创新是目前国内为数不多的具有银行自助网点整体外包服务体系的企业。滨河创新与银行类金融机构共同合作，滨河创新负责提供自助网点建设、运营相关的软硬件产品、系统及服务，建立健全了一整套优质的自助网点建设、运营全方位服务体系，通过系统化管理机制、专业化的服务网络和实时反馈途径为用户提供包括网点选址与建设、合作运营管理服务、软硬件销售、技术服务、加钞清算业务以及智能安全管理系统等全面、可靠、周到、快捷的“精、专”服务。滨河创新在自助网点整体解决方案中，提供的具体产品及服务包括：（1）网点选址与建设

滨河创新结合自身的行业经验与业务理解，提供科学的优化解决方案，并进行安全性、经济性等全面评估，使银行的自助设备布放更合理，实现自助网点价值最大化，通过挑选有价值的网点占据有利市场，增强银行网点的基本竞争实力、提升经济效益。滨河创新还为银行提供网点安全建设方案，提供网点装修咨询、形象设计、机具布放、建设相关的协调沟通等服务。

（2）合作运营管理服务

滨河创新根据需求，向客户提供合作运营管理服务。

合作运营中，滨河创新不向银行直接出售自助机具，而是与银行共同建立自助网点并布放机具。银行拥有网点的所有权与自助机具的经营权，滨河创新拥有自助机具的所有权，并负责保证自助机具的安全稳定运行及自助网点的运营管理，获取消费者跨行交易手续费收益及技术服务收益。合作运营管理服务减轻了银行布放机具及网点运行安全的初期投入成本，降低了投资压力，同时又能为滨河创新带来相对稳定的运营收入。

（3）自助设备相关软件系统及硬件销售

滨河创新布放自主研发的软件系统或解决方案，包括自助服务平台系统开发设计，开发前置、跨平台、中间业务及平台管理等相关应用软件，为银行客户提

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

供完整、高效、安全稳定的相关系统。

滨河创新提供的自助设备相关的软硬件及系统包括：

A、综合前置系统

滨河创新银行前置系统处理以金融交易报文为基础，将金融交易的请求转换为标准、完整的报文，再报送给银行核心交易系统。综合前置系统对渠道交易信息的合法性、实效性、交易范围等进行预先处理，实现对交易报文的认证和个人密码 PIN 的变换、交易监控、流水记录、数据统计等功能，并解决了跨系统通信的繁杂问题。

加入了综合前置系统之后，金融交易的请求在前置系统中进行了预处理，降低了主机的负荷，减少了主机处理帐务所需的资源，确保了银行核心系统处理交易的效率与稳定性。

滨河创新的综合前置系统能够实现跨系统、多协议的连接，保证系统的快速接入能力，拥有安全的信息传输技术，具备良好的扩展性和适应能力。在业务规模上，滨河创新综合前置系统能够实现分行级数据处理能力，对银行渠道业务形成了有力支撑。

B、自助设备运营管理技术平台

滨河创新开发的 ATM 运营管理平台是结合银行管理流程，对自助设备进行管理的技术平台。该平台整合了人员、设备，按照流程、制度、管理规定的要求，确保设备良好运行，为银行节约资源、创造效益。

该平台通过提供有效的技术支持手段，促进运营维护服务工作流程化、规范化、标准化；提供信息化管理手段，保证有效的工作监督、管理，保证自助设备处于良好的运行状态，保证服务目标实现。该平台能够提供客观完整、充分、系统、全面的各类数据与报表，查看设备的运行情况，为自助设备运营管理和决策提供充分依据；提供可量化绩效管理依据，实现对自助设备、管理员、技术维护人员、平台主管等人员绩效科学管理。

滨河创新的自助设备运营管理技术平台能够准确有效的衡量自助设备运营管理水平，是其承接服务管理外包业务技术支持平台，对其开展银行渠道服务外

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

包业务有推动作用。

C、自助设备状态监控系统

银行管理人员需要管理维护大量的自助终端设备，工作繁重，高效的集中管理系统能够发现甚至预警自助终端设备的工作状态，显著提升设备维护管理的工作效率并降低成本。

滨河创新开发的自助设备状态监控系统，运用 C/S、B/S 相融合的架构，采用了行业领先的人工智能技术与机器视觉技术，可以协助监控人员对某一台或某一个机构或所有的金融机具进行监控，实时监控运行设备的状态，显示设备号、机构号、布放地址、联系方式等信息。该系统设置了智能监测功能，对 ATM 自助设备钞箱少钞、无钞，流水凭条打印纸少、打印模块故障、读卡模块故障、出入钞模块故障、安全故障等问题可以及时报警甚至预警。

该系统还能智能判断故障与维护状态，除向监控管理人员报警外，还能通知对应的维护人员、自动派发故障处理单并告知潜在的设备故障，方便维护人员及时快速处理，对银行和服务外包商的业务流程有较大改进，有效提升了维护管理工作效率、减少了大量人力支出。

D、自助设备多品牌交易管理系统

传统的 ATM 控制系统相互不兼容，在新增业务时，各厂家需要分别接入，延长了业务的开发周期，增加了银行的成本，并且大量复杂的产品修改工作大大增加了业务的不稳定性。

滨河创新针对我国银行自助业务发展现状，研发了具有自有品牌、自有知识产权的金融软件系统，即滨河自助设备多品牌交易管理系统。该系统能够在多种类型和品牌的自助设备上运行，使用统一的应用程序来进行交易和管理，适用性广，避免了大量的重复开发和修改工作。

该系统在不同品牌的自助终端设备上提供查询、改密、转账、取款、存款、清机、加钞等功能，同时能快速满足银行个性化业务要求，提升了银行对自助终端管理的效率，有利于银行业务快速响应市场需求、提升竞争力。

E、自助硬件机具

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

除上述软件与系统之外，滨河创新还销售自助硬件机具。主要根据需求向供应商订制，然后销售给客户并提供安装维护服务。

（4）技术服务

滨河创新运用自己的行业经验与业务网点资源，为客户提供定制开发、技术升级、自助设备维护等服务。滨河创新为客户提供在线技术咨询服务，由专业工程师承接现场技术问题。

滨河创新的服务质量较高，标准统一，执行高效，较好的解决了客户在养护自助网点方面遇到的困难和个性化的开发需求，为客户创造了价值。

（5）加钞清算相关服务

滨河创新为中小型银行提供自助网点的加钞清算相关外包服务。滨河创新的加钞清算相关服务在保证业务安全性的前提下，通过系统分析减少现金用量，提升了资金利用效率、降低了银行的人工服务成本。

（6）自助网点智能安全管理系统

滨河创新针对自助网点、自助设备开发了智能安全管理系统。

该系统对大量数据进行高效处理，运用了领先的视频智能分析、行为分析模型，实现了目标检测、跟踪、特征信息提取、体态分类等关键技术。在此基础上，系统能够对人员、行为动作、物品等进行高效分析判别，包括人员的进入离开、面部识别、面部异常、跌倒、尾随、逗留、打斗，对可疑物品的遗留，非法张贴遮挡等自助网点发生的安全情况，均可以智能识别并及时警示、报警。

该系统较大提升了自助网点的安全性，实现从传统被动式人工监控到主动式智能识别、从单一监控到技防、人防整合；从靠人查看的管理模式到系统自动报警、从事后调阅历史图像到异常行为提前预警跟踪、从传统人管人模式到科技管理，从大量图像中漫无边际巡查到系统自动提示重点信息跟踪的转变，实现安全保障的低成本、高效率，树立银行高科技、安全的社会形象。

（7）冠字号识别解决方案

基于银行对风险控制的需求，冠字号码配合其他辅助证据作为举证资料，可

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

信度高、取证严密，对维护金融消费者的持币利益、建立并完善银行业金融机构涉假纠纷举证机制都有着十分积极的作用。冠字号识别记录能够有效解决金融机构与客户假币纠纷的举证和责任认定问题，提高金融机构公信力，处理结果更加令消费者和金融机构等各方信服，有利于实现提升银行现金管理能力，保护银行和客户利益，提升银行服务形象。

滨河创新的人民币冠字号管理系统在功能方面，支持多种面额人民币识别，终端记录的冠字号信息保存期在 3 个月以上，符合银行的安全需求。该系统支持远程和本地冠字号号码和图片检索，支持记录银行网点名称、业务类型、交易日期时间等交易时附带的冠字号信息，在出钞和回收时均能记录冠字号信息，有助于精确追溯纸币流通路径。系统还具有冠字号黑名单功能，当取款时对黑名单冠字号纸币自动回收，防止黑名单纸币再次流通。该系统能够降低银行的法律纠纷风险，并符合人民银行的政策规定。

2、其他 IT 系统相关业务

（1）灾备系统集成

滨河创新的灾备解决方案利用了高可用数据库复制技术，它通过数据库的事务日志的方式实现了主、备机互相接管的功能，当主机工作时备机提供只读功能，因此备机可以继续提供查询、报表等功能，当主机发生故障备机会自动接管，实现主机及备机的接管功能。滨河创新的灾备系统能够保持主备数据库服务器之间的准实时同步，不仅实现灾害安全备份，还实现了本地的负载均衡能力，为银行 IT 系统提供了更强大的可用性和稳定性。

（2）智能移动业务终端

滨河创新结合银行实际需求，开发了智能移动业务终端，突破了金融行业普遍采用的“柜面终端+外接设备”的营销模式，将刷卡机、指纹仪、打印机、IC 卡读卡器、二代身份证识别仪等常用功能模块高度集成一体，摒弃了柜面终端外接设备的束缚，相当于在户外布置了一个精简版的移动式银行营业厅，可稳健、高效地处理除现金外的全系列业务，具备很强的离柜业务支撑能力。

在该系统支撑下，银行业务人员可以远程办理网上银行、电话银行、手机银

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

行、短信金融服务、家居银行等渠道的开通、关闭，账户的转账、追加、注销，以及开卡、基金定投、银期直通车、证券管理、CTS 签约、网银盾密码修改、网银盾解锁等业务。金融智能移动终端系统作为柜台的延伸形式，为离行业务提供了极大的便利，为网点分流客户，提供开户、修改密码、查询等业务，推动金融行业由“等客户上门”的服务方式转变为“送服务上门”，提高了银行业的服务灵活度。

（3）远程集中授权系统

滨河创新开发的远程集中授权系统将银行原有的授权人员现场授权的操作通过网络等信息化手段转移到后台进行集中统一授权；在柜员业务终端上，实现央行征信系统、央行反洗钱系统、外汇申报系统的模拟应用终端，提供授权申请的各项业务功能，包括柜员签到、临时签退、柜员签退、授权申请、影像采集、语音通讯、文本聊天等各项授权功能。该系统与银行 OFP 系统仿真终端通信对接，实现了远程授权业务与原有业务流程的无缝连接，大大降低了银行的授权人员业务成本与操作风险。

（4）清分机

滨河创新的清分机有 BH-Q100Y 到 BH-Q600C 等一共 7 个系列。清分机产品有多种清分方式，能够进行 ATM 配钞清分、朝向清分、面值清分、损度清分、新旧币种清分等，支持多国货币，包括全方位智能化伪钞鉴别、冠字号识别以及黑名单对比等模块，主要用于银行柜台、金库、现金清点中心使用。

（三）主要经营模式

1、采购模式

滨河创新在向客户提供解决方案及软件产品时，会根据客户要求提供定制化的硬件产品。滨河创新目前不自主生产硬件设备，全部为对外采购。

滨河创新根据市场需求预计销售订单，以此决定采购计划。滨河创新采购严格执行采购计划，对于价值较高的材料、产品，实行经济库存管理，周期较长的一般通过预测要求供应商提前进行备货，由供应商管理备货库存，再根据每月的具体计划分批到货。对于价值较低、品种较多的材料维持合理的安全库存，保证

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

需要。

对于重点的供应商，滨河创新通过与其建立长期战略合作的供应关系，双方在技术、品质、市场变化等各方面均保持充分沟通，确保价格公平与渠道稳定。

2、开发生产模式

滨河创新销售的硬件产品不涉及自行生产，软件产品及系统解决方案涉及到产品开发。

滨河创新根据市场形势分析，结合业务调研，选择一些初步的研发方向，并进行可行性分析。可行性分析通过之后会进行滨河创新内部研发的立项评审，然后正式启动研发项目。

项目启动之后则按照软件系统研发常规流程，研发部门进行需求调研及需求评审，概要设计及概要评审，分解进行详细设计，然后进入到编码阶段。代码编写完成后分别进行单元测试和总体测试，测试完毕之后再具体实施项目、验收评审，通过后项目即告完成。

3、销售模式

（ 1 ）解决方案、软件系统及硬件销售模式

滨河创新的解决方案、软硬件产品直接面向客户销售。

滨河创新营销管理中心下设多个营销分中心及办事处，营销分中心横向同研发中心及技术服务中心形成互通，各办事处配有销售人员、研发人员、服务人员。销售部门搜集到客户需求信息、完成客户需求分析之后，根据要求制订销售方案，一般情况下，滨河创新的业务通过招投标方式获得。投标中标之后，滨河创新内部根据中标结果履行合同签批手续，然后签订合同，进入到开发与硬件采购环节。技术中心完成产品研发测试，以及采购部门完成硬件采购之后，即向客户交付系统产品，并等待验收。最终按照合同约定收款。

滨河创新的 IT 系统集成业务也采取这种销售模式。

（ 2 ）合作运营管理服务

①业务模式

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

银行自助设备合作运营管理属于银行类金融机构运营外包业务的一种，滨河创新与农信社、农商行等银行类金融机构合作建设、开拓银行自助设备终端网络，即滨河创新负责提供银行自助设备机具、系统软件、设备维护、技术支持等，银行类金融机构负责将银行自助设备网点机具向中国银监会或其授权机构报备、提供加钞和清算等服务。

合作运营管理服务中，滨河创新不向银行直接出售自助机具及相关产品，而是与银行共同建立自助网点并布放机具。该自助机具的所有权归属于滨河创新，但银行有权经营使用并获取收益。该自助机具的收益主要为跨行手续费等。一般情况下，滨河创新的合作运营管理业务通过招投标方式获得。

②收款方式

滨河创新与银行联合运营的机具，双方按照约定比例分享跨行手续费。通常情况下，银行会为滨河创新提供一定金额的保底收益，超出保底收益的部分，双方按照合同约定比例分成。

合作运营管理的模式能够减轻银行布放机具的初期投入成本，降低投资压力，同时又能为滨河创新带来相对稳定的运营收入。 ③会计处理

A、收入确认

滨河创新将合作运营管理的银行自助机具作为自有固定资产核算，其产生的收入按《企业会计准则——收入》的要求确定，在合作运营期内根据合同约定的收益保底分成安排以及经双方确认的跨行手续费金额逐期确认收入。

B、成本结转

合作运营管理的银行自助机具作为自有固定资产核算，新建设备以在银行自助网点安装上线开通使用作为转固时点，成为固定资产之后按合作运营年限计提折旧，以当期折旧值结转为合作运营管理业务成本。

④尚在执行的重大合同情况

截至本报告书签署之日，滨河创新尚在执行的重大合作运营管理合同主要包

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

括：

A、2009 年 7 月与安徽旌德县农村信用合作联社签署的《ATM 设备合作协议》，合作期限为六年，时间以每台机具上线之日起计算；

B、2010 年 4 月与河北省农村信用社联合社签署的《ATM 合作运营框架协议书》，协议期为五年，协议期满三年后，如无异议续签运营期后两年协议。根据该协议约定，合作运营第一阶段自助设备数量为 3,000 台，在合作协议期起 36 个月内实施完成，每台机具设备运营期限为五年；

C、2010 年 11 月与安徽省农村信用社联合社签署的《ATM 合作运营协议书》，合作期限为六年，时间以每台机具上线之日起计算，根据协议约定，机具装机数量需根据安徽省农村信用社联合社需求确定；

D、2012 年 10 月与浙江温岭农村合作银行签署的《合作运营协议书》，合作期限为六年，时间以每台设备上线之日起计算。

⑤重大合作运营管理合同的可延续性

A、根据滨河创新与上述客户签订的合作协议，ATM 机网点布放为逐步实施的过程，自助网点设备的布放周期较长，部分达到 3 年之长；每台 ATM 机的合作期限为自其上线之日起 5-6 年，因此，该等协议的整体执行是一个持续滚动的过程，该等协议项下的合作周期超过 6 年，部分将达到 8 年甚至更长。

B、银行自助网点的建设及日常运营管理覆盖内容较多，包含网点选址与建设、软硬件销售、合作运营管理服务、技术服务、加钞清算业务以及智能安全管理系统等一系列服务。基于上述服务种类的多样性，银行客户出于成本与管理效率的需求，一般倾向于将上述工作交予稳定的专业服务外包公司。

C、由于银行 IT 系统是整个银行业务开展的基础，对银行经营较为重要。在银行 IT 系统建设过程中，滨河创新全面深入地了解了银行的业务流程、管理需求和用户使用习惯等关键信息，通过长期的技术开发和技术服务使得客户对其形成了较高的粘性。如果不续签合作合同，新的厂商难以在短期内全面了解既有设备系统的具体情况和银行客户的管理流程及具体需求。因此，银行客户出于降低风险、保证业务持续性和可靠性的考虑，一般情况下倾向于沿用合作密切的供

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

应商，使得双方的合作粘性比较高，新加入的竞争对手在赢得客户信任关系方面会遇到较大的挑战。

综上，滨河创新与主要客户的重大合作运营管理合同具有较高的可延续性。 ⑥合作运营管理业务的盈亏平衡测算

滨河创新为客户提供的自主研发软件、合作运营管理服务、技术开发与维护服务以及网点选址建设服务等内容为滨河创新主要业务的核心价值所在。截至本报告书签署日，滨河创新在安徽省和河北省等地以合作运营方式布放了大约 1,500 台自助终端。若不考虑滨河创新在多个业务环节的长期投入和价值积累，仅以上述 1,500 台左右的合作运营自助终端采购成本、重大合同约定的收益保底安排测算，滨河创新自助终端设备的盈亏平衡年限大约在 2-4 年不等。

（ 3 ）技术服务与加钞清算服务模式

滨河创新的服务外包销售模式的前期环节与产品销售基本相同，即接触客户、发掘服务机会、根据需要进行招投标、中标后签订合同。但技术服务与加钞清算服务是在期限内逐期或根据需要随时交付。在收费模式方面，服务业务系根据服务内容、覆盖范围、网点数量等决定金额，在服务期限内逐期收取。

（四）主要业务销售情况

1、分业务类型的收入情况

单位：万元

	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
产品名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本

合作运营	901.39	482.70	3,696.81	2,036.03	2,988.55	1,836.51
技术服务	374.91	132.12	1,230.98	553.70	774.35	503.31
软件销售	681.54	0.00	3,706.09	0.00	3,842.93	0.00
硬件销售	975.89	746.88	4,948.41	4,487.71	7,599.30	7,254.38
灾备中心	-	-	412.82	347.42	1,380.54	1,098.45
其他业务	-	-	-	-	319.86	135.53
合计	2,933.73	1,361.70	13,995.11	7,424.87	16,905.52	10,828.19

注：本次交易完成后，标的公司的软件销售、技术服务收入计入上市公司对应类型收入，灾备中心收入计入上市公司集成收入，合作运营、硬件销售收入将单独分类列示。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2、前五名客户营业收入合计金额及占比情况

年度	序号	客户名称	金额（万元）	占比（%）
2014年1-3月	1	河北农信	386.48	13.17
	2	御银股份	339.33	11.57
	3	河北唐山农村商业银行股份有限公司	234.06	7.98
	4	威县农村信用合作社联合社	134.10	4.57
	5	浙江路桥农村合作银行	104.21	3.55
		小计	1,198.18	40.84
2013年度	1	河北农信	1,522.17	10.88
	2	御银股份	851.27	6.08
	3	玉田县农村信用合作联社	421.20	3.01
	4	陕西省农村信用社联合社	412.82	2.95
	5	浙江义乌农村商业银行股份有限公司	353.93	2.53
		小计	3,561.38	25.45
2012年度	1	河北农信	2,363.38	13.98
	2	河北唐山农村商业银行股份有限公司	1,053.26	6.23
	3	三河市农村信用合作联社	676.37	4.00
	4	御银股份	400.00	2.37
	5	廊坊市城郊农村信用合作联社	395.42	2.34
		小计	4,888.43	28.92

注：滨河创新主要向御银股份提供自助设备软件产品开发服务和部分地区的自助设备硬件维修服务。

（五）主要原材料和能源供应情况

1、主要硬件产品供应情况

滨河创新对外采购的主要产品为定制化生产的自助机具、IT 系统集成中使用的 IBM 小型机和服务器等硬件设备以及少量其他外购硬件产品。

滨河创新采购的 ATM、CRS 现金自助机具主要供应商为御银股份，系全国最大的几家 ATM 机具生产企业之一。滨河创新与御银股份的合作历史较长，双方存在稳定可靠可持续的业务合作关系。此外，ATM 机具市场供应商数量较多，国内企业有上市公司广电运通、御银股份、东方通信、长城信息以及未上市的深圳怡化电脑股份有限公司等，国外企业包括 NCR、日立、迪堡、Wincor 等多种

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

品牌，该等企业的产品质量均符合行业标准、功能差异不大、市场价格相对稳定，可替代性强。因此滨河创新的 ATM 机具采购来源有充分的市场保障。

滨河创新采购的 IT 系统集成的服务器等重要硬件设备主要来自大型知名企业（如 IBM）的分销商。IT 系统集成的重要硬件设备供应商不多，但市场格局比较稳定，相互之间也有替代性的竞争关系。此外，滨河创新的业务发展方向是开发自主的软件系统并提供解决方案，硬件产品并非滨河创新的核心业务领域，也不是滨河创新的主要利润来源，硬件领域的竞争格局对滨河创新开展业务不会有重大影响。

2、前五大供应商情况

滨河创新前五大供应商情况如下：


	序号		采购金额（万元）	占总采购金额比例（%）
年度		公司名称


2014年1-3月	1	御银股份	816.16	44.95%
	2	北京环天宇正技术发展有限责任公司	648.90	35.73%
	3	北京诗誉合商贸有限公司	278.10	15.31%
	4	北京中伦律师事务所	10.00	0.55%
	5	天津广大纸业有限公司	3.37	0.19%
		小计	1,756.53	96.73%
2013年度	1	御银股份	4,882.66	63.91%
	2	天津市安泽鹏飞科技有限公司	1,060.00	13.87%
	3	天津荣利中商贸有限公司	371.70	4.87%
	4	天津珍木商贸有限公司	303.10	3.97%
	5	天津志艺恒天公司	248.00	3.25%
		小计	6,865.46	89.86%
2012年度	1	御银股份	8,033.41	66.55%
	2	北京环天宇正技术发展有限责任公司	1,071.00	8.87%
	3	天津市吉兆建筑工程安装有限公司	570.00	4.72%
	4	天津市祺昂科技有限公司	310.00	2.57%
	5	天津市企商科技发展有限公司	300.00	2.49%
		小计	10,284.41	85.20%

注：滨河创新主要向御银股份采购大量 ATM、CRS 等金融自助硬件设备。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（六）主要产品生产技术所处的阶段

1、自助设备管理类软件

该类产品采用 C++语言开发，结合数字图像处理技术、图像传输技术、图像编解码技术、数据库技术、信息管理技术等，实现 ATM 及自助银行的内控管理与外部安保防范的统一监控与综合管理应用。产品主要面向国内的银行业，包括商业银行、中央银行、政策性银行、信用社、城市合作银行等。加强银行内部人员管理、业务流程管理，防范自身金融风险，提高银行服务形象，增强竞争力提供支持和服务。

产品处于大批量生产阶段。

2、安全类管理软件

安全类软件涵盖交易安全、环境安全、现金安全、信息安全等多个领域。产品采用了视频分析技术、人工智能技术、远程控制技术，实现视频信息的采集、分析、处理，采用 C/B/S 创新架构，为银行提供全过程、全方位的安全保障技术，为事前预警提供技术支持，为安全管理提供高效平台，帮助银行及时处理危机、减少危害。

产品处于批量生产阶段。

3、滨河创新设备及技术服务系统

采用面向服务的架构，系统由相互独立、松耦合的服务构成，而不是对接口要求严格、变更复杂、复用性差的紧耦合组件构成，以最小的变动、最佳的需求沟通方式来适应不断变化的业务需求增长。滨河创新设备及技术服务管理系统作为企业设备资源、技术服务的管理系统，适应了高效、全面、顺畅的管理组织，为高标准的服务标准和目标提供技术支持，提供信息化、电子化管理的手段，实现业务流程的优化，增强企业的核心竞争力，实现企业价值的最大化。

该产品处于小批量生产阶段。

（七）质量控制情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

滨河创新针对业务的采购、销售实施、持续服务等环节，设计了全面完整的采购管理制度、仓库出入库管理制度、销售管理制度、技术服务管理制度等，组成了高标准的质量管理体系。滨河创新的客户满意度较好，主要客户认可滨河创新的服务水准。

报告期内未发生过产品质量导致的客户纠纷。

三、交易标的资产评估情况

（一）评估基本情况

根据中联资产评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第 645 号），本次评估基准日为 2014 年 3 月 31 日，具体评估结果如下：

1、采用收益法评估，得出在评估基准日 2014 年 3 月 31 日滨河创新股东全部权益评估结果为 79,865.17 万元，较其合并报表净资产账面价值 9,694.50 万元，增值 70,170.67 万元，增值率 723.82%。

2、采用资产基础法评估，得出在评估基准日 2014 年 3 月 31 日滨河创新母公司资产账面价值 17,965.13 万元，评估价值 21,323.53 万元，评估增值 3,358.40 万元，增值率 18.69%。负债账面价值 8,551.63 万元，评估价值 8,551.63 万元，无评估增减值。净资产账面价值 9,413.50 万元，评估价值 12,771.90 万元，评估增值 3,358.40 万元，增值率 35.68 %。

3、本次评估的最终结果选取收益法的评估值，即本次标的资产滨河创新股东全部权益价值为 79,865.17 万元。

（二）评估方法的选择

1、评估方法介绍

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定滨河创新价值的思路。

2、评估方法选择

本次评估目的是反映滨河创新股东全部权益于评估基准日的市场价值，为中科金财拟发行股份及支付现金购买滨河创新股权之经济行为提供价值参考依据。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择市场法进行评估。

被评估企业经营比较稳健，其未来年度收益可以合理估计，因此本次评估选择收益法。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（三）资产基础法评估结果

根据资产基础法评估结果，评估基准日滨河创新全部资产账面价值 17,965.13 万元，评估价值 21,323.53 万元，评估增值 3,358.40 万元，增值率 18.69%。负债账面价值 8,551.63 万元，评估价值 8,551.63 万元，无评估增减值。净资产账面价值 9,413.50 万元，评估价值 12,771.90 万元，评估增值 3,358.40 万元，增值率 35.68 %。资产基础法评估结果见下表：

单位：万元

					单位：万元
		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
项目

		A	B	C=B-A	*D=C/A100%**

1	流动资产	7,642.21	7,934.82	292.61	3.83
2	非流动资产	10,322.92	13,388.71	3,065.79	29.70
3	其中：长期股权投资	4,490.00	5,902.31	1,412.31	31.45
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	4,066.20	3,667.18	-399.02	-9.81
6	在建工程	242.99	242.99	-	-
7	无形资产	1,486.06	3,538.57	2,052.51	138.12

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
项目

		A	B	C=B-A	*D=C/A100%**

8	其中：土地使用权	-	-	-
9	其他非流动资产	-	-	-
10	资产总计	17,965.13	21,323.53	3,358.40	18.69
11	流动负债	8,551.63	8,551.63	-	-
12	非流动负债	-	-	-
13	负债合计	8,551.63	8,551.63	-	-
14	净资产（所有者权益）	9,413.50	12,771.90	3,358.40	35.68

资产基础法评估结果中，长期股权投资、无形资产评估增值较大。上述科目主要增值原因如下：

1、长期股权投资评估增值

滨河创新长期股权投资账面价值 4,490.00 万元，资产基础法评估价值 5,902.31 万元，评估增值 1,412.31 万元，增值率为 31.45%。长期股权投资评估增 - 值的主要原因系滨河创新全资子公司滨河顺通拥有的无形资产土地增值所致， - 该项无形资产土地账面价值 1,020.47 万元，评估价值为 2,323.67 万元，评估增值 1,303.20 万元，增值率为 127.71%。其长期股权投资构成如下：

单位：万元

序号	被投资单位名称	持股比例	账面价值	评估结果
1	天津滨河顺通科技有限公司	100%	500.00	1,803.14
2	天津壬辰软件开发有限公司	100%	1,000.00	965.54
3	天津滨河创新电子科技有限公司	100%	500.00	813.47
4	安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司	0.67%	2,000.00	1,830.16
5	佛山南海新华村镇银行股份有限公司	4.90%	490.00	490.00
	合计		4,490.00	5,902.31

2、无形资产评估增值

无形资产账面价值 1,486.06 万元，评估价值 3,538.57 万元，评估增值 2,052.51 万元，增值率为 138.12%。无形资产评估增值的主要原因系滨河创新部分无形资产账面未记录，属于表外资产，本次纳入评估范围。

（四）收益法评估结果

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

根据收益法评估结果，截至评估基准日，滨河创新股东全部权益评估结果为 79,865.17 万元，较其合并报表净资产账面价值 9,694.50 万元，增值 70,170.67 万元，增值率 723.82%。

1、收益法评估模型

本次评估的基本模型为：

==> picture [101 x 10] intentionally omitted <==

式中：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

B：评估对象的企业价值；

==> picture [114 x 13] intentionally omitted <==

P：评估对象的经营性资产价值；

==> picture [171 x 32] intentionally omitted <==

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

==> picture [96 x 15] intentionally omitted <==

C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
D：评估对象的付息债务价值。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2、预期未来营业收入和营业成本

滨河创新是一家银行信息化建设整体外包服务的专业运营商，以保障银行信息数据、系统运行安全为基础，以自助平台建设及运营管理为支撑，承接农信社（农商行）及城商行信息化建设整体服务外包业务。

滨河创新定位于集中面向城市商业银行和农村金融合作机构提供服务、软件、硬件三位一体的整体解决方案提供商。全国各省市设立 30 多个分支机构及办事处服务当地客户，为在全国范围内开展业务打下了坚实基础。滨河创新下游客户签订的合同均在 5 至 6 年，通过深度开发客户，加大技术研发，在银行业范围内不断扩展细分业务内容等途径给滨河创新的发展提供了持续动力，形成了较好的业绩不可逆性。

（ 1 ）营业收入预测情况

本次评估，评估师根据对我国金融服务外包行业及 ATM 行业的分析，结合滨河创新历史年度各业务增长情况及管理层对其自身发展规划等因素综合预测企业未来年度营业收入。各业务预测情况如下：

A、合作运营管理业务

根据中国人民银行发布的《2013 年全年支付体系运行总体情况》报告，截至 2013 年底，全国联网 ATM 数量为 52.00 万台，较 2012 年新增 10.44 万台，增长率达到了 25.12%，比 2012 年较 2011 年 24.21%的增长率又有所提升。ATM 新增数量的持续增长将有效促进滨河创新自助网点运营管理计划的实施。同时，随着中国金融改革逐步推进、金融服务业开放程度逐渐加大，我国金融行业价值链正不断延伸，智能化、电商化、轻型化已逐渐成为行业的重要趋势，金融服务外包领域发展空间和潜力较大，将有效促进滨河创新金融外包服务业务的增长。

2014 年自动柜员机合作运营管理新增机器数量主要参考下游市场需求、 2014 年已上线机器数量、相关区域的布机规划等方面综合预测。2015 年及以后年度预测主要参考下游市场未来需求增速、潜在可开拓网点计划、已至使用年限的机器替换因素等综合预测。

根据合作运营管理业务合同关于每笔收费和保底笔数的相关规定，以原有上

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

线机器数量与新增机器数量之和为基数，对合作运营管理服务的收入进行预测。

B、技术服务业务

根据设备销售合同关于免保期的规定和技术服务合同关于网点年服务费金额的规定，以过免保期后网点机器设备数量及其他服务情况为基数乘以对应的年服务费综合测算技术服务业务收入。

C、软件销售业务

按照销售合同的相关软硬件销售价格，以硬件预测的销售数量为基础测算软件销售数量。

上述产品的销售价格主要参照 2014 年 1 季度的销售价格。

D、硬件销售业务

ATM 的需求主要来源于两个方面：ATM 新的增长和存量的替代。ATM 使用年限一般为 5 至 6 年，截至 2013 年底，我国共有 52.00 万台联网 ATM，每年旧机换新数量超过 5 万台。另一方面，虽然我国大城市现在的 ATM 保有量已经较高，但在三四线城市和广大农村地区，这一数值还远低于世界平均水平，随着国家在“三农”、“城镇化”等方面政策的实施，在未来较长一段时间内，银行继续新设网点尤其是在三四线城市和农村地区增设网点的计划不会受影响，需求仍在不断提升。

2014 年自动柜员机设备销售数量主要参考下游市场需求、2014 年已上线机器数量、相关区域的布机规划等方面综合预测。2015 年及以后年度预测主要参考下游市场未来需求增速、潜在可开拓网点计划、已至使用年限的机器替换因素等综合预测。

移动业务终端、冠字号识别系统、清分机、远程授权体系、ABSS 智能安全管理系统等产品结合未来市场需求、国家政策导向及已实现的销售数量综合预测。

上述产品的销售价格主要参照 2014 年 1 季度的销售价格。

E、灾备中心建设业务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

根据历史期水平及相关业务规划综合测算。

（ 2 ）营业成本预测情况

评估对象的营业成本主要为设备采购成本、合作运营 ATM 的折旧成本、软件研发成本等，由于上述成本与营业收入存在较为密切的联系，故本次评估根据评估对象历史年度成本占收入的比例及其变化情况预测企业未来年度营业成本。

（ 3 ）营业收入和营业成本预测结果

滨河创新营业收入和营业成本预测结果如下：

营业收入和营业成本预测汇总表

单位：万元

	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据
项目
	2014 年4-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	以后年度

合作运营管理服务
收入	3,743.06	5,210.56	5,633.78	6,091.37	6,395.94
成本	2,150.36	2,954.01	3,193.94	3,453.36	3,626.03
技术服务
收入	1,605.96	2,192.03	2,420.88	2,621.17	2,797.43
成本	666.89	898.41	1,006.14	1,100.43	1,183.40
软件销售
收入	3,396.01	5,570.26	7,026.11	7,731.20	8,507.04
成本	-	-	-	-	-
硬件销售
收入	4,697.03	7,686.05	9,228.67	10,154.78	11,173.83
成本	3,594.77	6,700.35	8,045.14	8,852.48	9,740.84
灾备中心建设
收入	1,477.78	1,090.38	1,090.38	1,090.38	1,090.38
成本	1,209.75	892.61	892.61	892.61	892.61
营业收入合计	14,919.82	21,749.28	25,399.82	27,688.90	29,964.61
营业成本合计	7,621.76	11,445.38	13,137.83	14,298.88	15,442.88

3、净现金流量的预测结果

单位：万元

项目

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

未来预测数据

	2014 年 4-12 月
		2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	以后年度

一、营业收入	14,919.82	21,749.28	25,399.82	27,688.90	29,964.61	29,964.61
减：营业成本	7,621.76	11,445.38	13,137.83	14,298.88	15,442.88	15,442.88
减：营业税金及附加	67.14	97.87	114.30	124.60	134.84	134.84
减：营业费用	598.94	816.47	947.67	1,029.94	1,111.72	1,111.72
减：管理费用	1,552.74	1,582.51	1,821.44	1,986.94	2,119.25	2,119.25
减：财务费用	-	-	-	-	-	-
二、营业利润	5,079.24	7,807.05	9,378.58	10,248.54	11,155.92	11,155.92
加：营业外收入	449.66	711.65	767.14	844.12	928.83	928.83
三、利润总额	5,528.90	8,518.70	10,145.72	11,092.66	12,084.75	12,084.75
减：所得税	686.39	1,284.25	1,530.75	1,671.85	1,817.80	1,817.80
四、净利润	4,842.51	7,234.45	8,614.97	9,420.82	10,266.95	10,266.95
加：折旧	1,671.46	2,425.80	2,641.40	2,641.40	2,641.40	2,641.40
加：摊销	112.50	150.00	150.00	150.00	150.00	150.00
加：扣税后利息	-	-	-	-	-	-
减：营运资金增加额	-544.18	46.14	-3.58	14.65	12.13	-
减：资本性支出	811.59	1,094.71	1,196.94	-	-	-
减：资产更新	1,783.96	2,575.80	2,791.40	2,791.40	2,791.40	2,791.40
五、净现金流量	4,575.10	6,093.60	7,421.61	9,406.17	10,254.81	10,266.95

4、折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

==> picture [140 x 14] intentionally omitted <==

式中：

==> picture [148 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [111 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [147 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [110 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

==> picture [171 x 18] intentionally omitted <==

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [166 x 29] intentionally omitted <==

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

==> picture [139 x 50] intentionally omitted <==

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

==> picture [180 x 49] intentionally omitted <==

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（ 1 ）无风险报酬率的确定 Rf

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3. 94%。详见下表：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	100902	国债0902	20	0.0390
2	100903	国债0903	10	0.0307
3	100905	国债0905	30	0.0406
4	100907	国债0907	10	0.0304
5	100911	国债0911	15	0.0372
6	100912	国债0912	10	0.0311
7	100916	国债0916	10	0.0351
8	100920	国债0920	20	0.0404
9	100923	国债0923	10	0.0347
10	100925	国债0925	30	0.0422
11	100927	国债0927	10	0.0371
12	100930	国债0930	50	0.0435
13	101002	国债1002	10	0.0346
14	101003	国债1003	30	0.0412
15	101007	国债1007	10	0.0339
16	101009	国债1009	20	0.0400
17	101012	国债1012	10	0.0328
18	101014	国债1014	50	0.0407
19	101018	国债1018	30	0.0407
20	101019	国债1019	10	0.0344
21	101023	国债1023	30	0.0400
22	101024	国债1024	10	0.0331
23	101026	国债1026	30	0.0400
24	101029	国债1029	20	0.0386
25	101031	国债1031	10	0.0332
26	101034	国债1034	10	0.0370
27	101037	国债1037	50	0.0445
28	101040	国债1040	30	0.0427
29	101041	国债1041	10	0.0381
30	101102	国债1102	10	0.0398
31	101105	国债1105	30	0.0436
32	101108	国债1108	10	0.0387
33	101110	国债1110	20	0.0419

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
34	101112	国债1112	50	0.0453
35	101115	国债1115	10	0.0403
36	101116	国债1116	30	0.0455
37	101119	国债1119	10	0.0397
38	101123	国债1123	50	0.0438
39	101124	国债1124	10	0.0360
40	101204	国债1204	10	0.0354
41	101206	国债1206	20	0.0407
42	101208	国债1208	50	0.0430
43	101209	国债1209	10	0.0339
44	101212	国债1212	30	0.0411
45	101213	国债1213	30	0.0416
46	101215	国债1215	10	0.0342
47	101218	国债1218	20	0.0414
48	101220	国债1220	50	0.0440
49	101221	国债1221	10	0.0358
50	101305	国债1305	10	0.0355
51	101309	国债1309	20	0.0403
52	101310	国债1310	50	0.0428
53	101311	国债1311	10	0.0341
54	101316	国债1316	20	0.0437
55	101318	国债1318	10	0.0412
56	101319	国债1319	30	0.0482
57	101324	国债1324	50	0.0538
58	101325	国债1325	30	0.0511
	平均			0.0394

（ 2 ）企业风险系数 βe

取沪深金融软件行业可比上市公司股票，以 2009 年 4 月至 2014 年 3 月之间 250 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=1.1394，按式（11）计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt= 1.0920，并由式（10）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu= 0.8556，最后由

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

式（9）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe= 0.8556；

（ 3 ）市场期望报酬率 Rm

市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即 rm=10.19%。

（ 4 ）权益资本成本 Re 的确定

本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.03；最终由式（8）得到评估对象的权益资本成本 re：

－ re= 0.0394 + 0.8556 ×(0.1019 0.0394)+0.03 =0.1229

（ 5 ）适用税率

2014 年按 12.50%税率计缴企业所得税，以后年度按 15.00%税率计缴企业所得税。

（ 6 ）资本结构

由式（6）和式（7）得到债务比率 Wd=0；权益比率 We=1。

（ 7 ）折现率 r

将上述各值分别代入式（5）即有：

r=rd×wd+re×we=0.1229

5、营业性资产价值

将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为 74,754.05 万元。

6、长期股权投资价值

经审计后的报表披露的评估对象基准日合并口径的长期股权投资账面余额

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

共计 2,490.00 万元，评估对象所占被投资单位的股权比例相对较小，评估机构无法取得该等长期投资的具体资产和经营的相关资料数据，以及该等投资对评估对象的经营无重大影响的企业，经核实无误，按照被投资单位账面净资产乘以所持股权比例或账面值确定评估值。

I=2,320.16（万元）

截至评估基准日，滨河创新合并口径的长期股权投资价值如下表所示：

单位：万元

序号
	被投资单位名称	投资比例	账面价值	评估价值

1	安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司	0.67%	2,000.00	1,830.16
2	佛山南海新华村镇银行股份有限公司	4.90%	490.00	490.00
	合计		2,490.00	2,320.16

7、溢余资产、非经营性资产（负债）评估价值

溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。

（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1

经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面交易性金融资产股票共计 33.29 万元，经评估师核实无误，本次以该项资产的评估值确认溢余资产价值。

经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他流动资产中，招商银行理财产品共计 400.00 万元，经评估师核实无误，确认该款项存在。

经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付股利共计 1,391.63 万元，经评估师核实无误，确认该款项存在。

－ C1=33.29+400.00 1,391.63 = -958.34（万元）

（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2

经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面固定资产房屋建筑物共计 113.14 万元，为一处房产，房产证号房地证津字第 105021007883 号，评估值

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

为 238.78 万元，上述房屋未用于评估对象的经营使用，处于闲置状态，经评估师核实无误，本次以该项资产的评估值确认溢余资产价值。

经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面在建工程中，滨河金融服务外包产业园项目前期费用共计 108.48 万元，评估值为 108.48 万元，本次评估预测未考虑产业园建成后对评估对象带来的未来收益，故以该项资产的评估值确认溢余资产价值。

经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面无形资产其他中， BH-ATM 视频分发系统 V1.0.0 账面价值为 1,069.38 万元，评估值为 1,078.37 万元，上述无形资产未用于评估对象的相关业务使用，股东刘开同已于基准日后以 1,078.37 万元价格回购该项无形资产，评估价值以回购协议中的价格进行确认。经评估师核实无误，本次以该项资产的评估值确认溢余资产价值。
经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面无形资产土地共计 1,020.47 万元，评估值为 2,323.67 万元，土地证号为“房地证津字第 116051300033 号”，上述土地用于滨河金融服务外包产业园建设，本次评估预测未考虑产业园建成后对评估对象带来的未来收益，故以该项资产的评估值确认溢余资产价值。 C2= 238.78 + 108.48+ 3,402.04= 3,749.31（万元）

将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为: C=C1+ C2= 2,790.96（万元）

8、股东全部权益价值

（1）将得到的经营性资产的价值 P=74,754.05 万元，基准日股权投资价值 I= 2,320.16 万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值 C= 2,790.96 万元代入式（2），即得到评估对象基准日企业价值为：

B=P+I+C= 79,865.17 （万元）

（2）将评估对象的企业价值 B=79,865.17 万元，付息债务的价值 D=0 万元代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为：

－ E=B D= 79,865.17（万元）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

综上，滨河创新股东全部权益价值为 79,865.17 万元。

（五）收益法评估增值原因分析

滨河创新合并报表净资产账面价值 9,694.50 万元，收益法评估价值为 79,865.17 万元，评估增值 70,170.67 万元，增值率 723.82%。评估价值较账面价值有较大增长，主要原因是滨河创新收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：

1、我国银行业整体信息化水平稳步提升，带动滨河创新业务蓬勃发展

我国“十二五”规划明确了下一个五年我国信息化建设的总体方向：金融业信息化建设还面临着安全生产能力需再上一个台阶、科技创新有待加强、金融信息共享需继续推进等挑战，积极谋划金融业“十二五”信息化发展规划，全面推进金融业信息化建设，力争金融业信息化工作走在其他行业前列。未来几年，随着我国银行业的规模和盈利能力的持续提升，银行业信息化的投入必将不断增长。

根据第三方独立研究分析机构 IDC 公布的《中国银行业 IT 解决方案市场 2013-2017 预测与分析研究报告》，2013 年我国银行业 IT 投资规模约为 737 亿元，2014 年预计约为 813 亿元，银行业 IT 投资规模整体增长率为 10%左右。银行业 IT 投资分为服务、软件与硬件三大部分，服务、软件和硬件部分分别在银行业 IT 投资规模中占比约为 30%、10%和 60%。预计服务、软件和硬件部分 2013-2017 年投资规模的复合增长率分别约为 13.7%、12.0%和 11.2%。在银行业 IT 投资市场中，银行业 IT 解决方案这一细分领域 2013 年投资规模在 147 亿元左右，2013-2017 年复合增长率预计约为 21.7%，明显快于银行业整体 IT 投资增速。

滨河创新是一家银行信息化外包服务的专业运营商，为银行提供自助网点整体解决方案以及其他 IT 系统相关产品。滨河创新服务的客户主要为银行类金融机构，随着银行业对信息化水平的需求不断提高、投入不断加大，将带动滨河创新业务规模不断扩大、盈利能力不断增强。

2、农村、城镇银行业务发展迅速，为标的公司提供广阔发展空间

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

滨河创新的客户以农信社（农商行）、城商行等中小型银行业金融机构为主。中国银监会数据显示，截至 2013 年底，我国银行业金融机构共有法人机构 3,949 家，其中农信社 1,803 家、农商行 468 家、城商行 145 家，农信社（农商行）、城商行等金融机构家数合计占我国银行业金融机构的 61.18%。

2010 年至 2013 年，我国银行业金融机构行业净利润从 8,991 亿元增长到 17,445 亿元，增幅 94%。其中，农信社整体净利润从 233 亿元增长到 729 亿元，增幅 213%；农商行整体净利润从 280 亿元增长到 1,070 亿元，增幅 285%；城商行整体净利润从 770 亿元增长到 1,641 亿元，增幅 113%。农信社（农商行）、城商行等中小型银行业金融机构的业务增长速度显著高于行业平均水平。然而，农信社（农商行）、城商行等中小型银行业金融机构在信息化水平方面显著落后于大中型金融机构，其对自助网点整体解决方案及其他 IT 系统相关产品的需求尤为旺盛。

近年来，我国陆续出台了各类支农补贴、新农保及新农合等惠农政策，并依托银行卡进行资金发放，银行卡在农村的快速发展为自助网点的发展奠定了良好的市场基础。中国人民银行在 2011 年发布的《关于推广银行卡助农取款服务的通知》中提出，要实现银行卡助农取款服务在全国农村乡镇及行政村基本覆盖；在《关于改善农村地区支付服务环境的指导意见》中也提到，较贫困县实现自助网点零突破。

随着银行卡发行规模的不断扩大，受理环境不断改善优化，受理网络加速向中小城市、中小商户和广大农村地区延伸，近几年来国家着力发展和扶持农村金融的政策显示出了一定的成效，涉农金融系统在自助服务渠道建设中延续了强劲的活力。自助网点服务已成为金融机构在农村、城镇市场以较低成本扩张的有效途径。

2012 年度农信社（农商行）系统年末累计保有银行卡 4.28 亿张，其中新增发放银行卡 1.23 亿张，银行卡新增幅度达 40%，远远超过国有商业银行 20%左右的增幅。2012 年度农信社（农商行）新上线 ATM 机具 1.6 万台，在新上线总量中占比达到 19%。根据金融时报发布的《2013 年中国 ATM 市场述评》，农信社（农商行）ATM 采购量进一步增加到 1.86 万台，占市场份额的比例达 21%，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

位居 ATM 采购市场首位。

即便农信社（农商行）布放的 ATM 机具迅速增长，但其单机年度平均交易笔数仍然高达 7,300 笔、单机交易金额平均为 708 万元，单机交易笔数与金额分别超过国有商业银行机具 30%与 17%，显示农村地区市场对现金自助机具的需求仍然巨大，农信社（农商行）渠道类 IT 投资预计还会保持较快的增长速度。

我国农村、城镇市场对自助网点服务的需求根基已现，这将成为今后几年我国银行自助网点服务行业的新蓝海，为滨河创新未来的业务发展提供了广阔空间。

3、滨河创新具备较强的行业竞争力

（1）客户定位精准

滨河创新客户精确定位于农信社（农商行）、城商行等中小型银行业金融机构。农信社（农商行）、城商行等中小型金融机构在 IT 建设方面与大型银行有较大区别。大型银行的 IT 投资体量庞大、团队数量多、建制完善，有自行建设维护 IT 系统的能力，议价能力较强、外包业务附加值相对较低。农信社等中小型金融机构的 IT 建设从成本和时间考虑，团队规模较小、难以全面覆盖银行各业务线，更倾向于将 IT 业务整体外包，外包业务的比例更大、附加值相对较高。

同时，农信社（农商行）、城商行等客户的需求相对标准化，个性化需求不明显，便于滨河创新为其提供相对标准化、质量统一的服务，服务成本相对较低，服务毛利率更高。

（2）以客户为中心提供全面服务

滨河创新以客户为中心，建立起了服务、软件、硬件三位一体的全方位业务体系，包括自助网点的整体解决方案、远程授权体系、移动业务终端、ABSS 智能安全系统、数据灾备中心建设、系统集成等产品与服务，服务外包整体比较全面，符合农信社（农商行）、城商行等中小型金融机构的业务外包需求。

滨河创新从外包服务、前置平台、运营管理的某个领域切入，可以进一步延伸进入其他相关上下游产品和服务领域，最终成为客户在 IT 综合运营领域的全面服务商，这样的全面服务最符合中小型金融机构自身对成本控制和投资效率的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

要求。

（3）业务模式可持续

滨河创新除了一次性的 IT 系统建设和产品销售之外，有大量业务还采用了持续服务的模式，包括合作运营管理服务、技术服务、加钞清算相关服务等。其中合作运营管理服务还采取了可持续的分成模式，即滨河创新拥有产品与系统的所有权，银行拥有运营权，双方共同长期分享自助设备取得的收益。

滨河创新的合作运营管理业务主要在河北省、安徽省以及浙江省部分地区开展，滨河创新与河北省农信社客户签署的协议服务期为 5 年，与安徽和浙江客户签署的协议服务期为 6 年。滨河创新在技术服务业务与农信社（农商行）签订的协议服务期限多数也在 3- 6 年不等。整体来看，滨河创新的业务模式特别是服务业务可持续性较强，比较稳定。

这些持续性服务能够为滨河创新带来长期可持续的业务收入，不断维护和加深了滨河创新与客户的业务合作关系，能够有效屏蔽竞争对手的介入。在与客户长期的密切合作中，滨河创新能更敏锐的感知客户动态、更迅速的满足客户需求，确保竞争中持续领先。

（4）客户粘性高

滨河创新已经与核心客户建立起了高度互信、密切合作的关系，在产品功能、运营管理、整体渠道外包、工作流程制度等多方面，滨河创新都已经与客户长期磨合多年，双方的业务合作关系稳定可持续。

银行 IT 系统是整个银行业务开展的基础，对银行经营极端重要。银行出于降低风险、提高可靠性的考虑，一般情况下倾向于沿用合作密切的供应商，客户粘性比较高。新加入的竞争对手在赢得客户信任关系方面会遭遇很大挑战。

滨河创新的合作运营及技术服务的主要客户为河北省、浙江省及安徽省等省份的农信社，合作期限一般为 3 到 6 年，合作时间较长，有比较稳定的合作关系。（5）人才团队较强

滨河创新的实际控制人刘开同自 1996 年起即从事银行解决方案提供及服务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

工作，多年服务使其积累了丰富的银行业务经验。滨河创新的其他核心人员也都有金融行业长期的从业背景，对业务理解较深、行业经验丰富。研发核心技术人员胡卫彬、蔡宝宇等一批高级技术人员共同构成的技术团队实力较强，刘运龙、徐灵慧等销售总监均具有 10 年以上的行业营销经验。整体来看，滨河创新的高级管理人员与核心业务人员经验丰富、团队配合密切，具有一定的人才团队优势。

基于以上分析，本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了滨河创新账面未记录的企业品牌、人力资源、营销网络、管理等无形资产以及软件行业本身的优势带来的价值，因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。

综上所述，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结果，即滨河创新股东全部权益价值为 79,865.17 万元。

本次评估结论未考虑流动性对滨河创新价值的影响。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第五节发行股份情况

一、发行股份的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象：刘开同、董书倩、刘运龙、滨河数据。本次发行股份募集配套资金的发行对象：杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心。

本次股份发行方式：非公开发行。

（三）发行股份的价格及定价原则

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为中科金财第三届董事会第八次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。

董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

据此计算，并经公司和交易对方、募集配套资金特定对象协商确认，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均为 27.20 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

（四）发行股份的数量

本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

27.20 元/股的发行价格计算，两部分合计发行股份数量为 27,382,351 股。其中：

1、发行股份购买资产

序号	交易对方	持股数量（股）
1	刘开同	10,960,149
2	董书倩	2,256,440
3	刘运龙	1,117,676
4	滨河数据	3,268,675
	合计	17,602,940

最终发行数量将经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

2、发行股份募集配套资金

公司拟募集配套资金总额不超过 26,600 万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：

本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/本次股票发行价格。

（五）发行股份的锁定安排

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1、发行股份购买资产

公司本次向刘开同、董书倩、刘运龙发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。其中，刘开同、董书倩在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：

（1）自本次股份发行交易完成之日起满十二个月，且审计机构对滨河创新 2014 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财公司股份数量的 30%；

（2）审计机构对滨河创新 2015 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财公司股份数量的 30%；

（3）审计机构对滨河创新 2016 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财公司股份数量的 40%。

公司本次向滨河数据发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

刘开同、董书倩、刘运龙及滨河数据因本次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及中科金财《公司章程》的相关规定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。本次募集配套资金特定对象因本次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及中科金财《公司章程》的相关规定。

（六）发行股份的上市地点

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所中小板。

（七）滚存未分配利润的处理

中科金财本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

二、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化

根据立信会计师出具的上市公司 2013 年审计报告以及本次交易的备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

	2014 年3 月31 日/ 2014 年1-3 月实现数	2014 年3 月31 日/ 2014 年1-3 月备考数
项目			变动比率

资产总额	137,355.02	230,122.61	67.54%
负债总额	65,969.12	78,759.28	19.39%
归属于母公司所有者权益	70,798.27	150,775.69	112.97%
营业收入	23,799.50	26,733.22	12.33%
利润总额	532.28	1,802.48	238.63%
归属于母公司股东净利润	380.51	1,456.67	282.82%
基本每股收益（元）	0.04	0.11	175.00%
归属于母公司股东的每股净资产（元）	6.74	11.36	68.55%
	2013 年12 月31 日/ 2013 年实现数	2013 年12 月31 日/ 2013 年备考数
项目			变动比率

资产总额	136,836.63	233,648.62	70.75%
负债总额	65,841.49	83,752.22	27.20%
归属于母公司所有者权益	70,417.41	149,318.68	112.05%
营业收入	102,282.27	116,277.38	13.68%
利润总额	6,409.23	10,715.52	67.19%
归属于母公司股东净利润	5,602.16	9,119.63	62.79%
基本每股收益（元）	0.54	0.69	27.78%
归属于母公司股东的每股净资产（元）	6.51	11.31	73.73%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

100

于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。

三、本次发行前后上市公司控制权未发生变化

截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 104,696,301 股。通过本次交易，上市公司将向刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据合计发行 17,602,940 股，向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心合计发行股份 9,779,411 股，本次交易完成后上市公司总股本为 132,078,652 股。

本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

			本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
	本次交易前
股东名称			（不考虑配套融资）		（考虑配套融资）

	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
沈飒	23,788,716	22.72%	23,788,716	19.45%	23,788,716	18.01%
陈绪华	14,913,698	14.24%	14,913,698	12.19%	14,913,698	11.29%
蔡迦	12,763,561	12.19%	12,763,561	10.44%	12,763,561	9.66%
刘开同	-	-	10,960,149	8.96%	10,960,149	8.30%
董书倩	-	-	2,256,440	1.85%	2,256,440	1.71%
刘运龙	-	-	1,117,676	0.91%	1,117,676	0.85%
滨河数据	-	-	3,268,675	2.67%	3,268,675	2.47%
杨承宏	-	-	-	-	2,629,411	1.99%
赫喆	-	-	-	-	1,760,000	1.33%
谢晓梅	10,000	0.01%	10,000	0.01%	1,010,000	0.76%
周惠明	-	-	-	-	1,650,000	1.25%
张伟	-	-	-	-	1,650,000	1.25%
吴红心	-	-	-	-	1,090,000	0.83%
其他股东	53,220,326	50.83%	53,220,326	43.52%	53,220,326	40.29%
总计	104,696,301	100.00%	122,299,241	100.00%	132,078,652	100.00%

本次交易完成前，公司的实际控制人为沈飒与朱烨东夫妇，沈飒直接持有公司 22.72%的股权，并通过与陈绪华、蔡迦签订的《一致行动人协议》间接支配其合计持有的公司 26.44%的股权所对应的表决权，因此，公司的实际控制人沈飒与朱烨东共直接及间接支配公司 49.16%的表决权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

101

本次交易预计发行股份为 27,382,351 股，公司总股本最高将增加至 132,078,652 股。本次交易完成后，沈飒与朱烨东将直接持有公司 18.01%的股权，陈绪华、蔡迦将分别持有公司 11.29%和 9.66%的股权，杨承宏、赫喆分别作为陈绪华、蔡迦的一致行动人，将分别持有公司 1.99%和 1.33%的股权。因此，本次交易完成后，沈飒与朱烨东通过直接持股和一致行动安排合计支配公司 42.29%表决权的股份，仍是中科金财的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

102

第六节本次交易合同的主要内容

一、合同主体及签订时间

2014 年 8 月 4 日，上市公司与滨河创新全体股东刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利补偿协议》；上市公司与滨河创新股东刘开同以及核心人员胡卫彬、蔡宝宇、温长建和徐灵慧签署了《任职期限及竞业限制协议》。

二、交易价格及定价依据

标的资产的交易定价依据为资产评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值；根据中联资产评估出具的资产评估报告书，以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估值为 79,865.17 万元，经双方协商确定，本次交易价格为 79,800 万元。

三、交易对价支付方式、现金对价支付期限及股份锁定安排

（一）重组对价支付方式

本次交易中，上市公司向刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据合计支付 17,602,940 股股份（占本次重组对价的 60%）和 31,920 万元现金（占本次重组对价的 40%），具体情况如下：

序号		标的公司的股权比例	股票支付金额（万元）	股份支付股票数量（股）	现金支付对价金额（万元）	重组对价合计（万元）
	姓名

1	刘开同	62.26%	29,811.61	10,960,149	19,874.40	49,686.01
2	董书倩	12.82%	6,137.52	2,256,440	4,091.68	10,229.20
3	刘运龙	6.35%	3,040.08	1,117,676	2,026.72	5,066.80
4	滨河数据	18.57%	8,890.80	3,268,675	5,927.20	14,817.99
	合计	100.00%	47,880.00	17,602,940	31,920.00	79,800.00

（二）现金对价支付期限

本次交易中，上市公司向交易对方分四期支付现金对价：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

103

第一期：上市公司将于取得配套募集资金之日起 5 个工作日内，向交易对方支付现金对价部分的 75%；

第二期：在标的公司 2014 年度《专项审核报告》披露后 5 个工作日内，上市公司向交易对方支付现金对价的 10%；

第三期：标的公司 2015 年度《专项审核报告》披露后 5 个工作日内，上市公司向交易对方支付现金对价的 10%；

第四期：标的公司 2016 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》披露后 5 个工作日内，上市公司向交易对方支付现金对价的 5%。

若本次募集配套资金未能实施、或募集金额不足以支付现金对价、或募集配套资金未能在中国证监会审核通过本次交易之日起 3 个月内足额到位，则不能以募集配套资金支付的现金对价由上市公司自有资金支付，自本次募集配套资金确定不能实施之日起 15 个工作日内、或募集配套资金到位之日起 15 个工作日内、或中国证监会通过本次交易之日起 3 个月期满之日起 15 个工作日内，上市公司向交易对方支付现金对价的 75%；余款支付时间仍按上款约定处理。

（三）发行股份的锁定安排

1、自本次股份发行交易完成之日起满十二个月，且审计机构对滨河创新 2014 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财公司股份数量的 30%；

2、审计机构对滨河创新 2015 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财公司股份数量的 30%；

3、审计机构对滨河创新 2016 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财公司股份数量的 40%。

公司本次向滨河数据发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

104

锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

四、资产交付或过户的时间安排

交易对方应在本次交易获得中国证监会正式批准之日起 7 日内立即启动标的资产的交割手续并于 30 日内办理完毕。标的资产交割手续由标的公司和交易对方负责办理，上市公司应就办理标的资产交割提供必要协助。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和承担。

自标的资产交割日起一个月内，上市公司完成向交易对方发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至交易对方名下。发行股份交割手续由上市公司负责办理，交易对方应为上市公司办理发行股份的交割提供必要协助。

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日起至标的资产交割日期间，滨河创新的收益由上市公司享有。若该期间发生亏损，则由标的公司全体股东按其本次交易完成前所持标的公司股权比例承担，并以现金方式向上市公司补足亏损。具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于标的资产交割日起六十个工作日内进行审计确认。若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。

六、本次交易完成后标的公司的安排

（一）本次交易完成后，标的公司的有关在职员工的劳动关系不变。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

105

（二）本次交易后标的公司的法人治理结构安排如下：

1、本次交易完成后，标的公司将设立董事会，董事会成员为 3 名，其中上市公司提名 2 名，刘开同提名 1 名。

2、标的公司的总经理由刘开同提名的人士担任，财务负责人由上市公司提名的人士担任。

3、在业绩承诺期间内，标的公司的经营决策按照法律法规和标的公司《公司章程》进行。

4、在自标的资产交割日起，标的公司（包括其子公司）应严格遵守上市公司的各项经营管理制度，包括但不限于财务制度、审批权限制度、关联交易管理制度、内部控制制度。

（三）本次交易完成后的任职要求及竞业禁止安排具体参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“十二、任职期限及竞业限制”部分。

七、过渡期安排

（一）交易对方承诺自评估基准日起至标的资产交割日期间（以下简称“过渡期”），交易对方确保标的公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使标的公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或经上市公司事先书面同意，交易对方应确保标的公司在过渡期内不会发生下列情况：

1、对标的公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易
和损害上市公司未来作为标的公司股东利益的修改；

2、对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为；

3、增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

106

4、采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效；
5、非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为；
6、在标的公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、
质押和其他任何方式的权利负担）；
7、向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红
利或其他形式的分配，上市公司同意的除外；
8、与任何第三方签署对标的公司或对业务的全部或重大部分进行委托管理、
承包经营等交易的任何合同；
9、与交易对方不对等地放弃任何权利。

（二）过渡期内，如标的公司从事下列行为，交易对方需在与上市公司协商一致的情况下才可进行：

1、标的公司购买、收购、出售、处置重大资产金额在 50 万元以上，与日常
经营相关的除外；
2、单笔金额在 50 万元以上的债权债务，与日常经营相关的除外；

3、与标的公司董事、监事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过 30 万元、累计超过 100 万元，与关联法人单笔超过 300 万元、累计超过 1000 万元）关联交易；

4、改变会计政策；
5、对外担保、对外借款，与日常经营相关的除外。

（三）从协议签署日起至标的资产交割日止的期间，交易对方内部不应与上市公司以外的任何人就标的公司股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。

八、协议的生效、终止和解除

（一）协议的生效

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

107

《发行股份及支付现金购买资产协议》中有关交易双方的陈述、保证及承诺，协议的终止、解除，保密，不可抗力，违约责任，适用法律和争议解决，通知及送达等条款自双方签字盖章时生效，其他条款在下述条件全部得到满足时生效：

1、上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。

《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定无效的，其保密条款约定的内容仍然具有法律效力。

（二）协议的终止、解除安排

1、如有权监管机构对《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容和履行提出异议、交易对方违反其承诺从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则上市公司可以终止或解除协议，在该种情况下，协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。

2、如本次交易未获得上市公司董事会批准，或未获得上市公司股东大会批准，则协议自动解除。在此情形下，双方互不承担违约责任。

九、交易双方的承诺

（一）上市公司承诺

1、上市公司为依法设立并合法存续的上市公司，能以自己的名义独立承担民事责任。

2、上市公司签署并履行协议是其真实意思表示，上市公司在签署协议之前已认真审阅并充分理解协议的各项条款，不会以协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。

3、在为协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，上市公司向交易对方提

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

108

供的所有资料均是真实、准确和完整的，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、上市公司将尽最大努力办理及协助获得协议生效所需的一切批准和同意文件。

5、上市公司保证，上市公司于证券市场公开披露之财务报告及相关财务会
计数据、信息均真实、准确、完整，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
6、上市公司承诺，将遵守协议的各项条款，并且不会从事任何有悖协议签
署目的的行为。

7、上市公司承诺，将按协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切法律责任并赔偿由此给交易对方造成的任何损失。

（二）交易对方承诺

1、交易对方具有并获得签订协议所需的所有权利和批准，不会因此而使协
议的签订和履行受到阻碍。

2、交易对方签署并履行协议是其真实意思表示，交易对方在签署协议之前已认真审阅并充分理解协议的各项条款，不会以协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更协议的全部或部分条款、主张协议全部或部分条款无效。

3、交易对方对于向上市公司转让的股权享有完整的、无任何限制的权利，该股权没有被设置任何质押、查封或冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等情形，也不存在任何权属争议。

4、标的公司为一家合法成立和有效存续的有限责任公司，有关公司的设立
和运行符合中国法律法规要求。
5、标的公司不存在依照法律规定或章程被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销等情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

109

6、标的公司已根据有关法律法规规定，取得了为经营业务所必需的证照、批准、登记、备案、同意或其它形式的许可，不存在将导致该等证照、批准、许可、登记、备案、同意或其它形式的许可失效、被取消或不被延长等情况。

7、标的公司业务经营按照《企业法人营业执照》中所规定的经营范围进行，未违反国家限制或禁止经营的法律规定。

8、在可预见的范围内，标的公司不会发生任何导致其财务状况、经营状况发生恶化的情形，亦不会订立任何非正常处分其资产或权利的合同或出现转移资产和利润的情况。

9、据交易对方所知，标的公司的经营行为没有侵犯任何第三方的权利，包括但不限于知识产权和其它权利；在本次重组实施完成后 2 年内，如因本次交易之前存在的前述侵权行为导致标的公司遭受损失的，相应的法律责任由交易对方承担。

10、标的公司的所有财务记录都是按照有关规定正确记录的，并能够准确反映标的公司的经营行为，该记录无任何较大错误和遗漏。

11、除标的公司以书面形式向上市公司披露的情况外，标的公司没有任何其它投资和融资安排。

12、标的公司财务记录上显示的所有资产为标的公司所有；交易对方确认，该资产负债表和相关附属文件包括了标的公司实际全部拥有的资产和权益，并都在标的公司的掌握和控制之中。

13、除标的公司向上市公司披露的情况外，标的公司对资产享有完整的所有权，其上没有设置任何的抵押、质押、留置等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能。

14、标的公司已经按照相关要求履行了取得该资产和权益的手续，支付了需要支付的对价及其它支出，也办理了一切必要的登记等手续。

15、标的公司的所有资产都处于良好使用状态之下，都能正常使用。

16、标的公司没有为他人作保证等担保行为。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

110

17、除标的公司向上市公司披露的情况外，标的公司不存在其他因违反工商、税务、劳动、住房公积金等法律法规而受到处罚的情况。如在标的资产交割日之后 2 年内，出现标的公司因标的资产交割日之前违法违规行为被处罚的，交易对方承担赔偿责任。

18、标的公司与其员工之间不存在潜在的劳动争议或纠纷。如本次重组实施完成后 2 年内，标的公司因标的资产交割日之前没有遵守国家和地方劳动和社会保障方面规定所可能发生的员工主张权利和相关主管机关追缴等事项，均由交易对方承担。

19、除标的公司向上市公司披露的情况外，标的公司自成立以来无其他诉讼和仲裁等，且据交易对方所知，也不存在潜在的诉讼和仲裁等。

20、除标的公司向上市公司披露的情况外，标的公司遵守有关税务法律法规规定依法缴纳税款，如本次重组实施完成后 2 年内，标的公司有因标的资产交割日之前欠缴而被税务机关追缴和处罚的，则由交易对方向标的公司承担被追缴部分的金额、滞纳金和罚款等所有损失。

21、除标的公司向上市公司披露的情况外，标的公司评估基准日账上应收款项均能收回，交易对方对其净值（原值减坏账准备）承担连带责任。

22、除已经书面披露给上市公司的情况外，标的公司没有其它需要对外承担的重大义务和责任。

23、交易对方提供给上市公司及其聘请中介机构有关标的公司和交易对方的资料均是真实的、准确的、完整的，即没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

24、交易对方将尽最大努力办理及协助上市公司及滨河创新获得协议生效所需的一切批准和同意文件。

25、交易对方承诺，将按协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各条款声明、保证及承诺而产生的一切法律责任并赔偿由此给上市公司及滨河创新造成的任何损失。

26、交易对方于资产交割日进一步作出保证：各项交易对方声明和保证在标的资产交割时所有方面仍为真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

111

其他故意导致对方做出错误判断的情形。

十、违约责任条款

（一）任何一方未能履行其在协议项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。

（二）协议生效日起，任何一方无故提出解除或终止协议的，应按照协议交易总价的 15%向守约方支付违约金。

（三）若一方不履行协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，导致协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。

十一、业绩承诺及补偿安排

（一）利润承诺数

交易对方向上市公司承诺：标的公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,100 万元、7,250 万元和 8,650 万元。本次交易的利润补偿期为标的资产交割日起连续三个会计年度（含标的资产交割日当年），即利润补偿期为 2014 年度、2015 年度及 2016 年度。

（二）实际利润数与承诺利润数差异的确定

1、在 2014 年度、2015 年度、2016 年度每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对滨河创新实际净利润数情况进行审计并出具《专项审核报告》。

2、滨河创新于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

112

（1）滨河创新的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；

（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司批准，交易对方在承诺期内不得改变滨河创新的会计政策、会计估计；

（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（三）利润补偿方式

1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，在利润补偿期内任一会计年度，如滨河创新截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应向上市公司进行补偿。如果标的资产在承诺年度实际净利润总额大于或等于承诺的预测净利润总额，则交易对方无需向上市公司进行补偿。

2、承诺年度内当年应补偿金额的计算方法为：

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）/补偿期限内各年的承诺净利润总和×本次重组对价－已补偿金额

本次交易盈利预测补偿的具体方式优先为股份补偿，计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

3、在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

4、如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：

按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

5、发生补偿时，交易对方持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，
计算公式为：

当年应补偿现金金额＝（当年应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）× 本次发行价格。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

113

6、发生补偿时，由交易对方根据其各自持有滨河创新的股权比例分别承担。

7、交易对方应在利润补偿期内任一会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。交易对方按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额以交易对方在本次交易所获得的交易对价为限。

（四）减值测试及补偿方式

1、在利润补偿期届满时，由上市公司聘请的会计师事务所对标的资产依照中国证监会的相关规定及相关法律法规或规范性文件的要求进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规或规范性文件有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。

2、如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>利润补偿期内交易对方已补偿股份总数×本次发行价格＋交易对方已补偿现金金额，则交易对方应按照下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份。需另行补偿的股份数量为：

（期末减值额—已补偿现金金额）/本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

3、期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。

利润补偿期内如上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。 4、交易对方应在利润补偿期最后一个年度《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。无论如何，交易对方对标的资产的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价。

（五）其他情况的现金补偿

1、如果交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

114

全履行协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，交易对方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。

2、如发生股份补偿，则该部分股份对应的上市公司向交易对方已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的税后现金股利×当年应补偿股份数量。

（六）实施补偿

1、在发生利润补偿或减值测试补偿时，上市公司有权在该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所计算交易对方应补偿的股份数量。

2、交易对方应补偿的股份由上市公司以总价 1.00 元的价格回购并予以注销，
上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。

3、如在承诺年度内需进行现金补偿，则上市公司应在当年的《专项审核报告》披露后的十日内书面通知交易对方当年应补偿的现金金额。交易对方在收到上市公司通知后的二十日内应以现金方式将其各自应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

（七）违约责任

1、《盈利补偿协议》生效后，任何一方未按照协议的约定履行义务而给其他方造成损失的，应承担赔偿责任。

2、如交易对方未按《盈利补偿协议》约定向上市公司及时、足额支付补偿股份和/或现金的，上市公司有权要求交易对方每逾期一日按未能补偿金额的万分之五向上市公司支付违约金。

（八）争议解决方式

1、《盈利补偿协议》的订立和履行适用中国法律法规，并依据中国法律解释。

2、双方之间因在订立和履行《盈利补偿协议》过程中发生的争议，应首先
通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向《盈利

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

115

补偿协议》签订地人民法院提起诉讼。

（九）协议生效

《盈利补偿协议》自下列条件全部满足后生效：

1、《盈利补偿协议》经协议各方签字盖章；

2、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效；

3、本次交易标的资产交割完成、本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续。

十二、任职期限及竞业限制

（一）劳动服务期限

刘开同、滨河创新核心人员胡卫彬、蔡宝宇、温长建和徐灵慧（以下简称“核心人员”）均承诺自发行股份购买资产实施结束之日起其在滨河创新的服务期限不少于 60 个月。

（二）竞业限制

1、刘开同、核心人员自《任职期限及竞业限制协议》生效之日至其从滨河创新离职后 24 个月内，不得从事与上市公司或滨河创新业务相同或类似的投资或任职行为，即无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其控股子公司、滨河创新及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，不能到生产、开发、经营与上市公司及其控股子公司、滨河创新及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其控股子公司、滨河创新及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与滨河创新有竞争关系的业务；如刘开同、核心人员或其所控制的除滨河创新外的其他企业从任何第三方获得的商业机会与上市公司、滨河创新及其下属公司的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予上市公司或其控股子公司、滨河创新或其下属公司；但滨河创新在刘开同、核心人员未

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

116

违反其劳动合同或者未完成工作目标等义务的情况下辞退刘开同、核心人员的除外。

2、自《任职期限及竞业限制协议》生效之日至其从滨河创新离职后 24 个月内，刘开同、核心人员不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇用）导致滨河创新其他经营管理人员离开滨河创新。同时，刘开同、核心人员不得以任何名义或形式与离开滨河创新的经营管理人员合作或投资与滨河创新有相同或有竞争关系的业务，也不得雇佣滨河创新经营管理人员（包括离职人员）。

3、刘开同、核心人员承诺严守上市公司及其控股子公司、滨河创新及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其控股子公司、滨河创新及其下属公司的商业秘密。

4、刘开同、核心人员不得以任何方式和手段（包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式）损害或侵害滨河创新利益。

（三）违约责任

1、《任职期限及竞业限制协议》签署后，除协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。

2、刘开同、核心人员的违约责任

（1）刘开同违反关于服务期的承诺，则向上市公司承担如下违约责任：

A、刘开同服务期不满 12 个月的，则应将其于本次交易所获全部现金和股份对价的 60%作为补偿支付给上市公司，即刘开同因本次交易取得的上市公司全部股份的 60%由上市公司以 1 元对价回购及因本次交易取得的现金对价的 60% 应返还给上市公司。

B、刘开同服务期不满 24 个月的，则应将其于本次交易所获全部现金和股份对价的 40%作为补偿支付给上市公司，即刘开同因本次交易取得的上市公司全部股份的 40%由上市公司以 1 元对价回购及因本次交易取得的现金对价的 40% 应返还给上市公司。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

117

C、刘开同服务期不满 36 个月的，则应将其于本次交易所获全部现金和股份对价的 20%作为补偿支付给上市公司，即刘开同因本次交易取得的上市公司全部股份的 20%由上市公司以 1 元对价回购及因本次交易取得的现金对价的 20% 应返还给上市公司。

D、刘开同服务期不满 48 个月的，则其应向上市公司支付 2,000 万元违约金。 E、刘开同服务期不满 60 个月的，则其应向上市公司支付 1,000 万元违约金。

F、服务期限内刘开同持有的上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则刘开同因本次交易取得的上市公司股份数量将根据实际情况进行相应调整。

（2）核心人员中任何一方违反关于服务期的承诺，则该违约方向上市公司承担如下违约责任：

核心人员服务期不满 60 个月的，则违约方应向上市公司支付违约金，违约金计算方式如下：未履行的服务期限×滨河创新在核心人员离职上个月所发的工资。

（3）刘开同、核心人员因丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡、被宣告死亡、或者上市公司或滨河创新无劳动合同约定的理由解聘刘开同、核心人员或调整刘开同、核心人员工作岗位、或者因滨河创新违反相关劳动法律法规或《劳动合同》的情形而导致刘开同、核心人员离职等原因导致刘开同、核心人员服务期未满的，不视为刘开同、核心人员违约，其无须承担前述违约责任。丧失劳动能力的标准按照相关法律法规的规定界定并需经上市公司认可的第三方鉴定机构出具书面鉴定报告予以认定。

（4）刘开同、核心人员如因违反协议关于竞业限制约定而获得收入的，其所得收入全部收归上市公司或滨河创新所有。

十三、配套融资股份认购协议

（一）合同主体

股份发行方：中科金财

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

118

股份认购方：杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心

（二）股份认购价格、认购方式和认购数额

1、根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。

董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

据此计算，并经公司和认购人协商确认，公司本次定向发行募集配套资金的发行价格为 27.20 元/股。

2、认购人同意不可撤销地按上述价格以现金认购上市公司本次定向发行的股票。

3、认购人同意以现金方式认购本次定向发行的股票不超过 9,779,411 股，认购款总金额不超过 26,600 万元，并不超过本次交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的 25%，具体情况如下：

序号	姓名	认购股份数量（股）	募集配套资金金额（万元）	占募集配套资金比例

1	杨承宏	2,629,411	7,152.00	26.89%
2	赫喆	1,760,000	4,787.20	18.00%
3	谢晓梅	1,000,000	2,720.00	10.23%
4	周惠明	1,650,000	4,488.00	16.87%
5	张伟	1,650,000	4,488.00	16.87%
6	吴红心	1,090,000	2,964.80	11.15%
合计		9,779,411	26,600.00	100.00%

4、若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量也随之进行调整。

（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

认购人不可撤销地同意按照约定价格和认购款总金额认购本次上市公司定向发行的股份，并同意在上市公司本次定向发行股票获得中国证监会核准且认购

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

119

人收到上市公司发出的认股款缴纳通知之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问为本次发行专门开立的账户。

（四）限售期

认购人本次认购的股份自本次定向发行结束之日起 36 个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照上市公司要求就本次定向发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（五）协议的生效和终止

协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、协议获得上市公司董事会审议通过；
2、协议获得上市公司股东大会批准；
3、上市公司本次交易经中国证监会核准。

如上述条件未获满足，则协议自动终止。

（六）违约责任

1、一方违反协议项下约定，未能全面履行协议，或在协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、认购人逾期履行其认购义务的，自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分
之一的标准向中科金财支付逾期违约金。如果认购人超过十个工作日仍有未缴部分，则中科金财有权选择解除合同或选择按照认购人已缴付金额部分执行原合同。无论中科金财选择解除合同或选择按照认购人已缴付金额部分执行原合同，认购人均须向中科金财支付相当于其逾期未缴金额百分之十的违约金。

3、认购人违反其在合同项下对中科金财作出的承诺与保证，则中科金财有权解除合同，认购人须向中科金财支付相当于其认购金额百分之十的违约金。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

120

4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

121

第七节独立财务顾问核查意见

一、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定

1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易拟购买的资产为滨河创新 100%股权。滨河创新是一家银行信息化建设整体外包服务的专业运营商，属于软件与信息技术服务行业，其当前主要客户为农村信用社和农村商业银行等中小型金融机构。在我国，软件与信息技术服务业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列政策，对于滨河创新所处的细分行业，国家出台了鼓励金融机构服务外包和鼓励农村金融机构发展的相关产业政策，为滨河创新所处行业提供了较好的外部环境。

因此，本次交易符合国家积极发展软件与信息技术服务产业、积极发展金融机构服务外包业务等产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

上市公司和滨河创新均属于软件与信息技术服务行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。2014 年 6 月，天津滨海高新技术产业开发区城市管理和环境保护局出具了相关证明，确认滨河创新及其子公司遵守环境保护的各项法律法规。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

本次发行股份购买资产为收购滨河创新 100%的股权，不涉及土地房产的权属转移，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律法规的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

122

（4）本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定

本次交易完成后，滨河创新成为中科金财的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为。

中科金财与滨河创新 2013 年度营业收入合计 116,277.38 万元，未达到《中华人民共和国反垄断法》第二十一条和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的经营者集中的申报标准。本次交易亦不存在达成垄断协议，具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中等垄断情形。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条规定。

2、本次交易完成后，中科金财仍具备股票上市条件

截至本报告书签署之日，中科金财的股本总额为 104,696,301 股，本次交易中，公司拟向刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据合计发行股份 17,602,940 股，同时公司将向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心合计发行不超过 9,779,411 股募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本将不超过 132,078,652 股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上，本次交易不会导致中科金财不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）交易标的定价公允

本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；中科金财董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（2）发行股份的定价公允

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

123

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为中科金财第三届董事会第八次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，并经公司和交易对方、募集配套资金特定对象协商确认，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均为 27.20 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易涉及的资产为刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据合计持有的滨河创新 100%股权，根据交易对方出具的承诺、滨河创新的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

滨河创新资产质量良好，具备较强的盈利能力。2012-2013 年度及 2014 年 1-3 月，滨河创新分别实现营业收入 16,905.52 万元、13,995.11 万元和 2,933.73 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 2,980.54 万元、4,271.02 万元和 1,226.40 万元。中科金财收购滨河创新，将有利于提高上市公司的持续盈利能力，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

124

提高上市公司资产质量。

通过本次交易，上市公司与滨河创新能够实现双方在产品技术、业务经验和客户资源等方面的有效互补，有利于进一步开拓公司的市场空间，提升整体经营规模和技术水平，从而实现协同式发展。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立

本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对中科金财的法人治理结构造成不利影响。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字（2014）第 250207 号），

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

125

2013 年度及 2014 年 1-3 月，滨河创新实现营业收入 13,995.11 万元和 2,933.73 万元，占同期上市公司营业收入的 13.68%和 12.33%；2013 年度及 2014 年 1-3 月，滨河创新实现归属于母公司股东的净利润 4,271.02 万元和 1,226.40 万元，占同期上市公司归属于母公司股东的净利润的 76.24%和 322.30%。

根据立信会计师出具的《备考合并盈利预测审核报告》（信会师报字（2014）第 211148 号），本次交易完成后，预计 2014-2015 年度上市公司将分别实现营业收入 121,013.86 万元和 135,377.38 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 12,214.33 万元和 14,802.53 万元。本次交易完成后，上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到大幅提升。

本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性（1）关于关联交易

本次交易对方刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易募集配套资金方中，杨承宏为上市公司第二大股东陈绪华之子，赫喆为上市公司第三大股东蔡迦之子，其认购上市公司股份构成关联交易。

本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，刘开同及其控制或担任董事、高级管理人员的企业将成为公司新增关联方。本次交易完成后将不会导致新增关联交易。

本次交易前，中科金财与滨河创新之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。为规范未来可能发生的关联交易行为，交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

“本人/本公司在作为中科金财的股东期间，本人/本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

126

将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害中科金财及其他股东的合法权益。

本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

（2）关于同业竞争

本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，中科金财的控制股东和实际控制人未发生变更，中科金财控制股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司相同的业务，与中科金财不存在同业竞争情形。

本次交易的交易对方为刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据，为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，交易对方均出具如下承诺：

“（1）截至本承诺函签署日，本人/本公司及包括本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

（2）在作为中科金财的股东且持股 5%以上（含 5%）期间，本人/本公司及包括本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

如本人/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

（3）关于独立性

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

127

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。

3、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

本次交易前，中科金财最近一年财务会计报告已经立信会计师审计，并出具了信会师报字[2014]第 210290 号标准无保留意见的审计报告。

4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续

标的公司滨河创新主要从事银行业自助网点整体解决方案以及其他 IT 系统相关业务，标的资产属于经营性资产范畴。

本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》中约定，在本次交易获得中国证监会正式批准之日起 7 日内立即启动目标公司的交割手续并于 30 日内办理完毕。

综上所述，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

128

中科金财本次收购滨河创新 100%股权，符合上市公司的战略发展方向，将进一步增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。上市公司拟向刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据合计发行 17,602,940 股上市公司股票，占发行后上市公司总股本（包含募集配套资金而发行的股份 9,779,411 股）的比例为 13.33%，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为沈飒与朱烨东，上市公司的控制权不会发生变更。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明

《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易中科金财募集配套资金不超过 26,600 万元，并将全部用于支付收购滨河创新股权的现金对价款。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。

（四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

中科金财不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

129

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

二、对本次交易定价的依据及公平合理性分析

（一）交易定价依据

本次交易拟购买资产的交易价格为 79,800.00 万元，系以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。中联资产评估分别采用了收益法和资产基础法对截至 2014 年 3 月 31 日的滨河创新 100%的股权进行了评估，并最终选用了收益法评估结果作为最终评估结果。根据中联资产评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014] 第 645 号），滨河创新 100%股权在基准日的评估值为 79,865.17 万元，评估值较账面净资产增值 70,170.67 万元，增值率为 723.82%。在本次交易价格的基础上，交易对方按照其持有标的公司的股权比例确定各自的交易对价。

（二）交易定价公平合理性

1、结合交易标的相对价值角度分析

（1）交易定价对应的市盈率

本次交易中，资产评估机构中联资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对滨河创新的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。根据中联资产评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第 645 号），

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

130

在本次评估基准日 2014 年 3 月 31 日，滨河创新股东全部权益的评估结果为 79,865.17 万元，较其合并报表净资产账面值 9,694.50 万元，增值 70,170.67 万元，增值率 723.82%。

本次交易中滨河创新 100%的股权作价 79,800.00 万元。根据立信会计师出具的《盈利预测审核报告》（信会师报字（2014）第 250208 号），滨河创新 2014 年度及 2015 年度归属于母公司所有者的净利润将达到 6,068.91 万元和 7,234.45 万元。滨河创新的相对估值水平如下：

	2013 年度（实际）	2014 年度（预计）	2015 年度（预计）
项目

100%股权定价（万元）		79,800.00
净利润（万元）	4,271.02	6,068.91	7,234.45
交易市盈率（倍）	18.68	13.15	11.03
项目	2014 年3 月31 日
100%股权定价（万元）①	79,800.00
归属于母公司股东的净资产（万元）②	9,694.50
交易市净率（倍）③=①/②	8.23

（2）上市公司自身市盈率

2013 年度，中科金财的每股收益为 0.54 元，根据本次向交易对方发行股份价格 27.20 元/股计算，本次发行股份的市盈率为 50.37 倍（本次发行股份价格/2013 年度每股收益）。本次交易标的滨河创新的静态市盈率为 18.68 倍，按 2014 年度和 2015 年度预测净利润计算的市盈率分别为 13.15 倍和 11.03 倍。本次交易的市盈率显著低于中科金财的市盈率，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

（3）可比同行业公司市盈率与市净率

国内专注于金融行业信息化外包服务的上市公司数量有限，在此以《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）中的“软件和信息技术服务业”为可比公司的选取范围。截至本次交易的评估基准日 2014 年 3 月 31 日，“软件和信息技术服务业”的上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于 100 倍的 A 股上市公司的估值情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

131

序号	证券代码	证券简称	市盈率（PE）	市净率（PB）
1	000555.SZ	神州信息	38.65	5.11
2	000997.SZ	新大陆	39.26	5.14
3	002063.SZ	远光软件	28.87	5.87
4	002065.SZ	东华软件	37.79	6.36
5	002093.SZ	国脉科技	39.80	3.33
6	002153.SZ	石基信息	35.52	7.70
7	002230.SZ	科大讯飞	75.99	6.17
8	002253.SZ	川大智胜	47.03	3.88
9	002279.SZ	久其软件	53.77	4.62
10	002331.SZ	皖通科技	33.79	3.14
11	002368.SZ	太极股份	48.86	4.62
12	002401.SZ	中海科技	55.28	4.10
13	002410.SZ	广联达	40.06	7.70
14	002421.SZ	达实智能	56.61	5.92
15	002474.SZ	榕基软件	66.88	3.08
16	002544.SZ	杰赛科技	45.59	4.10
17	002609.SZ	捷顺科技	44.44	4.44
18	002642.SZ	荣之联	85.44	6.08
19	002649.SZ	博彦科技	33.49	2.99
20	002657.SZ	中科金财	47.08	3.72
21	300002.SZ	神州泰岳	27.88	3.94
22	300010.SZ	立思辰	76.94	5.75
23	300017.SZ	网宿科技	69.47	13.45
24	300020.SZ	银江股份	59.53	5.13
25	300025.SZ	华星创业	45.17	4.27
26	300036.SZ	超图软件	38.12	3.33
27	300044.SZ	赛为智能	92.43	4.26
28	300047.SZ	天源迪科	27.85	2.94
29	300074.SZ	华平股份	48.02	4.96
30	300075.SZ	数字政通	56.18	5.06
31	300096.SZ	易联众	78.67	4.79
32	300098.SZ	高新兴	52.66	3.21

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

132

序号	证券代码	证券简称	市盈率（PE）	市净率（PB）
33	300150.SZ	世纪瑞尔	41.88	1.95
34	300166.SZ	东方国信	53.85	4.69
35	300168.SZ	万达信息	65.06	6.78
36	300170.SZ	汉得信息	36.99	3.93
37	300182.SZ	捷成股份	47.09	6.49
38	300183.SZ	东软载波	33.79	4.50
39	300188.SZ	美亚柏科	67.39	4.58
40	300229.SZ	拓尔思	54.99	4.33
41	300231.SZ	银信科技	49.18	6.38
42	300235.SZ	方直科技	92.07	6.53
43	300245.SZ	天玑科技	64.90	6.52
44	300248.SZ	新开普	84.92	4.16
45	300264.SZ	佳创视讯	96.23	2.63
46	300271.SZ	华宇软件	37.67	4.63
47	300275.SZ	梅安森	28.64	4.27
48	300290.SZ	荣科科技	44.19	6.01
49	300300.SZ	汉鼎股份	74.16	6.48
50	300302.SZ	同有科技	84.98	3.47
51	300311.SZ	任子行	79.58	4.74
52	300330.SZ	华虹计通	76.63	4.16
53	300333.SZ	兆日科技	41.90	2.64
54	300339.SZ	润和软件	41.19	4.36
55	300348.SZ	长亮科技	69.51	3.59
56	300352.SZ	北信源	71.49	7.48
57	300359.SZ	全通教育	70.06	8.61
58	300365.SZ	恒华科技	40.15	5.07
59	300366.SZ	创意信息	47.29	6.53
60	300369.SZ	绿盟科技	64.37	8.94
61	300377.SZ	赢时胜	51.92	5.49
62	300378.SZ	鼎捷软件	37.58	3.17
63	300379.SZ	东方通	61.36	9.34
64	300380.SZ	安硕信息	47.51	5.60

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

133

序号	证券代码	证券简称	市盈率（PE）	市净率（PB）
65	600289.SH	亿阳信通	58.70	2.60
66	600406.SH	国电南瑞	21.43	5.48
67	600446.SH	金证股份	66.10	10.40
68	600570.SH	恒生电子	41.03	7.74
69	600571.SH	信雅达	32.76	4.83
70	600588.SH	用友软件	30.61	5.32
71	600718.SH	东软集团	36.68	2.81
72	600728.SH	佳都科技	75.73	6.45
73	600845.SH	宝信软件	35.13	4.28
74	600850.SH	华东电脑	27.69	5.24
	平均值		52.86	5.17

注：1、市盈率 P/E=该公司 2014 年 3 月 31 日总市值/该公司 2013 年度归属于母公司股东的净利润；

2、市净率 P/B=该公司 2014 年 3 月 31 日总市值/该公司 2014 年一季度末归属于母公司股东的净利润。数据来源：Wind 资讯

根据上表数据，“软件和信息技术服务业”的上市公司的平均市盈率和平均市净率分别为 52.86 倍和 5.17 倍。以标的公司 2013 年度归属于母公司股东的净利润为基数，本次交易定价的市盈率为 18.68 倍，远低于“软件和信息技术服务业”上市公司的平均水平。以标的公司截至报告期末的净资产为基数，本次交易定价的市净率为 8.23 倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因系滨河创新主要从事银行业自助网点整体解决方案以及其他 IT 系统相关业务，是典型的技术密集型公司，净资产规模相对有限，同时，同行业上市公司以发行股票等方式募集资金，借助资本市场充实了资金实力，使得其净资产规模普遍较大，而滨河创新的净资产主要来自管理层的资本投入和经营利润等，净资产规模相对较小。

（4）可比交易的市盈率与市净率

近期国内上市公司并购从事金融行业信息化相关业务的公司的交易估值情况具体如下：

上市公司名称	立思辰	润和软件	中科金财
标的公司名称	汇金科技	捷科智诚	滨河创新

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

134

上市公司名称	上市公司名称	立思辰	润和软件	中科金财
收购股权比例		100%	100%	100%
评估基准日		2013.12.31	2013.12.31	2014.03.31
标的股权交易价格		40,000.00	72,000.00	79,800.00
基准日归属于母公司股东的所有者权益		18,832.70	7,058.43	9,694.50
2013年度标的公司归属于母公司股东的净利润		3,561.61	3,273.27	4,271.02
2014年度标的公司归属于母公司股东的（预测）净利润		3,558.86	4,855.97	6,068.91
交易市盈率	基于2013年度净利润	11.23	22.00	18.68
	基于2014年度净利润	11.24	14.83	13.15
	交易市净率	2.12	10.20	8.23

根据上述可比交易的市盈率和市净率情况，中科金财本次收购滨河创新 100%股权的交易市盈率和市净率符合同行业公司的水平，定价具有合理性。

2、结合对上市公司持续盈利能力的影响角度分析

本次交易定价以滨河创新快速发展的良好前景、自身竞争优势和未来成长性等因素为背景，结合了交易对方的业绩承诺及业绩补偿。本次交易完成后，公司的盈利能力将得到进一步提升，具体说明如下：

（1）近年来，随着国家对金融机构服务外包和农村金融机构发展的支持力度不断加大，面向农村信用社、农村商业银行等中小型金融机构对于信息化建设及服务外包的投入规模逐步增长，滨河创新所处的细分市场发展迅速且行业前景广阔。

（2）标的公司近年来主营业务发展情况较好，在中小型金融机构尤其是农村信用社和城市商业银行的信息化领域具有较强的竞争力。2012-2013 年及 2014 年 1-3 月，滨河创新的营业收入分别为 16,905.52 万元、13,995.11 万元和 2,933.73 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 2,980.54 万元、4,271.02 万元和 1,226.40 万元。2013 年度，滨河创新净利润同比增长了 43.30%。

（3）根据交易双方签订的《盈利补偿协议》，2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,100

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

135

万元、7,250 万元和 8,650 万元，并同意采取业绩补偿机制，且作出了任职期限的约定以及竞业禁止承诺。基于此，公司的整体盈利水平将得到持续提升。

通过本次交易将增强中科金财盈利能力和可持续发展能力。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。

（三）发行股份定价公平合理性

公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行股份募集配套资金发行价格不低于公司第三届董事会第八次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量），即 27.20 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

公司本次发行股份并支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害中科金财和股东利益的情形。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价和股份定价的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益的情况。

三、本次交易资产评估合理性的分析

（一）评估假设前提的合理性

1 、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

136

（2）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2 、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，评估对象目前使用的经营场所能够持续租赁，不发生较大变化；

（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（5）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（6）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

综上，本独立财务顾问认为本次交易的评估假设前提合理。

（二）评估方法合理性分析

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

137

1、评估方法介绍

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定滨河创新价值的思路。

2、评估方法选择

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择市场法进行评估。

被评估企业经营比较稳健，其未来年度收益可以合理估计，因此本次评估选择收益法。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。并在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上确定最终评估结果。本独立财务顾问认为，本次交易的评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理。

（三）评估定价公允性的分析

1 、资产基础法评估结果

根据资产基础法评估结果，评估基准日滨河创新全部资产账面价值 17,965.13 万元，评估价值 21,323.53 万元，评估增值 3,358.40 万元，增值 18.69。负债账面值 8,551.63 万元，评估价值 8,551.63 万元，无评估增减值。净资产账面价值 9,413.50 万元，评估价值 12,771.90 万元，评估增值 3,358.40 万元，增值率 35.68 %。资产基础法评估结果见下表：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

138

单位：万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
项目

		A	B	C=B-A	*D=C/A100%**

1	流动资产	7,642.21	7,934.82	292.61	3.83
2	非流动资产	10,322.92	13,388.71	3,065.79	29.70
3	其中：长期股权投资	4,490.00	5,902.31	1,412.31	31.45
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	4,066.20	3,667.18	-399.02	-9.81
6	在建工程	242.99	242.99	-	-
7	无形资产	1,486.06	3,538.57	2,052.51	138.12
8	其中：土地使用权	-	-	-
9	其他非流动资产	-	-	-
10	资产总计	17,965.13	21,323.53	3,358.40	18.69
11	流动负债	8,551.63	8,551.63	-	-
12	非流动负债	-	-	-
13	负债合计	8,551.63	8,551.63	-	-
14	净资产（所有者权益）	9,413.50	12,771.90	3,358.40	35.68

资产基础法评估结果中，长期股权投资、无形资产评估增值较大。上述科目主要增值原因详见本报告书“第四节交易标的情况”之“三、交易标的资产评估情况”中“（三）资产基础法评估结果”部分。

2 、收益法评估结果

具体评估情况详见本报告书“第四节交易标的情况”之“三、交易标的资产评估情况”及交易标的的《资产评估报告》。

本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收益可实现，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

139

四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较

本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况均有明显提高，详见本报告书“第五节发行股份情况”之“二、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化”。

（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析

1、上市公司备考财务状况

（ 1 ）资产结构分析

单位：万元

			2014 年3 月31 日	2014 年3 月31 日
项目	实际数据	占比	备考数据	占比	变动额	变化率

货币资金	40,379.34	29.40%	40,974.69	17.81%	595.35	1.47%
交易性金融资产		0.00%	33.29	0.01%	33.29	100.00%
应收票据		0.00%	-	-	-	-
应收账款	7,773.04	5.66%	10,097.77	4.39%	2,324.73	29.91%
预付款项	11,392.75	8.29%	11,479.42	4.99%	86.67	0.76%
其他应收款	5,088.81	3.70%	5,183.81	2.25%	95.00	1.87%
存货	40,060.74	29.17%	43,614.49	18.95%	3,553.75	8.87%
其他流动资产	10,387.79	7.56%	11,065.85	4.81%	678.06	6.53%
流动资产合计	115,082.46	83.78%	122,449.32	53.21%	7,366.86	6.40%
长期股权投资		0.00%	2,490.00	1.08%	2,490.00	100.00%
固定资产	7,527.10	5.48%	11,677.33	5.07%	4,150.23	55.14%
在建工程		0.00%	351.47	0.15%	351.47	100.00%
无形资产	7,183.44	5.23%	13,292.19	5.78%	6,108.75	85.04%
开发支出	6,373.46	4.64%	6,373.46	2.77%	-	-
商誉		0.00%	72,247.21	31.40%	72,247.21	100.00%
长期待摊费用	411.02	0.30%	411.02	0.18%	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

140

递延所得税资产	777.54	0.57%	830.60	0.36%	53.06	6.82%
非流动资产合计	22,272.56	16.22%	107,673.29	46.79%	85,400.73	383.43%
资产合计	137,355.02	100.00%	230,122.61	100.00%	92,767.59	67.54%
	2013 年12 月31 日
项目
	实际数据	占比	备考数据	占比	变动额	变化率

货币资金	54,024.12	39.48%	54,372.54	23.27%	348.42	0.64%
交易性金融资产	-	-	582.43	0.25%	582.43	100.00%
应收票据	1,592.12	1.16%	1,592.12	0.68%	-	-
应收账款	3,594.36	2.63%	5,359.10	2.29%	1,764.74	49.10%
预付款项	5,301.79	3.87%	5,688.77	2.43%	386.98	7.30%
其他应收款	2,974.07	2.17%	4,198.67	1.80%	1,224.60	41.18%
存货	37,089.80	27.11%	40,083.69	17.16%	2,993.89	8.07%
其他流动资产	9,460.00	6.91%	12,983.65	5.56%	3,523.65	37.25%
流动资产合计	114,036.25	83.34%	124,860.96	53.44%	10,824.71	9.49%
长期股权投资	-	-	2,490.00	1.07%	2,490.00	100.00%
固定资产	8,155.74	5.96%	12,631.14	5.41%	4,475.40	54.87%
在建工程	-	-	389.19	0.17%	389.19	100.00%
无形资产	7,733.54	5.65%	14,054.26	6.02%	6,320.72	81.73%
开发支出	5,912.82	4.32%	5,912.82	2.53%	-	-
商誉	-	-	72,247.21	30.92%	72,247.21	100.00%
长期待摊费用	203.34	0.15%	203.34	0.09%	-	-
递延所得税资产	794.94	0.58%	859.70	0.37%	64.76	8.15%
非流动资产合计	22,800.37	16.66%	108,787.66	46.56%	85,987.29	377.13%
资产合计	136,836.63	100.00%	233,648.62	100.00%	96,811.99	70.75%

从上表可以看出，本次交易完成后，2013 年末上市公司总资产规模提高 70.75%，流动资产规模上升 9.49%，非流动资产规模上升 377.13%，其中商誉增加 72,247.21 万元，公司整体资产实力得到提升。

（ 2 ）负债结构分析

单位：万元

项目

2014 年 3 月 31 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

141

	实际数据	占比	备考数据	占比	变动额	变化率
短期借款	5,000.00	7.58%	5,000.00	6.35%	0.00	0.00%
应付票据		0.00%	-	-	0.00	0.00%
应付账款	7,971.00	12.08%	11,025.80	14.00%	3,054.80	38.32%
预收账款	14,497.70	21.98%	17,262.93	21.92%	2,765.23	19.07%
应付职工薪酬	58.15	0.09%	85.87	0.11%	27.72	47.68%
应交税费	303.95	0.46%	481.63	0.61%	177.68	58.46%
应付利息	1,608.00	2.44%	1,608.00	2.04%	-	-
应付股利		0.00%	1,391.63	1.77%	1,391.63	0.00%
其他应付款	8,710.34	13.20%	14,083.44	17.88%	5,373.10	61.69%
流动负债合计	38,149.13	57.83%	50,939.30	64.68%	12,790.17	33.53%
应付债券	23,808.00	36.09%	23,808.00	30.23%	-	-
其他非流动负债	4,011.99	6.08%	4,011.99	5.09%	-	-
非流动负债合计	27,819.99	42.17%	27,819.99	35.32%	-	-
负债合计	65,969.12	100.00%	78,759.28	100.00%	12,790.16	19.39%
	2013 年12 月31 日
项目
	实际数据	占比	备考数据	占比	变动额	变化率

短期借款	3,000.00	4.56%	3,000.00	3.58%	-	-
应付票据	872.32	1.32%	872.32	1.04%	-	-
应付账款	10,813.65	16.42%	13,740.29	16.41%	2,926.64	27.06%
预收账款	19,887.12	30.20%	22,532.41	26.90%	2,645.29	13.30%
应付职工薪酬	730.78	1.11%	1,081.38	1.29%	350.60	47.98%
应交税费	-3,994.43	-6.07%	-3,347.77	-4.00%	646.66	-16.19%
应付利息	1,206.00	1.83%	1,206.00	1.44%	-	-
应付股利	-	-	6,900.00	8.24%	6,900.00	100.00%
其他应付款	5,436.85	8.26%	9,878.39	11.79%	4,441.54	81.69%
流动负债合计	37,952.29	57.64%	55,863.02	66.70%	17,910.73	47.19%
应付债券	23,796.00	36.14%	23,796.00	28.41%	-	-
其他非流动负债	4,093.20	6.22%	4,093.20	4.89%	-	-
非流动负债合计	27,889.20	42.36%	27,889.20	33.30%	-	-
负债合计	65,841.49	100.00%	83,752.22	100.00%	17,910.73	27.20%

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司整体负债规模未发生较大变化，公司负债水平合理。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

142

（ 3 ）偿债能力

	2014 年3 月31 日	2014 年3 月31 日
项目
	收购前	备考
资产负债率	48.03%	34.22%
流动比率	3.02	2.40
速动比率	1.67	1.32

	2013 年12 月31 日
项目
	收购前	备考

资产负债率	48.12%	35.85%
流动比率	3.00	2.24
速动比率	1.89	1.42

本次收购完成后，公司 2014 年 3 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日的资产负债率分别大幅降低至 34.22%、35.85%，整体偿债能力较收购前提高。但是，因滨河创新经营模式的差异，其流动比率、速动比率低于公司，故备考合并中交易完成后公司流动比率和速动比率稍有下降。

（ 4 ）资产周转能力分析

	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月
项目	收购前	备考
应收账款周转率	4.09	3.39
存货周转率	0.45	0.45
	2013 年度
项目
	收购前	备考

应收账款周转率	25.70	19.59
存货周转率	2.23	2.25

本次收购完成后，公司的存货周转率基本持平，应收账款周转率有所下降，总体看来，本次交易后公司整体运营效率基本保持稳定。

2、上市公司备考经营成果

（ 1 ）利润构成分析

单位：万元

项目 2014 年 3 月 31 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

143

	实际数据	占比	备考数据	占比	变动额	变化率
营业收入	23,799.50	100.00%	26,733.22	100.00%	2,933.72	12.33%
营业成本	17,450.36	73.32%	18,812.06	70.37%	1,361.70	7.80%
销售费用	667.39	2.80%	744.90	2.79%	77.51	11.61%
管理费用	4,811.90	20.22%	5,247.26	19.63%	435.36	9.05%
财务费用	279.94	1.18%	279.34	1.04%	-0.60	-0.21%
营业利润	389.56	1.64%	1,524.19	5.70%	1,134.63	291.26%
利润总额	532.28	2.24%	1,802.48	6.74%	1,270.20	238.63%
净利润	390.36	1.64%	1,466.51	5.49%	1,076.15	275.68%
	2013 年12 月31 日
项目
	实际数据	占比	备考数据	占比	变动额	变化率

营业收入	102,282.27	100.00%	116,277.38	100.00%	13,995.11	13.68%
营业成本	75,540.20	73.85%	82,965.06	71.35%	7,424.86	9.83%
销售费用	4,038.34	3.95%	4,587.15	3.95%	548.81	13.59%
管理费用	18,011.42	17.61%	20,769.44	17.86%	2,758.02	15.31%
财务费用	1,641.01	1.60%	1,684.95	1.45%	43.94	2.68%
营业利润	2,850.17	2.79%	6,052.53	5.21%	3,202.36	112.36%
利润总额	6,409.23	6.27%	10,715.52	9.22%	4,306.29	67.19%
净利润	5,612.26	5.49%	9,124.19	7.85%	3,511.93	62.58%

本次收购完成后，上市公司整体盈利规模提升，2013 年度营业收入提升 13.68%，净利润提升 62.58%。

（ 2 ）盈利能力分析

报告期内，公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：

	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月
项目
	实际数据	备考数据

毛利率	26.68%	29.63%
净利率	1.64%	5.49%
基本每股收益	0.04	0.11
基本每股收益（扣非）	0.02	0.09
	2013 年度
项目
	实际数据	备考数据

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

144

毛利率	26.15%	28.65%
净利率	5.49%	7.85%
基本每股收益	0.54	0.69
基本每股收益（扣非）	0.44	0.58

本次收购属同行业收购，收购前后公司毛利率和净利率获得提升，盈利能力增强，盈利规模提升。2014 年 1-3 月、2013 年度公司收购后毛利率分别为 29.63%、 28.65%，净利率分别为 5.49%、7.85%。上市公司 2013 年扣非后每股收益为 0.44 元，2013 年合并备考扣非后每股收益为 0.58 元，2014 年 1-3 月扣非后每股收益为 0.02 元，2014 年 1-3 月合并备考扣非后每股收益为 0.09 元，本次交易完成后，上市公司每股收益增厚，盈利规模提升。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析

（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析

1、市场地位分析

公司确立了以智能银行整体解决方案为核心业务，以数据中心、IT 服务管理、行业应用软件开发、IT 产品增值分销为重要业务，以金融电子商务、金融大数据、信息安全等成长性较好业务为重点培育业务的经营战略。公司是国内“智能银行”理念的倡导者，公司打造的“iBank”是国内领先的智能银行整体解决方案，引导了国内智能银行领域的发展。公司在银行管理咨询服务、业务流程再造、网点转型、多渠道整合、移动支付、金融机具制造、金融大数据、信息安全、金融电子商务运营外包等全业务链能提供综合服务，是目前国内为银行提供业务转型服务能力最全面的公司之一。

本次交易完成后，在智能银行整体解决方案这一核心业务领域，公司的行业

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

145

地位将得到加强，公司的客户种类更加全面、客户数量更多、覆盖的细分地域优势更加突出。通过整合滨河创新掌握的中小金融机构客户资源，公司的产品与服务优势将进一步充分体现，竞争优势更加稳固。

2、本次交易完成后中科金财未来经营中的优势

本次收购标的滨河创新与中科金财同属于金融 IT 服务行业，本次交易完成后，中科金财与滨河创新将在客户销售、产品与解决方案、外包服务等方面进行全面整合，有效提升公司盈利能力，巩固中科金财行业领先地位，提升公司核心竞争力。

（ 1 ）战略协同

中科金财在银行、企业、政府领域内提供智能银行解决方案、数据中心、IT 服务管理、金融电子商务等产品和服务，坚持“以智能银行整体解决方案”为核心，其他业务线协同发展的相关多元化经营战略。

滨河创新是一家银行信息化建设整体外包服务的专业运营商，致力于提升承接金融 IT 服务外包业务的能力与层次，持续推出更多适合银行需求的创新产品，不断完善运营服务中心和技术中心，结合银行业务流程再造的改革方向，积极探索金融服务外包新业务。

中科金财与滨河创新的战略方向均为向银行提供全面专业的信息化外包服务，具有很高的协同性。

（ 2 ）客户协同

中科金财现有的银行业客户以大中型银行为主，以中小型银行为辅，地域分布主要位于发达地区。滨河创新的客户以中小型银行特别是农信社（农商行）、城商行为核心，位置主要位于乡镇农村区域。双方的客户领域重叠较少，客户结构和地域分布各有优势，客户协同性强。

本次交易完成之后，双方的客户种类更加完善，全面覆盖大、中、小类型的银行业金融机构，能够进一步扩大原有的产品与服务应用范围，提升合并后的整体竞争优势。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

146

（ 3 ）产品及服务协同

中科金财在智能银行领域具有较强优势，能为客户提供管理咨询服务、业务流程再造、网点转型、多渠道整合、移动支付、金融机具制造、金融大数据、信息安全、金融电子商务运营外包等多种产品或服务，在对公业务领域具有较强的优势。

滨河创新的主要业务集中于自助网点的整体解决方案，包括自助机具合作运营管理、加钞清算相关服务、自助机具相关软硬件产品等，主要属于银行业务中的对私业务，与中科金财的业务互补性强，协同效应明显。

3、本次交易完成后中科金财未来经营中的劣势

公司与滨河创新重组交易完成后，重组双方在客户销售、解决方案与软件产品、服务等各环节均具有协同性。但本次重组双方管理团队、企业文化、组织结构、企业制度能否有效融合，客户资源与产品服务能否有效整合尚存在一定的不确定性，如果整合过程不顺利，可能会对中科金财经营和发展带来一定的负面影响。

（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，提高规范运作，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署之日，公司治理水平符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。

1、本次交易完成后上市公司的治理结构

（1）股东与股东大会

本次交易完成后，中科金财股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

147

（2）控股股东、实际控制人与上市公司

截至本报告书签署之日，中科金财控股股东为沈飒，实际控制人为沈飒和朱烨东。本次交易完成后，中科金财控股股东和实际控制人不会发生变化。在本次交易完成后，中科金财在业务、人员、资产、机构、财务上将独立于控股股东和实际控制人；同时中科金财也将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对中科金财及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预中科金财的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

（3）董事与董事会

中科金财董事会现设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，公司董事会的人数不会发生变化，人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司将督促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

（4）监事与监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》及相关法规要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（5）绩效评价和激励约束机制

公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立现代企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

（6）信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

148

要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（7）相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

2、本次交易完成后上市公司的独立性

（1）人员独立

公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在关联单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。本次交易完成后，公司人员独立情况不会发生变化。

（2）资产独立

公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的商标注册证、计算机软件著作权证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。本次交易完成后，标的公司将成为滨河创新全资子公司，本次交易不会对公司资产独立性产生影响。

（3）财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，本次交易不会对公司财务独立性产生影响。

（4）机构独立

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

149

公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，中科金财的机构预计不会发生实质变化，本次交易不会对公司机构独立性产生影响。

（5）业务独立

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

3、上市公司募集配套资金的管理

本次募集配套资金将严格按照公司现有的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《财务管理制度》和股东大会决议审议情况进行管理和使用。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到较大提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。

六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见

根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，交易对方应在本次交易获得中国证监会正式批准之日起 7 日内立即启动标的资产的交割手续并于 30 日内办理完毕。标的资产交割手续由标的公司和交易对方负责办理，上市公司应就办理标的资产交割提供必要协助。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和承担。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

150

具体详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”及交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

（一）本次交易构成关联交易

本次交易对方刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易募集配套资金特定对象为杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心，其中杨承宏、赫喆为上市公司关联方，其认购上市公司股份构成关联交易。

（二）本次交易的必要性分析

随着金融行业制度变革不断推进、市场化改革逐步加深、民间金融机构的活力日益释放，我国农信社（农商行）、城商行等中小型金融机构开始蓬勃发展，过去几年的资产增速与大中型金融机构大致相当，在盈利能力方面甚至增速还要高于传统的大中型金融机构。我国政策仍在继续推动农村信用社等中小型金融机构灵活发展，这将会是未来一段时间银行业金融机构的重要增长点，也是金融服务企业的业务蓝海。

上市公司作为我国领先的智能银行整体解决方案提供商之一，除了要抓住规

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

151

模庞大的传统大中型客户之外，有必要在快速成长的中小型金融机构市场占据一定的市场份额，这对公司的长远发展具有战略性价值。通过收购并整合滨河创新，上市公司将在农信社（农商行）、城商行这一快速增长的业务领域获得优质稳定的客户资源，优化公司的客户结构，有利于公司的长远发展。

本次交易有利于中科金财实现公司战略，有利于中科金财发挥与标的公司在战略、客户、产品及服务等方面的协同效应，有利于提升上市公司的持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。因此，本次交易后将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。

为充分保护上市公司的利益，本次交易对方均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。具体详见本节“一、本次交易的合规性分析”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定”之“2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。

八、关于盈利补偿的安排

根据交易双方签订的《盈利补偿协议》，就盈利补偿的安排约定如下：

（一）利润承诺数

交易对方向上市公司承诺：标的公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,100 万元、7,250 万元和 8,650 万元。

（二）实际利润数与承诺利润数差异的确定

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

152

2、滨河创新于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：

（1）滨河创新的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；

（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（三）利润补偿方式

2、承诺年度内当年应补偿金额的计算方法为：

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）/补偿期限内各年的承诺净利润总和×本次重组对价－已补偿金额

本次交易盈利预测补偿的具体方式优先为股份补偿，计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

3、在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

4、如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持
有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：

按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

5、发生补偿时，交易对方持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，
计算公式为：

当年应补偿现金金额＝（当年应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）×

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

153

本次发行价格。

6、发生补偿时，由交易对方根据其各自持有滨河创新的股权比例分别承担。

（四）减值测试及补偿方式

3、期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。

利润补偿期内如上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。

4、交易对方应在利润补偿期最后一个年度《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。无论如何，交易对方对标的资产的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价。

（五）其他情况的现金补偿

1、如果交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

154

让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，交易对方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。

（六）实施补偿

2、交易对方应补偿的股份由上市公司以总价 1.00 元的价格回购并予以注销，
上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。

具体补偿内容详见“第六节本次交易合同的主要内容”之“十一、业绩承诺及补偿安排”部分及《盈利补偿协议》。

本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》中关于盈利补偿的安排合理、可行。

九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署之日，滨河创新不存在其股东及其关联方非经营性资金占用的情形。截至本报告书签署之日，滨河创新不存在为关联方提供担保的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

155

十、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

上市公司自 2014 年 5 月 29 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至本报告书签署之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人；滨河创新现任股东、董事、监事、高级管理人员；本次募集配套资金特定对象；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括其配偶、父母、子女。经核查，公司本次交易停牌前 6 个月内上述相关方交易中科金财股票的情况如下：

1、2014 年 2 月 26 日，谢晓梅购入公司股票 20,000 股，2013 年 3 月 6 日，谢晓梅卖出公司股票 10,000 股，截至自查期末，持有公司股票 10,000 股。

对上述股票买卖情况，谢晓梅出具以下说明：出于个人投资考虑，谢晓梅通过个人证券账户（股东代码：0031327229）于 2014 年 2 月 26 日购入中科金财股票 20,000 股，于 2014 年 3 月 6 日卖出 10,000 股，现持有中科金财股票数量为 10,000 股。谢晓梅首次知悉本次重组相关事宜的时间为 2014 年 7 月 8 日，在此之前均未参与本次重组的有关筹划与决策事项，谢晓梅在进行上述股票交易时并不知悉本次重组的任何信息，上述股票交易行为完全是基于个人意愿做出，并不存在利用重组内幕信息进行交易的情形。谢晓梅承诺，在买入和卖出中科金财股票时并不知悉与本次重组有关的任何信息。

大成律师核查后认为：谢晓梅首次知悉本次交易相关事宜的时间为 2014 年 7 月 8 日，在此之前均未参与本次交易的有关筹划与决策事项，谢晓梅在进行上述股票交易时并不知悉本次交易的任何信息，上述股票交易行为完全是基于其本人意愿做出，并不存在利用重组内幕信息进行交易的情形。

2、2014 年 1 月 20 日至 2014 年 3 月 31 日期间，中信证券自营业务股票账户累计买入公司股票 59,300 股，累计卖出 59,300 股，截至自查期末，未持有公司股票。

对上述股票买卖情况，中信证券出具以下说明：中信证券买卖中科金财股票

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

156

的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户。上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。中信证券承诺：中信证券不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。

本独立财务顾问认为，上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不会对本次交易产生重大不利影响。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

157

第八节独立财务顾问内核意见及结论性意见

一、中信证券内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序

中信证券按照《收购管理办法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：

1、申请

项目组向内核小组提出内核申请。

2、递交申请材料

在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重大资产重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。

3、专业性审查

内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。

4、内核小组审议

内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在 5-8 个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

158

组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。

5、出具内核意见

内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问专业意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。

（二）内核意见

中科金财独立财务顾问中信证券通过其内核小组审核，出具核查意见如下：

中信证券内核小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：

（1）中科金财本次重大资产重组遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。

（2）本次交易能够扩大上市公司的资产规模和经营规模，增强上市公司的持续盈利能力，有利于上市公司的可持续发展。本次交易公平、合理、合法，有利于中科金财和全体股东的长远利益。

（3）内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告，并上报深交所及中国证监会审核。

二、结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对《北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，认为：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

159

本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则；本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。

三、独立财务顾问的承诺

1、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与中科金财和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、中信证券已对中科金财和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、中信证券有充分理由确信中科金财委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、中信证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交中信证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、中信证券在与中科金财接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

160

第九节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

（二）本次交易标的估值较高的风险

（三）交易终止的风险

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

161

综上，本次交易存在可能终止的风险，提请投资者关注该项风险。

（四）业绩补偿承诺实施的违约风险

序号		标的公司的股权比例	股票支付金额（万元）	股份支付股票数量（股）	现金支付对价金额（万元）	重组对价合计（万元）
	姓名

1	刘开同	62.26%	29,811.61	10,960,149	19,874.40	49,686.01
2	董书倩	12.82%	6,137.52	2,256,440	4,091.68	10,229.20
3	刘运龙	6.35%	3,040.08	1,117,676	2,026.72	5,066.80
4	滨河数据	18.57%	8,890.80	3,268,675	5,927.20	14,817.99
	合计	100.00%	47,880.00	17,602,940	31,920.00	79,800.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

162

B、审计机构对滨河创新 2015 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财公司股份数量的 30%；

公司本次向滨河数据发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。（3）本次交易中，上市公司向交易对方分四期支付现金对价：

（4）盈利补偿安排：本次发行股份及支付现金购买资产完成后，在利润补偿期内任一会计年度，如滨河创新截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应向上市公司进行补偿。如果交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，交易对方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。

根据上述安排，本次交易对方获取的股份对价占比为 60%，如果在业绩承诺期内标的公司当年累计盈利未达到业绩承诺当年累计约定金额甚至出现亏损，导致交易对方所获未解锁股份价值无法覆盖当年应补偿业绩金额，尽管交易协议中

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

163

约定该差额部分应以现金方式补足，但由于本次交易协议约定对交易对方的现金支付进度较快，使得交易对方存在无法依照协议约定完全补偿差额的可能性。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着重组协议约定的补偿措施可能无法执行和业绩补偿违约的风险。

（五）配套融资审批和实施风险

（六）收购整合风险

（七）本次交易形成的商誉减值风险

中科金财本次收购滨河创新 100%的股权属于非同一控制下的企业合并，根

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

164

据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司因本次收购将形成较大规模的商誉。

（八）交易标的土地延期开工的相关风险

截至本报告书签署之日，滨河顺通尚未取得该土地的开工许可证，存在缴纳违约金、土地闲置费或土地被回购的风险。根据上述《国有土地使用权转让合同》测算，截至本报告书签署日，滨河创新因土地未按期开工建设的违约金金额为

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

165

659.19 万元，土地闲置费为不低于 205.04 万元，违约金和土地闲置费合计不低于 864.23 万元。对于该等风险，滨河创新的股东刘开同出具了承诺函，承诺和保证如因滨河顺通名下土地未按期开工建设被收取违约金、闲置费或被政府或其他部门无偿收回的，因此给滨河创新和滨河顺通造成的损失，由其承担赔偿责任，或由其按照评估价格回购该宗土地。

二、经营风险

（一）市场竞争风险

（二）核心人员流失的风险

人才是软件和信息技术服务企业的核心资产，在企业技术创新、业务发展中起着举足轻重的作用。滨河创新能在中小型金融机构信息化市场内保持竞争优势，实现经营规模的持续增长，主要在于滨河创新拥有一支优秀的核心团队，其具有前瞻性的视野、丰富的业务经验、较强的技术研发和运营管理能力。因此，保持标的公司核心人员的稳定性对于滨河创新的发展具有十分重要的意义。尽管滨河创新核心人员与上市公司签署了《任职期限及竞业限制协议》，承诺了一定的任职期限，但如果滨河创新不能建立起激励核心人员充分发挥所长的长效机制，将可能影响核心人员的积极性，造成核心人才的流失，削弱标的公司的竞争

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

166

力。

（三）行业政策风险

（四）业务开拓的风险

同时，随着标的公司业务范围的不断开拓，其在金融服务外包领域内与客户的合作层次将逐步加深，银行日常运营过程中的部分风险将转移至标的公司，如果标的公司在业务流程与风险管理等方面不能及时跟进，将可能加大标的公司的经营风险，影响标的公司的整体盈利水平。

（五）盈利预测无法实现的风险

根据本次交易标的资产的收益法评估情况以及标的公司、上市公司的盈利预测，盈利承诺期内标的公司 2014-2016 年度预测的归属于母公司股东的净利润分

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

167

别为 6,068.91 万元、7,234.45 万元和 8,614.97 万元，2014-2015 年度上市公司归属于母公司股东的净利润分别为 12,214.33 万元和 14,802.53 万元，盈利水平均保持持续上升。

提请投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风险。

（六）自助终端设备管理风险

2012-2013 年度及 2014 年 1-3 月，标的公司合作运营模式下的收入规模为 2,988.55 万元、3,696.81 万元和 901.39 万元，占同期主营业务收入的比例为 18.02%、26.42%和 30.73%，呈逐年上升趋势。在合作运营模式下，标的公司与银行共同建立自助网点并布放自助终端设备供银行的客户使用，并负责自助机具的安全稳定运行及自助网点的运营管理。由于合作运营模式下的自助终端设备数量较多，分布地域较为分散，如果该等自助终端被盗抢、破坏，或出现断电、宕机等故障，而标的公司未能实施高效的管理、及时地保障自助终端的安全稳定运行，将直接造成标的公司的资产损失，对标的公司的业务开展和盈利水平造成不利影响。

（七）供应商集中的风险

标的公司与御银股份的合作历史较长、合作关系稳定，其 ATM、CRS 机具主要采购自御银股份。2012 年、2013 年度及 2014 年 1-3 月，标的公司自御银股份的采购金额达到 8,033.41 万元、4,882.66 万元和 816.16 万元，占同期采购总额的比例达到 66.55%、63.91%和 44.95%，占比较高。未来的业务开展过程中，如果标的公司与御银股份的合作关系发生变动，将有可能影响标的公司的采购成本或采购周期，进而可能对标的公司的业务经营和盈利水平造成一定影响。目前，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

168

国内银行自助机具市场供给较为充分，产品标准化程度较高，标的公司的机具采购来源有充分保障，因此供应商集中产生的相关风险相对可控。

（八）客户合作稳定性风险

由于银行 IT 系统是整个银行业务开展的基础，对银行经营较为重要。在银行 IT 系统建设过程中，滨河创新全面深入地了解了银行的业务流程、管理需求和用户使用习惯等关键信息，通过长期的技术开发和技术服务使得客户对其形成了较高的粘性。如果不续签合作合同，新的厂商难以在短期内全面了解既有设备

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

169

系统的具体情况和银行客户的管理流程及具体需求。因此，银行客户出于降低风险、保证业务持续性和可靠性的考虑，一般情况下倾向于沿用合作密切的供应商，使得双方的合作粘性比较高，业务合作关系较为稳定。但如果标的公司销售或与银行合作运营的自助终端设备达到使用年限或运营期限届满，客户不再就自助终端设备更换或合作运营管理达成进一步续约，将有可能影响标的公司的业务经营，对其持续盈利能力产生不利影响。

（九）税率变化风险

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，中科金财一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，中科金财将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

170

（二）其他

不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

171

第十节备查文件

1、北京中科金财股份有限公司第三届董事会第八次会议决议

2、北京中科金财科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见和独立意见函

3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对滨河创新出具的信会师报字（2014）第 250207 号《审计报告》

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据本次重大资产重组完成后的架构编制的信会师报字（2014）第 211147 号《备考审计报告》

5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对滨河创新出具的信会师报字（2014）第 250208 号《盈利预测审核报告》

6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据本次重大资产重组完成后的架构编制的信会师报字（2014）第 211148 号《备考盈利预测审核报告》

7、中联资产评估集团有限公司对滨河创新出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第 645 号）

8、北京中科金财科技股份有限公司与刘开同、董书倩、刘运龙、天津滨河数据信息技术有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》；北京中科金财科技股份有限公司与杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心签署的《股份认购协议》

9、《北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

10、《北京大成律师事务所关于北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》

11、刘开同、董书倩、刘运龙、天津滨河数据信息技术有限公司以及杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心出具的关于股份锁定期的承诺

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

172

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》签章页）

法定代表人（或授权代表）

闫建霖内核负责人贾文杰部门负责人张剑

财务顾问主办人

黄新炎王明希

项目协办人

王冬胡蒲娟

中信证券股份有限公司

年月日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

173

AI assistant

SINODATA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

54678_rns_2014-08-05_cb53c34b-67fb-4f93-825f-a0521f4d27cf.PDF

独立财务顾问

独立财务顾问声明与承诺

重大事项提示

一、本次交易方案概述

二、本次交易标的资产的估值和作价情况

三、本次发行股份的价格和数量

（一）发行价格

（二）发行数量

1 、发行股份购买资产

2 、发行股份募集配套资金

四、业绩承诺及补偿安排

五、关于盈利预测的说明

六、本次交易构成重大资产重组

七、本次交易构成关联交易

八、本次重组不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市

九、本次交易尚需履行的审批程序

十、独立财务顾问的保荐机构资格

十一、本次交易涉及的风险因素事项

（一）与本次交易相关的风险

1、审批风险

2、本次交易标的估值较高的风险

3、交易终止的风险

4、业绩补偿承诺实施的违约风险

5、配套融资审批和实施风险

6、收购整合风险

7、本次交易形成的商誉减值风险

8、交易标的土地延期开工的相关风险

（二）经营风险

1、市场竞争风险

2、核心人员流失的风险

3、行业政策风险

4、业务开拓的风险

5、盈利预测无法实现的风险

6、自助终端设备管理风险

7、供应商集中的风险

8、客户合作稳定性风险

9、税率变化风险

（三）其他风险

1、股票价格波动风险

2、其他

目 录

释 义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第一节 交易概述

一、本次交易的基本情况

二、本次交易的背景

（一）成为行业领先者是中科金财的长期发展规划

（二）通过行业整合实现跨越式发展是大势所趋，也是公司的既定战

略

（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

三、本次交易的目的

（一）增强盈利能力，提升公司价值和股东回报

（二）以本次交易为契机，战略性优化公司的客户结构

（三）拓展产品与服务的销售市场

四、本次交易的决策过程

（一）已履行的法定程序

（二）尚需履行的法定程序

五、本次交易对方及交易标的

六、本次交易标的资产的估值和作价情况

七、本次交易构成关联交易

八、本次交易构成重大资产重组

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

二、上市公司设立及股本变动情况

（一）股份公司设立情况

公司设立时的股本结构如下：

（二）首次公开发行并上市前股本变动情况

5、2007 年 7 月，中科有限整体变更设立股份有限公司

8、2010 年 8 月，中科金财第六次增资，注册资本增至 5,234.7534 万元

截至首次公开发行并上市前，公司股权结构如下：

1、2012 年 2 月，中科金财首次公开发行并上市

2、2013 年 5 月，中科金财资本公积金转增股本

三、上市公司最近三年控股权变动

四、上市公司控股股东、实际控制人概况

（一）控股股东

（二）实际控制人

五、上市公司重大资产重组情况

SINODATA CO.,LTD. Capital/Financing Update 2014

目录

释义

第一节交易概述

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方及募集配套资金特定对象情况

五、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内受过处罚或涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况

第四节交易标的情况