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SINODATA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014
Aug 5, 2014
54678_rns_2014-08-05_15dfe3a0-1729-45c9-8fe2-ef58e3722019.PDF
Capital/Financing Update
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股票代码： 002657 股票简称：中科金财 上市地点：深圳证券交易所
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北京中科金财科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书摘要 （草案）
| 序号 | 交易对方 | 住所（通讯地址） |
|---|---|---|
| 1 | 刘开同 | 天津市南开区华苑地华里*** |
| 2 | 董书倩 | 天津市南开区华苑地华里*** |
| 3 | 刘运龙 | 安徽省霍邱县户胡镇户胡街道**** |
| 4 | 天津滨河数据信息技术有限 公司 |
天津市高新区天津滨海高新区华苑产业区 迎水道150号E座1门1103单元 |
| 序号 | 标的公司 | 住所（通讯地址） |
| 1 | 天津滨河创新科技有限公司 | 天津市高新区天津华苑产业区海泰发展六 道6 号海泰绿色产业基地G 座401室-04-23 |
| 序号 | 募集配套资金特定对象 | 住所（通讯地址） |
| 1 | 杨承宏 | 北京市海淀区学院路号唯实大厦层 |
| 2 | 赫喆 | 北京市海淀区学院路号唯实大厦层 |
| 3 | 谢晓梅 | 北京市海淀区万柳华府玺园号楼**号 |
| 4 | 周惠明 | 上海市黄浦区河南南路***号 |
| 5 | 张伟 | 上海市闵行区红松东路弄古北虹苑号楼 *号 |
| 6 | 吴红心 | 杭州市密渡桥路号白马大厦* |
独立财务顾问
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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二零一四年八月
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北京中科金财科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn；备查文件 置于本公司董事会办公室供查询。
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易对方刘开同、董书倩、刘运龙、天津滨河数据信息技术有限公司以 及本次募集配套资金特定对象杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心保 证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关 的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。
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北京中科金财科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2 目 录 ................................................................................................................................................ 3 释 义 .............................................................................................................................................. 5 重大事项提示 .................................................................................................................................. 8 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8 二、本次交易标的资产的估值和作价情况 ........................................................................... 9 三、本次发行股份的价格和数量 ........................................................................................... 9 四、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 11 五、关于盈利预测的说明 ..................................................................................................... 12 六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 12 七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 13 八、本次重组不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市 ................................. 13 九、本次交易尚需履行的审批程序 ..................................................................................... 13 十、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 13 十一、本次交易涉及的风险因素事项 ................................................................................. 14 第一节 交易概述 ........................................................................................................................ 25 一、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 25 二、本次交易的背景 ............................................................................................................. 26 三、本次交易的目的 ............................................................................................................. 27 四、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 28 五、本次交易对方及交易标的 ............................................................................................. 29 六、本次交易标的资产的估值和作价情况 ......................................................................... 29 七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 29 八、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 30 第二节 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 31 一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 31 二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 31 三、上市公司最近三年控股权变动 ..................................................................................... 36 四、上市公司控股股东、实际控制人概况 ......................................................................... 37 五、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 37 六、上市公司重大资产重组情况 ......................................................................................... 38 七、上市公司最近三年主要财务指标 ................................................................................. 38 八、其他重要事项 ................................................................................................................. 38 第三节 交易对方及募集配套资金特定对象情况 ..................................................................... 40 一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 40 二、募集配套资金特定对象基本情况 ................................................................................. 44 三、与上市公司之间的关联关系情况 ................................................................................. 48 四、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................................... 48 五、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内受过处罚或涉及重 大民事诉讼或者仲裁的情况 ................................................................................................. 49 第四节 交易标的情况 ................................................................................................................. 50
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北京中科金财科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
一、交易标的基本情况 ......................................................................................................... 50 二、标的公司主营业务情况 ................................................................................................. 65 三、交易标的资产评估情况 ................................................................................................. 84 第五节 发行股份情况 ............................................................................................................... 103 一、发行股份的基本情况 ................................................................................................... 103 二、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化 ................................................... 106 三、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ............................................................... 107 第六节 财务会计信息 ............................................................................................................... 109 一、标的公司财务报告 ....................................................................................................... 109 二、本次交易完成后上市公司简要备考财务报表 ........................................................... 110 三、上市公司及交易标的盈利预测 ................................................................................... 111
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北京中科金财科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： | 在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： | 在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： |
|---|---|---|
| 一般性释义 | ||
| 本报告书摘要 | 指 | 北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书摘要 |
| 本次交易 | 指 | 北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买刘开同、 董书倩、刘运龙和天津滨河数据信息技术有限公司所持有的天津滨 河创新科技有限公司100%股权并募集配套资金 |
| 本次资产重组、本 次重组 |
指 | 北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买刘开同、 董书倩、刘运龙和滨河数据所持有的天津滨河创新科技有限公司 100%股权 |
| 本次配套融资 | 指 | 北京中科金财科技股份有限公司拟向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠 明、张伟和吴红心非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不 超过交易总额的25% |
| 交易对方 | 指 | 刘开同、董书倩、刘运龙、天津滨河数据信息技术有限公司 |
| 募集配套资金特 定对象、认购人 |
指 | 杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心 |
| 交易标的、标的资 产、拟购买资产 |
指 | 天津滨河创新科技有限公司100%股权 |
| 标的公司、滨河创 新 |
指 | 天津滨河创新科技有限公司 |
| 滨河数据 | 指 | 天津滨河数据信息技术有限公司，系标的公司股东 |
| 滨河顺通 | 指 | 天津滨河顺通科技有限公司，系标的公司子公司 |
| 滨河电子 | 指 | 天津滨河创新电子科技有限公司，系标的公司子公司 |
| 壬辰软件 | 指 | 天津壬辰软件开发有限公司，系标的公司子公司 |
| 中科金财、上市公 司、本公司、公司 |
指 | 北京中科金财科技股份有限公司，股票代码：002657 |
| 中科有限 | 指 | 北京中科金财科技有限公司 |
| 中科电子 | 指 | 北京中科金财电子产品有限公司 |
| 河北农信 | 指 | 河北省农村信用社联合社 |
| 浙江农信 | 指 | 浙江省农村信用社联合社 |
| 御银股份 | 指 | 广州御银科技股份有限公司 |
| 恒沙科技 | 指 | 北京恒沙科技有限责任公司 |
| 交易协议 | 指 | 北京中科金财科技股份有限公司与刘开同、董书倩、刘运龙、天津 滨河数据信息技术有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》、《盈利补偿协议》和北京中科金财科技股份有限公司与刘开 同、滨河创新核心人员胡卫彬、蔡宝宇、温长建和徐灵慧签署的《任 职期限及竞业限制协议》 |
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北京中科金财科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
| 《发行股份及支 付现金购买资产 协议》 |
指 | 北京中科金财科技股份有限公司与刘开同、董书倩、刘运龙、天津 滨河数据信息技术有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》 |
|---|---|---|
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 北京中科金财科技股份有限公司与刘开同、董书倩、刘运龙、天津 滨河数据信息技术有限公司签署的《盈利补偿协议》 |
| 《任职期限及竞 业限制协议》 |
指 | 北京中科金财科技股份有限公司与刘开同、滨河创新核心人员胡卫 彬、蔡宝宇、温长建和徐灵慧签署的《任职期限及竞业限制协议》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《北京中科金财科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买天 津滨河创新科技有限公司股权项目资产评估报告》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 北京中科金财科技股份有限公司与募集配套资金特定对象签署的 《定向发行股份认购协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京中科金财科技股份有限公司章程》 |
| 报告期 | 指 | 2012年度、2013年度及2014年1-3月 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 人民银行 | 指 | 中国人民银行 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会 |
| 中信证券、独立财 务顾问 |
指 | 中信证券股份有限公司 |
| 大成律师 | 指 | 北京大成律师事务所 |
| 立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联资产评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 审计基准日、评估 基准日 |
指 | 2014年3月31日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产全部过户至中科金财名下的工商变更登记日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 专业名词释义 | ||
| ATM | 指 | Automated teller machine，即自动柜员机 |
| CRS | 指 | Cash Recycling System，即循环自动柜员机，也称存取款一体机 |
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北京中科金财科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
| 农村信用合作社/ 农信社 |
指 | 经中国人民银行批准设立、由社员入股组成、实行民主管理、主要 为社员提供金融服务的农村合作金融机构 |
|---|---|---|
| 农村商业银行/农 商行 |
指 | 由辖内农民、农村工商户、企业法人和其他经济组织共同入股组成 的股份制地方性金融机构 |
| 城市商业银行/城 商行 |
指 | 前身为城市信用社，现为中小型股份制商业银行 |
| 综合前置系统 | 指 | 集前置渠道和前置业务的通讯、交易（服务）处理、业务管理于一 体的中台产品，其根据业务系统的实际情况和需要，整合了现有各 个业务渠道（包括柜面、网上银行、电话银行、ATMP、POSP、第 三方相关系统等） |
| PIN | 指 | Personal Identification Number的缩写，个人身份识别码，亦即个人 密码 |
| C/S | 指 | Client/Server，即客户端/服务器端模式 |
| B/S | 指 | Browser/Server，即浏览器/服务器端模式 |
| 冠字号 | 指 | 印在人民币钞面上的号码与符号，用以唯一标识每一张人民币 |
| 灾备系统 | 指 | 灾难备份系统，系为防止出现操作失误或系统故障或外部灾害导致 数据丢失，而将应用、数据集合从应用主机的硬盘或阵列复制到其 他存储介质的系统 |
| OEM | 指 | Original Equipment Manufacturer，也称为定点生产，俗称代工。品 牌所有者不直接生产产品，而是利用自己掌握的核心技术、设计、 品牌、渠道等控制产品，具体的加工任务通过合同订购的方式委托 同类产品的其他厂家生产，最终产品使用品牌所有者商标 |
注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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北京中科金财科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买刘开 同、董书倩、刘运龙和滨河数据所持有的滨河创新 100%股权并向特定对象募集 配套资金。其中：
1、向刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据合计支付 17,602,940 股股份（占 本次重组对价的 60%）和 31,920 万元现金（占本次重组对价的 40%）收购其持 有的滨河创新 100%的股权，具体如下：
| 序 号 |
标的公司的 股权比例 |
股票支付金 额（万元） |
股份支付股 票数量（股） |
现金支付对价 金额（万元） |
重组对价合 计（万元） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | ||||||
| 1 | 刘开同 | 62.26% | 29,811.61 | 10,960,149 | 19,874.40 | 49,686.01 |
| 2 | 董书倩 | 12.82% | 6,137.52 | 2,256,440 | 4,091.68 | 10,229.20 |
| 3 | 刘运龙 | 6.35% | 3,040.08 | 1,117,676 | 2,026.72 | 5,066.80 |
| 4 | 滨河数据 | 18.57% | 8,890.80 | 3,268,675 | 5,927.20 | 14,817.99 |
| 合 计 | 100.00% | 47,880.00 | 17,602,940 | 31,920.00 | 79,800.00 |
注：刘开同与董书倩系夫妻关系，为一致行动人，截至本报告书摘要签署日，刘开同与董书 倩分别持有滨河数据 80%和 20%的股权。
2、向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心非公开发行不超过 9,779,411 股股份，募集配套资金不超过 26,600 万元，并不超过本次交易总金额 （本次收购对价与本次配套融资金额之和）的 25%，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 认购股份数量（股） | 募集配套资金金额（万元） | 占募集配套资金比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杨承宏 | 2,629,411 | 7,152.00 | 26.89% |
| 2 | 赫喆 | 1,760,000 | 4,787.20 | 18.00% |
| 3 | 谢晓梅 | 1,000,000 | 2,720.00 | 10.23% |
| 4 | 周惠明 | 1,650,000 | 4,488.00 | 16.87% |
| 5 | 张伟 | 1,650,000 | 4,488.00 | 16.87% |
| 6 | 吴红心 | 1,090,000 | 2,964.80 | 11.15% |
| 合 计 | 9,779,411 | 26,600.00 | 100.00% |
本次向特定对象募集配套资金将用于支付本次交易中的部分现金对价。实际
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北京中科金财科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。
本次交易完成后，公司将持有滨河创新 100%股权，刘开同、董书倩、刘运 龙、滨河数据、杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心将成为上市公司 股东。
二、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易中，资产评估机构中联资产评估采用资产基础法和收益法两种方法 对滨河创新的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结 论。根据中联资产评估出具的资产评估报告（中联评报字[2014]第 645 号），本 次评估基准日为 2014 年 3 月 31 日，滨河创新 100%股权的评估值为 79,865.17 万元。以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，最终确定 滨河创新 100%股权作价为 79,800.00 万元。
关于滨河创新 100%股权的评估情况参见本报告书摘要“第四节 交易标的情 况”之“三、交易标的资产评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说 明。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为中科金财第三届董事会第八次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价； 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，并 经公司和交易对方、募集配套资金特定对象协商确认，公司本次发行股份购买资 产及募集配套资金的发行价格均为 27.20 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、
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北京中科金财科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
（二）发行数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照 27.20 元/股的发行价格计算，两者合计发行股份数量为 27,382,351 股。其中：
1、发行股份购买资产
本次交易中，公司向刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据发行股份数量的计 算公式为：各自所持有滨河创新的股权比例乘以本次交易的股份支付总对价再除 以本次股份发行价格，计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整。根据上述计算 公式，公司需向刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据共发行股份数量为 17,602,940 股。本次交易完成后，交易对方的持股数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 持股数量（股） |
|---|---|---|
| 1 | 刘开同 | 10,960,149 |
| 2 | 董书倩 | 2,256,440 |
| 3 | 刘运龙 | 1,117,676 |
| 4 | 滨河数据 | 3,268,675 |
| 合 计 | 17,602,940 |
最终发行数量将经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行 数量为准。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 26,600 万元，用于支付本次交易中的部分 现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/本次股票发行价格。
根据上述计算公式测算，本次募集配套资金发行股份总数量为不超过 9,779,411 股，其中拟向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心分别发 行 2,629,411 股、1,760,000 股、1,000,000 股、1,650,000 股、1,650,000 股和 1,090,000 股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、
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北京中科金财科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，在本次交易总价不变的情况 下，本次发行数量也做相应调整。
四、业绩承诺及补偿安排
本次交易对方承诺滨河创新 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的合并 报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,100 万元、 7,250 万元和 8,650 万元。本次交易完成后，在上述利润补偿期内任一会计年度， 如滨河创新截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润 数，则交易对方应按照《盈利补偿协议》向公司进行补偿。
- 1、承诺年度内当年应补偿金额的计算方法为：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际 净利润）/补偿期限内各年的承诺净利润总和×本次重组对价－已补偿金额
本次交易盈利预测补偿的具体方式优先为股份补偿，计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格（按照前述公式计算补 偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
2、在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不 冲回。
3、如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持 有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
-
4、发生补偿时，交易对方持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，
-
计算公式为：
当年应补偿现金金额＝（当年应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）× 本次发行价格。
-
5、发生补偿时，由交易对方根据其各自持有滨河创新的股权比例分别承担。
-
6、交易对方应在利润补偿期内任一会计年度《专项审核报告》出具后三十
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北京中科金财科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
个工作日内履行相应的补偿义务。交易对方按照上述条款约定的补偿方式计算出 来的补偿金额以交易对方在本次交易所获得的交易对价为限。
五、关于盈利预测的说明
根据立信会计师出具的滨河创新《盈利预测审核报告》和上市公司同期的备 考盈利预测审核报告，滨河创新和上市公司 2014-2015 年的盈利预测情况如下：
单位：万元
| 公司 | 项 目 | 2014 年预测数 | 2015 年预测数 |
|---|---|---|---|
| 滨河创新 | 营业收入 | 17,853.55 | 21,749.28 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,068.91 | 7,234.45 | |
| 中科金财 | 营业收入 | 121,013.86 | 135,377.38 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,214.33 | 14,802.53 |
上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对滨河 创新及本公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。 宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测 的实现造成重大影响，因此，滨河创新和本公司的盈利预测存在因所依据的各种 假设条件发生变化而不能实现的风险。本公司提醒投资者慎重使用上述预测信息 并关注该等预测中潜在的不确定性风险。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买滨河创新 100%股权。根据公司与滨河创新 2013 年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项 目 | 滨河创新 | 中科金财 | 占 比 |
|---|---|---|---|
| 交易金额/期末资产总额 | 79,800.00 | 136,836.63 | 58.32% |
| 交易金额/期末净资产额 | 79,800.00 | 70,995.13 | 112.40% |
| 年度营业收入 | 13,995.11 | 102,282.27 | 13.68% |
注：上表中滨河创新的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本 次交易标的资产的交易金额，其他数据均已经审计。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购
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北京中科金财科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次资产重组的交易对方为刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据，根据《公 司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上 述交易对方不属于上市公司的关联方，因此本次发行股份购买资产部分不构成关 联交易。
本次配套融资的认购方中杨承宏为公司第二大股东陈绪华之子，赫喆为公司 第三大股东蔡迦之子，杨承宏、赫喆以现金方式认购本公司非公开发行的股份构 成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
八、本次重组不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市
自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后， 上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十二 条规定的借壳上市的情形。
九、本次交易尚需履行的审批程序
2014 年 8 月 4 日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了本次 交易的相关议案。
本次交易构成重大资产重组，尚需满足以下条件方能生效：
-
1、公司股东大会审议通过本次交易；
-
2、中国证监会核准本次交易。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信证券 经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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十一、本次交易涉及的风险因素事项
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易尚需满足多项条件 方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易以及中国证监会对 本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得相关批准或核 准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案的最终成功实施存在上述审批风 险。提请投资者注意本次交易的审批风险。
2、本次交易标的估值较高的风险
本次交易中，资产评估机构中联资产评估采用资产基础法和收益法对滨河创 新的全部资产及相关负债进行了评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结 论。根据中联资产评估出具的滨河创新资产评估报告（中联评报字[2014]第 645 号），本次评估基准日为 2014 年 3 月 31 日，滨河创新 100%股权的评估值为 79,865.17 万元，较其合并报表净资产账面值 9,694.50 万元，增值 70,170.67 万元， 增值率 723.82%。
本次交易估值系资产评估机构基于国家鼓励农村金融机构发展、鼓励金融机 构服务外包的产业政策，银行业经营转型、中小型金融机构信息化建设进程加快 的市场机遇，以及标的公司良好的经营现状和突出的行业竞争优势等多方面因 素，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测后得出，其估值水平具有合 理性。
尽管资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、 尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出 现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况差异较大，提请投资者注 意本次交易标的估值与定价较高的风险。
3、交易终止的风险
本次交易需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准，上述批准
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或核准为本次交易的前提条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监 管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方 无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，如有权监管机构对 协议内容和履行提出异议、交易对方违反其承诺从而导致协议的重要原则条款无 法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则上市公司可以终 止或解除协议。
综上，本次交易存在可能终止的风险，提请投资者关注该项风险。
4、业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易中，中科金财与交易对方经过协商，约定交易对方须按照《盈利补 偿协议》承担业绩补偿责任，以降低标的公司无法实现承诺业绩时对上市公司造 成的影响，从而保障上市公司的利益。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》中相关约定， 本次交易的支付方式、股份锁定安排、现金支付进度及盈利补偿安排具体如下：
（1）本次交易的支付方式：上市公司向刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数 据合计支付 17,602,940 股股份（占本次重组对价的 60%）和 31,920 万元现金（占 本次重组对价的 40%），具体情况如下：
| 序 号 |
标的公司的 股权比例 |
股票支付金 额（万元） |
股份支付股 票数量（股） |
现金支付对价 金额（万元） |
重组对价合 计（万元） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | ||||||
| 1 | 刘开同 | 62.26% | 29,811.61 | 10,960,149 | 19,874.40 | 49,686.01 |
| 2 | 董书倩 | 12.82% | 6,137.52 | 2,256,440 | 4,091.68 | 10,229.20 |
| 3 | 刘运龙 | 6.35% | 3,040.08 | 1,117,676 | 2,026.72 | 5,066.80 |
| 4 | 滨河数据 | 18.57% | 8,890.80 | 3,268,675 | 5,927.20 | 14,817.99 |
| 合 计 | 100.00% | 47,880.00 | 17,602,940 | 31,920.00 | 79,800.00 |
（2）本次向刘开同、董书倩、刘运龙发行的股份自股份上市之日起十二个 月内不得转让。其中，刘开同、董书倩在十二个月届满后按如下比例逐步解除限 售：
A、自本次股份发行交易完成之日起满十二个月，且审计机构对滨河创新
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2014 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为因本 次交易而获得的中科金财公司股份数量的 30%；
B、审计机构对滨河创新 2015 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后， 解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财公司股份数量的 30%；
C、审计机构对滨河创新 2016 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及 《减值测试报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财公司 股份数量的 40%。
公司本次向滨河数据发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。 （3）本次交易中，上市公司向交易对方分四期支付现金对价：
第一期：上市公司将于取得配套募集资金之日起 5 个工作日内，向交易对方 支付现金对价部分的 75%；第二期：在标的公司 2014 年度《专项审核报告》披 露后 5 个工作日内，上市公司向交易对方支付现金对价的 10%；第三期：标的公 司 2015 年度《专项审核报告》披露后 5 个工作日内，上市公司向交易对方支付 现金对价的 10%；第四期：标的公司 2016 年度《专项审核报告》和《减值测试 报告》披露后 5 个工作日内，上市公司向交易对方支付现金对价的 5%。
（4）盈利补偿安排：本次发行股份及支付现金购买资产完成后，在利润补 偿期内任一会计年度，如滨河创新截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期 期末累积承诺净利润数，则交易对方应向上市公司进行补偿。如果交易对方违反 《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上 市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市 公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义 务的，则在前述任何情况下，交易对方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进 行足额补偿。
根据上述安排，本次交易对方获取的股份对价占比为 60%，如果在业绩承诺 期内标的公司当年累计盈利未达到业绩承诺当年累计约定金额甚至出现亏损，导 致交易对方所获未解锁股份价值无法覆盖当年应补偿业绩金额，尽管交易协议中 约定该差额部分应以现金方式补足，但由于本次交易协议约定对交易对方的现金
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支付进度较快，使得交易对方存在无法依照协议约定完全补偿差额的可能性。因 此，在业绩承诺期内，本次交易存在着重组协议约定的补偿措施可能无法执行和 业绩补偿违约的风险。
5、配套融资审批和实施风险
本次交易拟向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心非公开发行股 票募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，主要用于支付本 次收购标的资产的现金对价部分。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核 准，存在一定的审批风险。
本次募集配套资金已由杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心认购， 其已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认 购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明 确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若上述认购人出现违约行为，仍将影响本 次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意 配套融资审批及实施风险。
6、收购整合风险
智能银行整体解决方案为中科金财的核心业务之一以及未来的发展方向，滨 河创新是一家银行信息化建设整体外包服务的专业运营商。本次交易完成以后， 滨河创新将成为中科金财的全资子公司，双方可以在产品、技术、市场和客户资 源等方面形成优势互补，有利于提升上市公司的整体实力。因此，本次交易具有 较高的可行性和合理性。但是，上述优势互补的实现需要对滨河创新进行多个层 面的整合，整合过程中可能出现双方的比较优势不能有效利用或资源不能充分共 享等问题，因此，本次交易是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后 的战略协同效应，仍存在不确定性，本公司提醒投资者注意本次交易存在一定的 收购整合风险。
7、本次交易形成的商誉减值风险
中科金财本次收购滨河创新 100%的股权属于非同一控制下的企业合并，根 据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方
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可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年 会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司因本次收购将形成较大规模 的商誉。
若未来金融信息化及服务外包行业出现波动、滨河创新自身经营规模下滑或 者其他因素导致滨河创新未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司将存在 大额商誉减值集中计提的风险，对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请 投资者注意可能的商誉减值风险。
本次交易完成后，公司将通过和标的公司在企业文化、市场、人员、技术、 管理等方面的整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将 本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
8、交易标的土地延期开工的相关风险
2012 年 10 月，滨河创新子公司滨河顺通与天津海泰控股集团有限公司签署 了《国有土地使用权转让合同》，以 1,025.19 万元取得了位于天津滨海高新技术 产业开发区华苑科技园环外部分的 27,337.3 平方米的土地使用权。2013 年 6 月 17 日，滨河顺通取得了房地证津字第 116051300033 号《房地产权证》。
根据上述《国有土地使用权转让合同》约定，滨河顺通须于 2012 年 10 月 30 日开工建设，不能按期开工建设的，应提前 30 日向天津滨海高新技术产业开 发区相关部门提出延建申请，经同意后可以延建，但延建时间最长不得超过 6 个月，未经同意，天津海泰控股集团有限公司可以回购该块土地使用权；滨河顺 通未按合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设的，每延期 1 日，应向 滨海高新区土地管理部门支付相当于土地出让金 1‟的违约金；经滨海高新区土 地管理部门认定为闲置土地的，闲置时间超过一年但未超过二年的，滨海高新区 土地管理部门向滨河顺通收取不低于土地转让金 20%的土地闲置费，闲置时间达 到二年的，滨海高新区土地管理部门无偿收回滨河顺通受让的土地。
截至本报告书摘要签署之日，滨河顺通尚未取得该土地的开工许可证，存在 缴纳违约金、土地闲置费或土地被回购的风险。根据上述《国有土地使用权转让 合同》测算，截至本报告书摘要签署日，滨河创新因土地未按期开工建设的违约 金金额为 659.19 万元，土地闲置费为不低于 205.04 万元，违约金和土地闲置费
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合计不低于 864.23 万元。对于该等风险，滨河创新的股东刘开同出具了承诺函， 承诺和保证如因滨河顺通名下土地未按期开工建设被收取违约金、闲置费或被政 府或其他部门无偿收回的，因此给滨河创新和滨河顺通造成的损失，由其承担赔 偿责任，或由其按照评估价格回购该宗土地。
由于该项土地使用权为标的公司的溢余资产，其评估值为 2,323.67 万元，占 滨河创新评估值的 2.91%，占比较低，对本次交易的评估结果影响较小，且刘开 同承诺将承担该项土地使用权相关的违约金、土地闲置费及土地被回购对标的公 司造成的损失，故该项土地未按期开工建设对本次交易的影响较小，风险相对可 控。
（二）经营风险
1、市场竞争风险
近年来，国内中小型银行特别是农村金融机构的信息化投资规模快速发展， 为行业内的软件公司提供了良好的发展机遇。滨河创新经过多年的发展，凭借其 行业客户合作经验、技术研发与服务实力等，在农村金融机构信息化市场内建立 了一定的综合竞争优势。随着该等细分市场需求的持续增长，行业发展前景将被 金融软件类企业普遍看好，如果国内其他领先的软件企业进入到该领域，则标的 公司可能面临着市场竞争加剧、盈利能力下降的风险。
2、核心人员流失的风险
人才是软件和信息技术服务企业的核心资产，在企业技术创新、业务发展中 起着举足轻重的作用。滨河创新能在中小型金融机构信息化市场内保持竞争优 势，实现经营规模的持续增长，主要在于滨河创新拥有一支优秀的核心团队，其 具有前瞻性的视野、丰富的业务经验、较强的技术研发和运营管理能力。因此， 保持标的公司核心人员的稳定性对于滨河创新的发展具有十分重要的意义。尽管 滨河创新核心人员与上市公司签署了《任职期限及竞业限制协议》，承诺了一定 的任职期限，但如果滨河创新不能建立起激励核心人员充分发挥所长的长效机 制，将可能影响核心人员的积极性，造成核心人才的流失，削弱标的公司的竞争 力。
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3、行业政策风险
软件与信息技术服务业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产 业，国务院及有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业发展 建立了良好的政策环境。对于标的公司所从事的面向中小型金融机构信息化服务 业务，国家出台了鼓励金融机构服务外包和鼓励农村金融机构发展的相关产业政 策，为标的公司所处行业提供了较好的外部环境。
标的公司主要承接银行信息化建设服务业务，其下游客户主要处于银行业。 由于国内银行业受政府监管影响较大且目前尚处于经营转型阶段，如果产业政策 出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。标的公 司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳 定和持续发展。
4、业务开拓的风险
随着国内银行业经营转型步伐的加快，智能化、电商化、轻型化已逐渐成为 行业的重要趋势，金融信息化服务领域的发展空间和市场潜力较大，其业务外包 内容将进一步多元化。为了顺应行业发展趋势，抓住市场发展机遇，标的公司需 针对客户现实的业务需求持续研发新产品与开拓新业务，以不断扩大经营规模。 如果标的公司管理层未能准确判断客户的业务需求，或标的公司的新产品与服务 未能满足客户的业务需求，则可能导致新业务不能顺利开展，从而对标的公司的 盈利能力造成不利影响。
同时，随着标的公司业务范围的不断开拓，其在金融服务外包领域内与客户 的合作层次将逐步加深，银行日常运营过程中的部分风险将转移至标的公司，如 果标的公司在业务流程与风险管理等方面不能及时跟进，将可能加大标的公司的 经营风险，影响标的公司的整体盈利水平。
5、盈利预测无法实现的风险
根据本次交易标的资产的收益法评估情况以及标的公司、上市公司的盈利预 测，盈利承诺期内标的公司 2014-2016 年度预测的归属于母公司股东的净利润分 别为 6,068.91 万元、7,234.45 万元和 8,614.97 万元，2014-2015 年度上市公司归
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属于母公司股东的净利润分别为 12,214.33 万元和 14,802.53 万元，盈利水平均保 持持续上升。
上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对滨河 创新及上市公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假 设。宏观经济的波动、国家法规与产业政策的调整、竞争环境的变化及意外事件 等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响，从而可能影响到上市公司股 东利益。因此，滨河创新和上市公司的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发 生变化而不能实现的风险。
本公司提请投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定 性风险。
6、自助终端设备管理风险
2012-2013 年度及 2014 年 1-3 月，标的公司合作运营模式下的收入规模为 2,988.55 万元、3,696.81 万元和 901.39 万元，占同期主营业务收入的比例为 18.02%、26.42%和 30.73%，呈逐年上升趋势。在合作运营模式下，标的公司与 银行共同建立自助网点并布放自助终端设备供银行的客户使用，并负责自助机具 的安全稳定运行及自助网点的运营管理。由于合作运营模式下的自助终端设备数 量较多，分布地域较为分散，如果该等自助终端被盗抢、破坏，或出现断电、宕 机等故障，而标的公司未能实施高效的管理、及时地保障自助终端的安全稳定运 行，将直接造成标的公司的资产损失，对标的公司的业务开展和盈利水平造成不 利影响。
7、供应商集中的风险
标的公司与御银股份的合作历史较长、合作关系稳定，其 ATM、CRS 机具 主要采购自御银股份。2012 年、2013 年度及 2014 年 1-3 月，标的公司自御银股 份的采购金额达到 8,033.41 万元、4,882.66 万元和 816.16 万元，占同期采购总额 的比例达到 66.55%、63.91%和 44.95%，占比较高。未来的业务开展过程中，如 果标的公司与御银股份的合作关系发生变动，将有可能影响标的公司的采购成本 或采购周期，进而可能对标的公司的业务经营和盈利水平造成一定影响。目前， 国内银行自助机具市场供给较为充分，产品标准化程度较高，标的公司的机具采
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购来源有充分保障，因供应商集中产生的相关风险相对可控。
8、客户合作稳定性风险
长期以来，标的公司专注于农村金融机构的信息化建设等业务，在多年的业 务开展中与其核心客户建立起了持续稳定的合作关系和合作模式，保障了经营业 务的持续扩张。
报告期内，合作运营管理业务是滨河创新主营业务收入的重要组成部分。截 至本报告书签署之日，滨河创新尚在执行的重大合作运营管理合同主要包括：A、 2009 年 7 月与安徽旌德县农村信用合作联社签署的《ATM 设备合作协议》，合 作期限为六年，时间以每台机具上线之日起计算；B、2010 年 4 月与河北省农村 信用社联合社签署的《ATM 合作运营框架协议书》，协议期为五年，协议期满 三年后，如无异议续签运营期后两年协议。根据该协议约定，合作运营第一阶段 自助设备数量为 3,000 台，在合作协议期起 36 个月内实施完成，每台机具设备 运营期限为五年；C、2010 年 11 月与安徽省农村信用社联合社签署的《ATM 合 作运营协议书》，合作期限为六年，时间以每台机具上线之日起计算，根据协议 约定，机具装机数量需根据安徽省农村信用社联合社需求确定；D、2012 年 10 月与浙江温岭农村合作银行签署的《合作运营协议书》，合作期限为六年，时间 以每台设备上线之日起计算。
根据滨河创新与上述客户签订的合作协议，ATM 机网点布放为逐步实施的 过程，自助网点设备的布放周期较长，部分达到 3 年之长；每台 ATM 机的合作 期限为自其上线之日起 5-6 年，因此，该等协议的整体执行是一个持续滚动的过 程，该等协议项下的合作周期超过 6 年，部分将达到 8 年甚至更长。但由于滨河 创新部分自助终端的布放时间较早，需进一步延续基于该等自助终端的业务合 作。
由于银行 IT 系统是整个银行业务开展的基础，对银行经营较为重要。在银 行 IT 系统建设过程中，滨河创新全面深入地了解了银行的业务流程、管理需求 和用户使用习惯等关键信息，通过长期的技术开发和技术服务使得客户对其形成 了较高的粘性。如果不续签合作合同，新的厂商难以在短期内全面了解既有设备 系统的具体情况和银行客户的管理流程及具体需求。因此，银行客户出于降低风
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险、保证业务持续性和可靠性的考虑，一般情况下倾向于沿用合作密切的供应商， 使得双方的合作粘性比较高，业务合作关系较为稳定。但如果标的公司销售或与 银行合作运营的自助终端设备达到使用年限或运营期限届满，客户不再就自助终 端设备更换或合作运营管理达成进一步续约，将有可能影响标的公司的业务经 营，对其持续盈利能力产生不利影响。
9、税率变化风险
标的公司于 2013 年 6 月 27 日取得天津市科学技术委员会、天津市财政局、 天津市国家税务局、天津市地方税务局核发的编号为 GR201312000053 的《高新 技术企业证书》，有效期三年。根据《企业所得税法》相关规定，标的公司在 2013-2015 年度可以适用 15%的企业所得税税率。如果标的公司在未来不能持续 取得高新技术企业资格或因国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化等因 素，导致标的公司无法享受企业所得税的优惠税率，则将对经营业绩产生不利影 响。
（三）其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受中科金财盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票市场 的投机行为等诸多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周 期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风 险。
本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本 公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成 本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》 等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》 的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
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能性。
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第一节 交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易方案为：公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买刘开 同、董书倩、刘运龙和滨河数据所持有的滨河创新 100%股权并向特定对象募集 配套资金。其中：
1、向刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据合计支付 17,602,940 股股份（占 本次重组对价的 60%）和 31,920 万元现金（占本次重组对价的 40%）收购其持 有的滨河创新 100%的股权，具体如下：
| 序 号 |
标的公司的 股权比例 |
股票支付金 额（万元） |
股份支付股 票数量（股） |
现金支付对价 金额（万元） |
重组对价合 计（万元） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | ||||||
| 1 | 刘开同 | 62.26% | 29,811.61 | 10,960,149 | 19,874.40 | 49,686.01 |
| 2 | 董书倩 | 12.82% | 6,137.52 | 2,256,440 | 4,091.68 | 10,229.20 |
| 3 | 刘运龙 | 6.35% | 3,040.08 | 1,117,676 | 2,026.72 | 5,066.80 |
| 4 | 滨河数据 | 18.57% | 8,890.80 | 3,268,675 | 5,927.20 | 14,817.99 |
| 合 计 | 100.00% | 47,880.00 | 17,602,940 | 31,920.00 | 79,800.00 |
注：刘开同与董书倩系夫妻关系，为一致行动人，截至本报告书摘要签署日，刘开同与董书 倩分别持有滨河数据 80%和 20%的股权。
2、向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心非公开发行不超过 9,779,411 股股份，募集配套资金不超过 26,600 万元，并不超过本次交易总金额 （本次收购对价与本次配套融资金额之和）的 25%，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 认购股份数量（股） | 募集配套资金金额（万元） | 占募集配套资金比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杨承宏 | 2,629,411 | 7,152.00 | 26.89% |
| 2 | 赫喆 | 1,760,000 | 4,787.20 | 18.00% |
| 3 | 谢晓梅 | 1,000,000 | 2,720.00 | 10.23% |
| 4 | 周惠明 | 1,650,000 | 4,488.00 | 16.87% |
| 5 | 张伟 | 1,650,000 | 4,488.00 | 16.87% |
| 6 | 吴红心 | 1,090,000 | 2,964.80 | 11.15% |
| 合 计 | 9,779,411 | 26,600.00 | 100.00% |
本次向特定对象募集配套资金将用于支付本次交易中的部分现金对价。实际
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募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。
本次交易完成后，公司将持有滨河创新 100%股权，刘开同、董书倩、刘运 龙、滨河数据、杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心将成为上市公司 股东。
二、本次交易的背景
（一）成为行业领先者是本公司的长期发展规划
中科金财所处行业为软件和信息技术服务业。公司确立了以智能银行整体解 决方案为核心业务，以数据中心、IT 服务管理、行业应用软件开发、IT 产品增 值分销为重要业务，以金融电子商务、金融大数据、信息安全等成长性较好业务 为重点培育业务的经营战略，充分利用多年来核心业务在客户粘度、技术、市场 等方面的优势，各业务线实行深度专业化，不断提高业务协同能力，为客户提供 整体解决方案。
2012 年 3 月中科金财成功上市，获得了资本市场的认可。公司期望借助资 本市场的平台，通过行业整合进一步增强市场地位、拓展客户资源、引入领先的 服务或解决方案，为公司发展奠定坚实基础。
（二）通过行业整合实现跨越式发展是大势所趋，也是公司的既定战
略
目前我国为银行业提供 IT 服务的企业较多，这些企业涵盖了银行业 IT 业务 的各个方面，在自己的细分领域内都有独特的优势与壁垒，竞争比较充分。要突 破其他业务领域、实现跨越式发展，很大程度上要依靠并购进行行业整合。
2014 年 5 月，国务院公布了《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号），明确指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资 本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用„„尊重企业自主决策，鼓励各类资 本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨 所有制顺畅转让。”在此基础上，中国证监会也推出了一系列措施，简化并购重 组审核流程，鼓励领先企业通过资本市场实施并购。通过资本市场并购整合，实
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现企业的快速扩张发展，符合国家政策鼓励的整体方向。
中科金财明确将内生式发展与外延式发展相结合作为企业快速做大做强的 重要方式，符合行业发展趋势与国家政策导向。公司成立了专门的并购团队，积 极发掘优秀的企业实施并购工作，以有效实现人才、技术、产品、资本等资源整 合和有效协同，增强上市公司综合实力，促进企业快速做大做强。
（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
并购、重组是企业快速发展的重要手段之一。本公司作为上市公司，不但从 资本市场获得了充足的发展资金，而且更易于采用股份和现金支付等多样化的并 购手段，为公司的外延式扩张创造了有利条件。
借助资本市场手段，本公司希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技 术优势和竞争实力，并且符合自身长期发展战略的相关公司，做强做大公司产业 规模，提升公司整体实力，实现公司的跨越式发展。本次对滨河创新实施并购符 合本公司的发展战略。
三、本次交易的目的
（一）增强盈利能力，提升公司价值和股东回报
本次收购的滨河创新具有较强的盈利能力，本次交易完成后，本公司的盈利 水平将进一步提升。2013 年度，本公司每股收益 0.54 元/股，根据立信会计师提 供的备考审计报告，假设 2013 年初完成重组，则本公司备考的 2013 年度每股收 益将达到 0.69 元/股，比重组前每股收益增长 28%；根据经立信会计师审核的滨 河创新盈利预测报告，滨河创新 2014 年度、2015 年度的净利润分别为 6,068.91 万元、7,234.45 万元；根据经立信会计师审核的中科金财备考盈利预测审核报告， 本次交易完成后，本公司 2014 年度、2015 年度备考预测归属于母公司所有者的 净利润为 12,214.33 万元、14,802.53 万元。
（二）以本次交易为契机，战略性优化公司的客户结构
随着金融行业制度变革不断推进、市场化改革逐步加深、民间金融机构的活 力日益释放，我国农信社（农商行）、城商行等中小型金融机构开始蓬勃发展，
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过去几年的资产增速与大中型金融机构大致相当，在盈利能力方面甚至增速还要 高于传统的大中型金融机构。我国政策仍在继续推动农村信用社等中小型金融机 构灵活发展，这将会是未来一段时间银行业金融机构的重要增长点，也是金融服 务企业的业务蓝海。
公司作为我国领先的智能银行整体解决方案提供商之一，除了要抓住规模庞 大的传统大中型客户之外，有必要在快速成长的中小型金融机构市场占据一定的 市场份额，这对公司的长远发展具有战略性价值。通过收购并整合滨河创新，公 司将在农信社（农商行）、城商行这一快速增长的业务领域获得优质稳定的客户 资源，优化公司的客户结构，有利于公司的长远发展。
（三）拓展产品与服务的销售市场
公司在智能银行领域具有较强优势，能为客户提供管理咨询服务、业务流程 再造、网点转型、多渠道整合、移动支付、金融机具制造、金融大数据、信息安 全、金融电子商务运营外包等多种产品或服务，业务范围全面且在产品技术和服 务水平方面有一定的先进性。
滨河创新的主要客户是农信社（农商行）、城商行等中小型金融机构，其业 务发展时间相对较短、业务范围相对较小，IT 系统的功能相对不够全面。中科 金财为大中型金融机构客户提供的服务或产品功能相对全面，在经过一定的适应 性改造之后，能够推广到农信社（农商行）、城商行市场中去。这对中科金财是 现有服务与产品销售的蓝海市场，对农信社（农商行）、城商行客户则是快速提 升自身 IT 系统功能、扩大业务覆盖领域的良好机会，有望实现公司与客户双赢 的局面。
四、本次交易的决策过程
（一）已履行的法定程序
2014 年 8 月 4 日，本公司召开第三届董事会第八次会议通过本次交易相关 议案。2014 年 8 月 4 日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买 资产协议》和《盈利补偿协议》，并与配套募集资金认购方杨承宏、赫喆、谢晓
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梅、周惠明、张伟和吴红心签署了《股份认购协议》。
（二）尚需履行的法定程序
本次交易构成重大资产重组，尚需满足以下条件方能生效：
-
1、本公司股东大会审议通过本次交易；
-
2、中国证监会核准本次交易。
五、本次交易对方及交易标的
本次交易对方包括刘开同、董书倩、刘运龙、滨河数据 4 名滨河创新股东。 交易标的为刘开同等 4 名滨河创新股东合法持有的滨河创新合计 100%股权。本 次发行股份募集配套资金特定对象为杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴 红心。本次交易对方及募集配套资金特定对象基本情况详见本报告书摘要之“第 三节 交易对方及募集配套资金特定对象情况”。
六、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易中，资产评估机构中联资产评估采用资产基础法和收益法两种方法 对滨河创新的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结 论。根据中联资产评估出具的资产评估报告（中联评报字[2014]第 645 号），本 次评估基准日为 2014 年 3 月 31 日，滨河创新 100%股权的评估值为 79,865.17 万元。以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，最终确定 滨河创新 100%股权作价为 79,800.00 万元。
七、本次交易构成关联交易
本次资产重组的交易对方为刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据，根据《公 司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上 述交易对方不属于上市公司的关联方，因此本次发行股份购买资产部分不构成关 联交易。
本次配套融资的认购方中杨承宏为公司第二大股东陈绪华之子，赫喆为公司
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第三大股东蔡迦之子，杨承宏、赫喆以现金方式认购本公司非公开发行的股份构 成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买滨河创新 100%股权。根据公司与滨河创新 2013 年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项 目 | 滨河创新 | 中科金财 | 占 比 |
|---|---|---|---|
| 交易金额/期末资产总额 | 79,800.00 | 136,836.63 | 58.32% |
| 交易金额/期末净资产额 | 79,800.00 | 70,995.13 | 112.40% |
| 年度营业收入 | 13,995.11 | 102,282.27 | 13.68% |
注：上表中滨河创新的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本 次交易标的资产的交易金额，其他数据均已经审计。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购 重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
| 中文名称 | ： | 北京中科金财科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 英文名称 | ： | Sinodata Co.,Ltd |
| 上市地点 | ： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | ： | 中科金财 |
| 股票代码 | ： | 002657 |
| 注册号 | ： | 110108006333023 |
| 住 所 | ： | 北京市海淀区学院路39号唯实大厦1006室 |
| 法定代表人 | ： | 朱烨东 |
| 注册资本 | ： | 10,469.6301万元 |
| 成立日期 | ： | 2003年12月10日 |
| 经营范围 | ： | 建筑智能化工程设计与施工（工程设计资质证书有效期至2015年11 月22 日）；计算机软件技术开发；计算机系统集成及服务；销售计 算机及外部设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出 口；专业承包；计算机技术培训；技术咨询。 |
| 税务登记证 | ： | 110108757740123 |
| 邮政编码 | ： | 100191 |
| 联系电话 | ： | 010-6230 9608 |
| 传真号码 | ： | 010-6230 9595 |
| 互联网网址 | ： | http://www.sinodata.net.cn |
| 电子信箱 | ： | [email protected] |
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
公司前身为北京中科金财科技有限公司，设立于 2003 年 12 月 10 日。
2007 年 7 月 26 日，中科有限变更设立为北京中科金财科技股份有限公司， 在北京市工商行政管理局办理了工商登记变更，领取了注册号为 110108006333023 的《企业法人营业执照》，设立时注册资本 41,588,667 元，法 定代表人为朱烨东。
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公司设立时的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 沈飒 | 14,417,404 | 34.67 |
| 2 | 陈绪华 | 9,038,604 | 21.73 |
| 3 | 蔡迦 | 7,735,492 | 18.60 |
| 4 | 李彤彤 | 5,545,156 | 13.33 |
| 5 | 侯艾聪 | 2,772,578 | 6.67 |
| 6 | 盖洪涛 | 2,079,433 | 5.00 |
| 合计 | 41,588,667 | 100.00 |
（二）首次公开发行并上市前股本变动情况
1、2004 年 12 月，中科有限第一次股权转让及第一次增资，注册资本变更 为 200 万元
2004 年 11 月 30 日，中科有限股东会分别审议通过股权转让及增资事宜， 北京盛阳金财科技有限公司将其所持的 40 万元出资转让给自然人沈飒，转让价 格为 40 万元。同时，陈绪华新增出资 74 万元，蔡迦新增出资 46 万元，沈飒追 加出资 30 万元，以上新增注册资本均为货币出资。2004 年 12 月 3 日，北京市 工商行政管理局为中科有限换发了企业法人营业执照，注册号为 1101082633302。
根据北京市工商行政管理局 2004 年 2 月 6 日下发的《改革市场准入制度优 化经济发展环境若干意见》要求，公司新设、增资时，可以接受投资人将出资资 金交存指定银行出具银行入账凭证，而不提交验资报告的做法。因此该次增资， 公司未聘请会计师事务所进行验资。
2、2006 年 1 月，中科有限第二次增资，注册资本增至 1,000 万元
2006 年 1 月 5 日，经中科有限股东会审议通过，北京中科金宏科技有限公 司以货币增资 800 万元，公司注册资本增加至 1,000 万元。2006 年 1 月 12 日， 北京天平会计师事务所有限责任公司出具了天平验资（2006）第 2003 号《验资 报告》。2006 年 1 月 17 日，北京市工商行政管理局海淀分局为公司换发了企业 法人营业执照，注册号为 1101082633302。
3、2006 年 12 月，中科有限第二次股权转让
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2006 年 12 月 18 日，经中科有限股东会审议通过，同意北京中科金宏科技 有限公司将所持全部 800 万元股权分别转让给自然人沈飒 256 万元、蔡迦 147.20 万元、陈绪华 236.80 万元和李彤彤 160 万元，各方签署了《出资转让协议书》， 按转让金额和实收资本 1:1 的价格进行转让。2006 年 12 月 25 日，北京市工商行 政管理局海淀分局为公司换发了企业法人营业执照。
4、2007 年 5 月，中科有限第三次增资和第三次股权转让，注册资本增至 1,200 万元
2007 年 5 月 25 日，中科有限股东会分别审议通过了增资议案和股权转让议 案。
中科有限新增注册资本 200 万元，出资金额和实收资本按 4:1 进行增资，其 中自然人股东侯艾聪以货币出资 320 万元，盖洪涛以货币出资 240 万元，沈飒以 货币出资 120 万元，蔡迦以货币出资 120 万元，上述出资额分别计入实收资本 80 万元、60 万元、30 万元和 30 万元，溢价部分计入资本公积。2007 年 5 月 29 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具润鹏审字[2007]H2321 号《验 资报告》对出资情况进行了验证。
2007 年 5 月 25 日，陈绪华与沈飒签署《出资转让协议书》，约定将陈绪华 所持股权中的 50 万元转让给股东沈飒，按转让金额和实收资本 4:1 的价格进行 转让。2007 年 5 月 30 日，北京市工商行政管理局海淀分局为公司换发了企业法 人营业执照，注册号为 110108006333023。
5、2007 年 7 月，中科有限整体变更设立股份有限公司
2007 年 7 月 1 日，中科有限 2007 年第一次股东会审议通过整体变更为股份 有限公司的议案。原中科有限全体股东作为发起人，整体变更设立股份有限公司。 中科有限以 2007 年 5 月 31 日经天华中兴出具的天华中兴审字（2007）第 1205-04 号《审计报告》审计的净资产 41,588,667.28 元为基准，按 1：1 的比例转为股份 有限公司股本 41,588,667 股，尾数 0.28 元计入资本公积，各发起人按原出资比 例持有股份公司相应股份。
中资资产评估有限公司对中科有限拟整体变更为股份有限公司的净资产进
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行评估，并出具了中资评报字（2007）第 081 号《资产评估报告》。截至 2007 年 5 月 31 日，中科有限经评估的净资产为 41,898,037.86 元。
2007 年 7 月 8 日，天华中兴出具了天华中兴验字[2007]第 1205-01 号的《验 资报告》，验证了出资情况。截至 2007 年 7 月 8 日，公司注册资本已全部缴清， 变更后的注册资本为 41,588,667.00 元。
2007 年 7 月 26 日，北京市工商行政管理局为公司换发了企业法人营业执照， 名称变更为北京中科金财科技股份有限公司，注册资本为 41,588,667.00 元，法 定代表人朱烨东。
公司已履行变更设立时个人所得税代扣代缴义务。
6、2010 年 4 月，中科金财第四次增资，注册资本增至 4,558.8667 万元
经 2010 年 3 月 2 日召开的公司 2010 年度第一次临时股东大会审议通过，公 司增加注册资本 400 万元，由天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）（以 下简称“达晨创投”）以现金增资，增资价格为 9 元/股，共计 3,600 万元，其中 400 万元计入注册资本，其余 3,200 万元计入公司资本公积。2010 年 3 月 15 日， 立信会计师出具信会师报字（2010）第 80462 号《验资报告》，对出资情况进行 了验证。公司于 2010 年 4 月 6 日办理完毕工商变更登记手续，北京市工商行政 管理局为公司换发了企业法人营业执照，公司注册资本增加至 45,588,667.00 元。
7、2010 年 7 月，中科金财第四次股权转让及第五次增资，注册资本增至 4,758.8667 万元
经 2010 年 6 月 19 日召开的公司 2009 年度股东大会分别审议通过了增资及 股权转让议案。
公司增加注册资本人民币 200 万元，由天津常春藤一期股权投资中心（有限 合伙）（以下简称“常春藤投资”）以现金增资，增资价格 9.10 元/股，共计 1,820 万元，其中 200 万元计入注册资本，其余 1,620 万元计入资本公积。2010 年 7 月 8 日，立信会计师出具信会师报字（2010）第 80779 号《验资报告》，对出资 情况进行了验证。
侯艾聪与常春藤投资、上海力鼎投资管理有限公司（以下简称“力鼎投资”）
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和深圳市孚威创业投资有限公司（以下简称“孚威创业”）签署《股份转让合同》， 约定由侯艾聪将其所持全部股份 277.2578 万股分别转让给常春藤投资、力鼎投 资和孚威创业，其中向常春藤投资转让 150 万股，向力鼎投资转让 97.2578 万股， 向孚威创业转让 30 万股，转让价格均为 9.10 元/股。
公司于 2010 年 7 月 21 日在工商局办理完成了工商变更登记手续，北京市 工商行政管理局为公司换发了企业法人营业执照，公司注册资本增加至 4,758.8667 万元。
8、2010 年 8 月，中科金财第六次增资，注册资本增至 5,234.7534 万元
经 2010 年 8 月 20 日召开的公司 2010 年度第二次临时股东大会通过，公司 以总股本 4,758.8667 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股， 共转增 475.8867 万股，转增后注册资本增至 5,234.7534 万股，转增后母公司资 本公积余额为 4,344.11 万元。立信会计师于 2010 年 9 月 9 日出具了信会师报字 （2010）第 80847 号《验资报告》，对出资情况进行了验证。公司于 2010 年 10 月 20 日办理完毕工商变更登记手续，北京市工商行政管理局为公司换发了企业 法人营业执照。
截至首次公开发行并上市前，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 沈飒 | 15,859,144 | 30.30 |
| 2 | 陈绪华 | 9,942,465 | 18.99 |
| 3 | 蔡迦 | 8,509,041 | 16.26 |
| 4 | 李彤彤 | 6,099,672 | 11.65 |
| 5 | 达晨创投 | 4,400,000 | 8.41 |
| 6 | 常春藤投资 | 3,850,000 | 7.36 |
| 7 | 盖洪涛 | 2,287,376 | 4.37 |
| 8 | 力鼎投资 | 1,069,836 | 2.04 |
| 9 | 孚威创业 | 330,000 | 0.63 |
| 合计 | 52,347,534 | 100.00 |
（三）首次公开发行并上市后股本变动情况
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1、2012 年 2 月，中科金财首次公开发行并上市
经中国证监会“证监许可[2012]152 号”文核准，公司首次向社会公众公开 发行人民币普通股 1,745 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 22.00 元/股。 经深圳证券交易所《关于北京中科金财科技股份有限公司人民币普通股股票上市 的通知》（深证上[2012]37 号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证 券交易所上市，股票简称“中科金财”，股票代码“002657”；其中本次公开发 行中网上发行的 1,401 万股股票于 2012 年 2 月 28 日起上市交易。本次公开发行 后，公司注册资本由 5,234.7534 万元增至 6,979.7534 万元。
2、2013 年 5 月，中科金财资本公积金转增股本
2013 年 5 月 10 日，中科金财 2012 年年度股东大会审议通过《2012 年年度 利润分配方案》，同意以截至 2012 年 12 月 31 日总股本 6,979.7534 万股为基数 进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 3,489.8767 万股。本次资本公积金转增股本后，中科金财总股本增至 10,469.6301 万股。2013 年 6 月 28 日，北京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》， 中科金财注册资本变更为 10,469.6301 万元。
截至本报告书摘要签署之日，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 沈飒 | 23,788,716 | 22.72 |
| 2 | 陈绪华 | 14,913,698 | 14.24 |
| 3 | 蔡迦 | 12,763,561 | 12.19 |
| 4 | 李彤彤 | 4,649,508 | 4.44 |
| 5 | 盖洪涛 | 2,404,848 | 2.30 |
| 6 | 其他股东 | 46,175,970 | 44.10 |
| 合 计 | 104,696,301 | 100.00 |
三、上市公司最近三年控股权变动
公司最近三年控股股东均为沈飒，实际控制人为沈飒、朱烨东夫妇，公司控 股权不存在发生变动的情况。
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四、上市公司控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东
公司控股股东系沈飒，截至本报告书摘要签署之日，其持有公司 22.72%的 股份。沈飒的基本情况如下：
沈飒，女，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，硕士学历。近 5 年任职于北京中科金财科技股份有限公司，现任公司副董事长兼运营总监。
（二）实际控制人
公司实际控制人系沈飒、朱烨东夫妇，截至本报告书摘要签署之日，本公司 第一大股东为沈飒，通过婚姻关系，沈飒、朱烨东夫妇共同持有公司 22.72%的 股份。第二大股东陈绪华持有公司 14.24%的股份，第三大股东蔡迦持有公司 12.19%的股份，沈飒、陈绪华、蔡迦为一致行动人，通过一致行动人协议，沈飒、 朱烨东夫妇可控制公司 49.16%的股份，为公司的实际控制人。沈飒、朱烨东的 基本情况如下：
沈飒的基本情况请参见本报告书摘要之“第二节 上市公司基本情况”之“四、 上市公司控股股东、实际控制人概况”之“（一）控股股东”部分内容。
朱烨东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，博士学历。近 5 年任职于北京中科金财科技股份有限公司，现任公司董事长。
五、上市公司主营业务发展情况
公司所处行业为软件和信息技术服务业。公司确立了以智能银行整体解决方 案为核心业务，以数据中心、IT 服务管理、行业应用软件开发、IT 产品增值分 销为重要业务，以金融电子商务、金融大数据、信息安全等成长性较好业务为重 点培育业务的经营战略，充分利用多年来核心业务在客户粘度、技术、市场等方 面的优势，各业务线实行深度专业化，不断提高业务协同能力，为客户提供整体 解决方案。中科金财 2011-2013 年度的营业收入分别为 45,889.35 万元、52,167.67 万元和 102,282.27 万元，分别实现归属于上市公司股东的净利润 5,630.68 万元、 6,337.29 万元和 5,602.16 万元。
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北京中科金财科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
六、上市公司重大资产重组情况
公司最近三年无重大资产重组情况。
七、上市公司最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 136,836.63 | 101,857.36 | 41,434.80 |
| 负债总额 | 65,841.49 | 35,969.60 | 14,950.42 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 70,417.41 | 65,862.16 | 26,151.51 |
| 所有者权益 | 70,995.13 | 65,887.76 | 26,484.38 |
（二）合并利润表主要数据
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 102,282.27 | 52,167.67 | 45,889.35 |
| 营业利润 | 2,850.17 | 5,208.45 | 4,942.16 |
| 利润总额 | 6,409.23 | 6,912.89 | 6,409.68 |
| 净利润 | 5,612.26 | 6,030.03 | 5,670.64 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,602.16 | 6,337.29 | 5,630.68 |
八、其他重要事项
2013 年 5 月 9 日，公司债券上市。经深圳证券交易所深证上[2013]148 号文 同意，公司债券于 2013 年 5 月 9 日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平 台双边挂牌交易，债券发行总额为 2.4 亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已 于 2013 年 4 月 10 日汇入公司指定的银行账户。
本次债券的期限为 5 年，本次债券的票面利率为 6.70%，附第 3 年末发行人 上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
根据鹏元资信出具的《北京中科金财科技股份有限公司 2012 年不超过 2.4 亿元（含）公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA-级，本次债
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
北京中科金财科技股份有限公司
券的信用等级为 AA 级。
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第三节 交易对方及募集配套资金特定对象情况
一、交易对方基本情况
（一）刘开同
1、交易对方的基本情况
| 姓 名 | ： | 刘开同 |
|---|---|---|
| 性 别 | ： | 男 |
| 国 籍 | ： | 中国 |
| 身份证 | ： | 34242319700903**** |
| 住 所 | ： | 广东省湛江市霞山区工农西二路号幢门**房 |
| 通讯地址 | ： | 天津市南开区华苑地华里*** |
| 境外居留权 | ： | 无 |
2、个人履历及当前任职情况
刘开同，硕士学历，2003 年至 2007 年，任职于广州御银科技股份有限公司， 历任客户经理、区域营销总监。2010 年至今，刘开同任职于滨河创新，现任滨 河创新的总经理。截至本报告书摘要签署之日，其单独持有滨河创新 62.26%的 股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，刘开同对外投资的其他核心企业或关联企业情 况如下：
| 公司名称 | 兼职/投资关系 | 注册资本 | 成立时间 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 滨河数据 | 执行董事、经 理，持股80% |
3,000万元 | 2013.12.04 | 股权投资等 |
| 安徽罗宝节能 科技有限公司 |
董事，持股 10% |
14,300万元 | 2006.09.25 | 建筑节能产品、新型建材、 装饰材料的研发、生产与销 售及技术服务；建筑装饰装 修工程设计与施工 |
| 杭锦大众村镇 银行有限责任 公司 |
持股3.18% | 7,700万元 | 2010.07.21 | 吸收公众存款；发放短期、 中期和长期贷款；办理国内 结算；办理票据承兑与贴现； 从事同业拆借；从事银行卡 |
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北京中科金财科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
| 公司名称 | 兼职/投资关系 | 注册资本 | 成立时间 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 业务；代理发行、代理兑付、 承销政府债券；代理收付款 项及代理保险业务；经银行 业监督管理机构批准的其他 业务。 |
（二）董书倩
1、交易对方的基本情况
| 姓 名 | ： | 董书倩 |
|---|---|---|
| 性 别 | ： | 女 |
| 国 籍 | ： | 中国 |
| 身份证 | ： | 12010419660725**** |
| 住 所 | ： | 天津市南开区宜宾道宜宾东里号楼门**号 |
| 通讯地址 | ： | 天津市南开区华苑地华里*** |
| 境外居留权 | ： | 无 |
2、个人履历及当前任职情况
董书倩，本科学历，1992-2003 年任职于天津市电子仪表局元器件二厂。2008 年至今，董书倩任职于滨河创新，现任滨河创新总经办负责人。截至本报告书摘 要签署之日，其单独持有滨河创新 12.82%的股权。
刘开同与董书倩为夫妻关系，为一致行动人。刘开同与董书倩共同持有滨河 创新 75.08%的股权，同时通过滨河数据间接持有滨河创新 18.57%的股权，因此， 刘开同可实际支配滨河创新 93.65%的股份，为滨河创新的实际控制人。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，董书倩对外投资的其他核心企业或关联企业情 况如下：
| 公司名称 | 兼职/投资关系 | 注册资本 | 成立时间 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 滨河数据 | 监事、持股 20% |
3,000万元 | 2013.12.04 | 股权投资等 |
| 佛山南海新华 村镇银行股份 有限公司 |
持股1.1% | 10,000万元 | 2014.01.26 | 吸收人民币公众存款；发放 人民币短期、中期和长期贷 款；办理国内结算；办理票 |
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北京中科金财科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
| 公司名称 | 兼职/投资关系 | 注册资本 | 成立时间 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 据承兑与贴现；从事同业拆 借；从事银行卡（借记卡） 业务；代理发行、代理兑付、 承销政府债券；代理收付款 业务；经银行业监督管理机 构批准的其他业务。 |
（三）刘运龙
1、交易对方的基本情况
| 姓 名 | ： | 刘运龙 |
|---|---|---|
| 性 别 | ： | 男 |
| 国 籍 | ： | 中国 |
| 身份证 | ： | 34242319750202**** |
| 住 所 | ： | 安徽省霍邱县户胡镇户胡街道**** |
| 通讯地址 | ： | 安徽省霍邱县户胡镇户胡街道**** |
| 境外居留权 | ： | 无 |
2、个人履历及当前任职情况
刘运龙，本科学历，曾任职于广州宝龙特种汽车股份有限公司和北京信远筑 仁科技有限公司等。2008 年至今，刘运龙任职于滨河创新，现任滨河创新区域 营销总监。截至本报告书摘要签署之日，其持有滨河创新 6.35%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，刘运龙对外投资的其他核心企业或关联企业情 况如下：
| 公司名称 | 兼职/投资关系 | 注册资本 | 成立时间 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 佛山南海新华 村镇银行股份 有限公司 |
持股1% | 10,000万元 | 2014.01.26 | 吸收人民币公众存款；发放 人民币短期、中期和长期贷 款；办理国内结算；办理票 据承兑与贴现；从事同业拆 借；从事银行卡（借记卡） 业务；代理发行、代理兑付、 承销政府债券；代理收付款 业务；经银行业监督管理机 构批准的其他业务。 |
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（四）天津滨河数据信息技术有限公司
1、交易对方的基本情况
| 公司名称 | ： | 天津滨河数据信息技术有限公司 |
|---|---|---|
| 注册号 | ： | 120193000082730 |
| 组织机构代码证号 | ： | 08304128-8 |
| 税务登记证号 | ： | 120117083041288 |
| 企业类型 | ： | 有限责任公司 |
| 注册资本 | ： | 3,000万元 |
| 法定代表人 | ： | 刘开同 |
| 成立日期 | ： | 2013年12月04日 |
| 营业期限 | ： | 2013年12月04日至2033年12月03日 |
| 注册地址 | ： | 天津滨海高新区华苑产业区迎水道150号E座1门1103单元 |
| 主要办公地址 | ： | 天津滨海高新区华苑产业区迎水道150号E座1门1103单元 |
| 经营范围 | ： | 软件、电子信息、机电一体化技术及产品的开发、咨询、服务、转 让；电子产品、通讯设备、计算机软件、计算机及外围设备、文具 用品、五金批发兼零售；广告；安全技术防范系统工程设计、施工、 维修；室内外装饰工程设计。（以上经营范围涉及行业许可的凭许 可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。） |
2、历史沿革
滨河数据由刘开同、董书倩共同以现金方式出资组建。2013 年 12 月 4 日， 滨河数据取得了经天津市工商行政管理局核准的注册号为 120193000082730 的 企业法人营业执照。
滨河数据设立时注册资本 3,000 万元，设立时的股权结构为：
| 股东 | 出资形式 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 认缴出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 刘开同 | 货币 | 2,400 | 480 | 80% |
| 董书倩 | 货币 | 600 | 120 | 20% |
| 合计 | 3,000 | 600 | 100% |
截至本报告书摘要签署之日，滨河数据的股权结构未发生变化。
3、主营业务发展状况
截至本报告书摘要签署之日，滨河数据主要从事股权投资业务等，其主要资
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产为持有滨河创新的 18.57%股份。
4、主要财务数据及财务指标
单位：万元
| 财务指标 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|
| 资产总额 | 600 |
| 负债总额 | 0 |
| 所有者权益合计 | 600 |
| 财务指标 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | 0 |
注：以上数据为未审数据。
5、对外投资情况
截至本报告书摘要签署之日，除滨河创新之外，滨河数据不存在其他对外投 资。
二、募集配套资金特定对象基本情况
（一）杨承宏
1、杨承宏的基本情况
| 姓 名 | ： | 杨承宏 |
|---|---|---|
| 性 别 | ： | 男 |
| 国 籍 | ： | 中国 |
| 身份证 | ： | 11010819670803**** |
| 住 所 | ： | 北京市西城区月坛南街北里楼**号 |
| 通讯地址 | ： | 北京市海淀区学院路号唯实大厦层 |
| 境外居留权 | ： | 无 |
2、个人履历及当前任职情况
杨承宏，硕士学历，曾任职于 HP 中国公司。2010 年至 2013 年，杨承宏担 任方正国际软件公司副总裁。2013 年至今，杨承宏担任中科金财投资总监。杨 承宏为公司第二大股东陈绪华之子。
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北京中科金财科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，杨承宏对外投资的核心企业或关联企业情况如
下：
| 公司名称 | 兼职/投资关系 | 注册资本 | 成立时间 |
|---|---|---|---|
| 北京盛贸智博投资 有限公司 |
董事长，持股29% | 1,000万元 | 2014.01.20 |
（二）赫喆
1、赫喆的基本情况
| 姓 名 | ： | 赫喆 |
|---|---|---|
| 性 别 | ： | 男 |
| 国 籍 | ： | 中国 |
| 身份证 | ： | 21050419740930**** |
| 住 所 | ： | 北京市海淀区中关村南大街号院单元**号 |
| 通讯地址 | ： | 北京市海淀区学院路号唯实大厦层 |
| 境外居留权 | ： | 无 |
2、个人履历及当前任职情况
赫喆，本科学历，2002-2009 年，担任中科软科技股份有限公司部门经理。 2010 年至今，赫喆担任中科金财销售总监。赫喆为公司第三大股东蔡迦之子。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，赫喆对外投资的核心企业或关联企业情况如
下：
| 公司名称 | 兼职/投资关系 | 注册资本 | 成立时间 |
|---|---|---|---|
| 北京盛贸智博投资有限公司 | 持股20% | 1,000万元 | 2014.01.20 |
（三）谢晓梅
1、谢晓梅的基本情况
| 姓 名 | ： | 谢晓梅 |
|---|---|---|
| 性 别 | ： | 女 |
| 国 籍 | ： | 中国 |
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北京中科金财科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
| 身份证 | ： | 11010619691118**** |
|---|---|---|
| 住 所 | ： | 北京市海淀区万柳华府玺园号楼**号 |
| 通讯地址 | ： | 北京市海淀区万柳华府玺园号楼**号 |
| 境外居留权 | ： | 无 |
2、个人履历及当前任职情况
谢晓梅，硕士学历，2006 年至 2009 年，担任北京汇冠新技术有限公司财务 总监。2009 年至今，谢晓梅担任北京锦泉天使投资有限公司执行董事。谢晓梅 与上市公司之间不存在关联关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，谢晓梅无对外投资的企业或关联企业。
（四）周惠明
1、周惠明的基本情况
| 姓 名 | ： | 周惠明 |
|---|---|---|
| 性 别 | ： | 男 |
| 国 籍 | ： | 中国 |
| 身份证 | ： | 31010219570106**** |
| 住 所 | ： | 上海市浦东新区西营南路弄号室 |
| 通讯地址 | ： | 上海市黄浦区河南南路***号 |
| 境外居留权 | ： | 无 |
2、个人履历及当前任职情况
周惠明，高中学历，2002 年至今，周惠明担任上海恒大（集团）有限公司 董事长、总裁。周惠明与上市公司之间不存在关联关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，周惠明对外投资的核心企业或关联企业情况如
下：
| 公司名称 | 兼职/投资关系 | 注册资本 | 成立时间 |
|---|---|---|---|
| 上海恒大（集团）有限公司 | 持股13.63% | 20000万元 | 1994.12.29 |
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北京中科金财科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
| 上海宜成投资管理有限公司 | 持股47.62% | 4200万元 | 2002.06.04 |
|---|---|---|---|
| 上海吉鑫置业发展有限公司 | 持股10% | 800万元 | 2001.09.24 |
| 上海恒大也是园贵金属有限公司 | 持股7.50% | 1000万元 | 2013.07.22 |
（五）张伟
1、张伟的基本情况
| 姓 名 | ： | 张伟 |
|---|---|---|
| 性 别 | ： | 男 |
| 国 籍 | ： | 中国 |
| 身份证 | ： | 34010219631107**** |
| 住 所 | ： | 海口市龙华区大同路**号 |
| 通讯地址 | ： | 上海市闵行区红松东路弄古北虹苑号楼*号 |
| 境外居留权 | ： | 无 |
2、个人履历及当前任职情况
张伟，EMBA 硕士学历，2005 年至 2012 年担任海南安瑞投资有限公司董事 长。2012 年至今，张伟担任上海锦润大地实业有限公司董事长。张伟与上市公 司之间不存在关联关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，张伟无对外投资企业或关联企业情况。
（六）吴红心
1、吴红心的基本情况
| 姓 名 | ： | 吴红心 |
|---|---|---|
| 性 别 | ： | 男 |
| 国 籍 | ： | 中国 |
| 身份证 | ： | 12011319680316**** |
| 住 所 | ： | 浙江省永康市东城街道银川东路**号 |
| 通讯地址 | ： | 杭州市密渡桥路号白马大厦* |
| 境外居留权 | ： | 无 |
2、个人履历及当前任职情况
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北京中科金财科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
吴红心，EMBA 硕士学历，2004 年至今，吴红心担任浙江中胜实业集团股 份有限公司董事长。吴红心与上市公司之间不存在关联关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，吴红心对外投资的核心企业或关联企业情况如 下：
| 公司名称 | 兼职/投资关系 | 注册资本 | 成立时间 |
|---|---|---|---|
| 思美传媒股份有限 公司 |
持股7.79% | 8,531.9509万元 | 2000.08.09 |
| 杭州路招网络科技 有限公司 |
董事长，持股42.97% | 700万元 | 2013.09.06 |
| 上海中甚高技术装 备投资中心（有限 合伙） |
持股33.33% | - | 2011.03.24 |
| 宿迁达融渤海投资 管理中心（有限合 伙） |
持股11.43% | - | 2012.10.25 |
| 北京惠旭财智投资 中心（有限合伙） |
持股99.98% | - | 2012.02.03 |
| 上海胜福威热投资 中心（有限合伙） |
执行事务合伙人，持股52% | - | 2011.06.01 |
三、与上市公司之间的关联关系情况
本次交易对方为刘开同、董书倩、刘运龙、滨河数据 4 名滨河创新股东，与 上市公司之间不存在关联关系。
本次配套融资的认购方中杨承宏为公司第二大股东陈绪华之子，赫喆为公司 第三大股东蔡迦之子。
四、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书摘要签署之日，本次交易的交易对方刘开同、董书倩、刘运龙、 滨河数据不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
截至本报告书摘要签署之日，本次交易的募集配套资金特定对象杨承宏、赫 喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
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北京中科金财科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
员的情况。
五、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五 年内受过处罚或涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况
本次交易的交易对方刘开同、董书倩、刘运龙、滨河数据及其主要管理人员， 最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本次交易的募集配套资金特定对象杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和 吴红心最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
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第四节 交易标的情况
一、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
| 公司名称 | ： | 天津滨河创新科技有限公司 |
|---|---|---|
| 注册号 | ： | 120104000070358 |
| 企业性质 | ： | 有限责任公司 |
| 经营范围 | ： | 软件、电子信息、工业装备与自动化系统技术及产品的开发、咨询、 服务、转让；电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、计算 机配件、金融机具及配件、办公用品、五金交电批发兼零售；从事广 告业务；计算机系统集成；安全技术防范系统设计、施工、维修；室 内外装饰。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限 内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。） |
| 住 所 | ： | 天津市高新区天津华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地 G座401室-04-23 |
| 法定代表人 | ： | 刘开同 |
| 注册资本 | ： | 5,008.37万元 |
| 成立日期 | ： | 2008年9月2日 |
| 税务登记证 | ： | 津税证字120117679415682号 |
（二）历史沿革情况
1、2008 年 9 月，滨河创新设立
2008 年 9 月，董书倩、刘运龙以货币出资设立了滨河创新，成立时注册资 本为 300 万元，其中董书倩、刘运龙分别认缴了 210 万元和 90 万元出资，占注 册资本的 70%和 30%，并实际缴纳了 42 万元和 18 万元出资。2008 年 8 月 25 日， 天津市中和信诚会计师事务所有限公司出具了“津中和信诚验字（2008）第 315 号”《验资报告》，对董书倩、刘运龙首次缴纳注册资本情况进行了验证。2008 年 9 月 2 日，天津市工商行政管理局向滨河创新核发了注册号为 120104000070358 的《企业法人营业执照》。滨河创新成立时的股权结构情况具 体如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 出资人 | 出资方式 | |||
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北京中科金财科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 出资人 | 出资方式 | |||
| 1 | 董书倩 | 210.00 | 42.00 | 70.00 | 货币 |
| 2 | 刘运龙 | 90.00 | 18.00 | 30.00 | 货币 |
| 合 计 | 300.00 | 60.00 | 100.00 | - |
2、2010 年 1 月，增加注册资本及实收资本
2009 年底，为了更好的促进滨河创新业务发展，满足经营规模不断扩大而 产生的资金需求，滨河创新拟引入新股东增加公司注册资本。2009 年 12 月 27 日，滨河创新召开股东会，审议通过了新增刘开同（系董书倩之夫）为滨河创新 股东、滨河创新注册资本增至 3,000 万元并相应修改滨河创新章程的议案。其中， 刘开同以货币出资认缴公司 2,040 万元出资，董书倩与刘运龙以货币出资分别新 增认缴公司 432 万元和 228 万元出资。2009 年 12 月 29 日，董书倩、刘运龙实 际缴纳了其认缴的全部出资额，合计 642 万元和 318 万元，刘开同实际缴纳了 540 万元出资。2010 年 1 月 4 日，天津津海联合会计师事务所出具了“津津海验 字（2010）第 2200002 号”《验资报告》，对滨河创新本次新增注册资本及实收 资本情况进行了验证。2010 年 1 月，滨河创新完成了本次变更注册资本和实收 资本的工商变更登记手续。本次变更完成后，滨河创新的注册资本为 3,000 万元， 实收资本为 1,500 万元，其股权结构情况具体如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 出资人 | 出资方式 | |||
| 1 | 刘开同 | 2,040.00 | 540.00 | 68.00 | 货币 |
| 2 | 董书倩 | 642.00 | 642.00 | 21.40 | 货币 |
| 3 | 刘运龙 | 318.00 | 318.00 | 10.60 | 货币 |
| 合 计 | 3,000.00 | 1,500.00 | 100.00 | - |
本次增资定价为 1 元/注册资本，与本次交易评估结果存在较大差异，主要 原因为刘开同与滨河创新股东董书倩系夫妻关系，引入刘开同对滨河创新进行增 资，对滨河创新的业务发展起到关键作用，其对滨河创新增资的定价原则不同于 本次交易定价所遵循的市场化原则，故两次交易价格不具有可比性。
3、2011 年 7 月，增加实收资本
2011 年 7 月 7 日，滨河创新股东刘开同实际缴纳了其第二期出资 1,500 万元。 同日，天津津海联合会计师事务所出具了“津津海验字（2011）第 5801313 号”
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北京中科金财科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
《验资报告》，对刘开同的第二期出资缴纳情况进行了验证。2011 年 7 月，滨 河创新完成了本次变更实收资本的工商变更登记手续。本次变更完成后，滨河创 新的实收资本为 3,000 万元，其股权结构情况具体如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 出资人 | 出资方式 | |||
| 1 | 刘开同 | 2,040.00 | 2,040.00 | 68.00 | 货币 |
| 2 | 董书倩 | 642.00 | 642.00 | 21.40 | 货币 |
| 3 | 刘运龙 | 318.00 | 318.00 | 10.60 | 货币 |
| 合 计 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00 | - |
4、2014 年 3 月，增加注册资本
为了开拓新业务、扩大经营规模，滨河创新拟进行增资扩股。2014 年 3 月 5 日，滨河创新召开股东会，审议通过了新增滨河数据为股东、注册资本增至 5,008.37 万元并相应修改章程的议案。其中，滨河数据以货币出资 930 万元，刘 开同以软件著作权“BH-ATM 视频分发系统 V1.0.0”作价出资 1,078.37 万元， 合计新增注册资本 2,008.37 万元。2014 年 3 月，滨河创新完成了本次变更注册 资本的工商变更登记手续。本次变更完成后，滨河创新的注册资本为 5,008.37 万元，其股权结构情况具体如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 出资人 | 出资方式 | |||
| 1 | 刘开同 | 3,118.37 | 3,118.37 | 62.26 | 货币/无形资产 |
| 2 | 滨河数据 | 930.00 | 930.00 | 18.57 | 货币 |
| 3 | 董书倩 | 642.00 | 642.00 | 12.82 | 货币 |
| 4 | 刘运龙 | 318.00 | 318.00 | 6.35 | 货币 |
| 合 计 | 5,008.37 | 5,008.37 | 100.00 | - |
注：截至本报告书摘要签署之日，刘开同、董书倩分别持有滨河数据 80%和 20%的股权。
本次增资定价为 1 元/注册资本，与本次交易评估结果存在较大差异，主要 原因为刘开同为滨河创新实际控制人，滨河数据为刘开同及其妻董书倩投资的公 司，其对滨河创新增资的目的在于扩大经营规模，增资定价原则不同于本次交易 定价所遵循的市场化原则，故两次交易价格不具有可比性。
本次增资中，刘开同用于出资的软件著作权“BH-ATM 视频分发系统 V1.0.0” 作价 1,078.37 万元，系依据天津盛源资产评估事务所的评估结论确定，根据其出
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北京中科金财科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
具的“津盛源企评字（2013）第 14 号”《资产评估报告书》，该软件著作权的 评估值为 1,078.37 万元。
由于该软件技术与滨河创新现有主要业务的关联性较小，经本次交易双方协 商达成一致，由刘开同以 1,078.37 万元自滨河创新购回该项软件著作权。2014 年 6 月，刘开同与滨河创新签署了《著作权回购协议》，截至本报告书摘要签署 之日，该项软件著作权的转让款已经结清，著作权人变更登记手续尚在办理过程 中。
根据中联资产评估出具的“中联评报字[2014]第 645 号”《资产评估报告》 及相关说明，该项软件著作权系滨河创新的溢余资产，截至 2014 年 3 月 31 日的 评估值为上述转让定价。由于该项软件著作权与滨河创新的主要业务关联性较 小，且已按原价转让给刘开同，相关转让款已经结清，故该项软件著作权转出对 本次交易及本次交易完成后标的公司的业务经营影响较小。
2014 年 7 月，刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据出具了《关于天津滨河创 新科技有限公司资产权属的承诺函》，确认其持有的滨河创新股权为真实、合法 持有，不存在权属纠纷，不存在信托、托管、委托持股或者类似安排，不存在禁 止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、 让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或 其他权利限制情形。
（三）交易标的产权或控制关系
1、交易标的股权结构
截至本报告书摘要签署之日，滨河创新的股权结构如下图所示：
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北京中科金财科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
==> picture [347 x 193] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
董书倩 刘开同
20.00% 80.00%
天津滨河数据信息技术
刘运龙
有限公司
12.82% 18.57% 62.26% 6.35%
天津滨河创新科技有限公司
100.00% 100.00% 100.00%
天津滨河顺通科技 天津滨河创新电子科技 天津壬辰软件开发
有限公司 有限公司 有限公司
----- End of picture text -----
截至本报告书摘要签署之日，刘开同直接持有滨河创新 62.26%的股权，并 通过滨河数据间接持有滨河创新 14.86%的股权，系滨河创新的控股股东及实际 控制人。刘开同的基本情况参见本报告书摘要“第三节 交易对方及募集配套资 金特定对象情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）刘开同”。
2、交易标的的子公司
截至本报告书摘要签署之日，滨河创新拥有三家子公司，具体情况如下：
（1）天津滨河顺通科技有限公司
| 公司名称 | ： | 天津滨河顺通科技有限公司 |
|---|---|---|
| 注册号 | ： | 120193000048132 |
| 企业性质 | ： | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | ： | 软件、电子信息、机电一体化技术及产品的开发、咨询、服务、转让； 电子产品、通讯设备、计算机软件及外围设备、自动柜员机的配件、 办公用品、五金、交电批发兼零售；广告；安全技术防范系统工程设 计、施工、维修。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有 效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。） |
| 住 所 | ： | 天津华苑产业区海泰西路18号中北203-56 |
| 法定代表人 | ： | 董书倩 |
| 注册资本 | ： | 500万元 |
| 成立日期 | ： | 2011年5月26日 |
| 税务登记证 | ： | 津税证字120117575119205号 |
| 股权结构 | ： | 滨河创新持股100% |
2012-2013 年度及 2014 年 1-3 月，滨河顺通的主要财务数据情况具体如下：
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北京中科金财科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2014.03.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 资产总额 | 1,129.25 | 1,127.88 | 1,038.27 |
| 负债总额 | 629.32 | 627.92 | 538.28 |
| 所有者权益 | 499.94 | 499.96 | 499.99 |
| 项 目 | 2014 年1-3 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业利润 | -0.03 | -0.04 | -0.02 |
| 利润总额 | -0.03 | -0.04 | -0.02 |
| 净利润 | -0.02 | -0.03 | -0.01 |
注：以上数据系立信会计师的审定数。
滨河顺通的主要资产为其于 2012 年 10 月以 1,025.19 万元自天津海泰控股集 团有限公司购买的位于天津滨海高新技术产业开发区华苑科技园（环外）的 27,337.3 平方米的土地使用权。截至 2014 年 3 月 31 日，上述土地使用权的账面 原值为 1,055.94 万元，累计摊销金额为 35.48 万元，账面净值为 1,020.47 万元。
（2）天津滨河创新电子科技有限公司
| 公司名称 | ： | 天津滨河创新电子科技有限公司 |
|---|---|---|
| 注册号 | ： | 120193000059317 |
| 企业性质 | ： | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | ： | 软件、电子信息、机电一体化技术及产品的开发、咨询、服务、转让； 电子产品、通讯设备、计算机软件及外围设备、自动柜员机的配件、 办公用品、五金、交电批发兼零售；广告。（以上经营范围涉及行业 许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规 定办理。） |
| 住 所 | ： | 天津市高新区天津华苑产业区海泰西路18号中北203-42 |
| 法定代表人 | ： | 董书倩 |
| 注册资本 | ： | 500万元 |
| 成立日期 | ： | 2012年4月19日 |
| 税务登记证 | ： | 津税证字120117592939475号 |
| 股权结构 | ： | 滨河创新持股100% |
2012-2013 年度及 2014 年 1-3 月，滨河电子的主要财务数据情况具体如下：
单位：万元
项 目 2014.03.31 2013.12.31 2012.12.31
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北京中科金财科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
| 资产总额 | 1,579.00 | 1,005.26 | 4,282.83 |
|---|---|---|---|
| 负债总额 | 762.91 | 214.92 | 3,931.30 |
| 所有者权益 | 816.10 | 790.35 | 351.53 |
| 项 目 | 2014 年1-3 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 119.96 | 1,274.77 | 2,003.72 |
| 营业利润 | 24.49 | 234.35 | -192.43 |
| 利润总额 | 24.49 | 486.42 | -192.43 |
| 净利润 | 25.75 | 438.81 | -148.47 |
注：以上数据系立信会计师的审定数。
（3）天津壬辰软件开发有限公司
| 公司名称 | ： | 天津壬辰软件开发有限公司 |
|---|---|---|
| 注册号 | ： | 120193000059325 |
| 企业性质 | ： | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | ： | 软件、电子信息、机电一体化技术及产品的开发、咨询、服务、转让； 电子产品、通讯设备、计算机软件及外围设备、自动柜员机的配件、 办公用品、五金、交电批发兼零售；广告；安全技术防范系统工程设 计、施工、维修。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有 效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。） |
| 住 所 | ： | 天津市高新区天津华苑产业区开华道3号502 |
| 法定代表人 | ： | 董书倩 |
| 注册资本 | ： | 1000万元 |
| 成立日期 | ： | 2012年4月18日 |
| 税务登记证 | ： | 津税证字120117592939328号 |
| 股权结构 | ： | 滨河创新持股100% |
2012-2013 年度及 2014 年 1-3 月，壬辰软件的主要财务数据情况具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 2014.03.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 1,042.34 | 1,048.02 | 1,000.94 |
| 负债总额 | 77.37 | 59.82 | 1.80 |
| 所有者权益 | 964.97 | 988.20 | 999.15 |
| 项 目 | 2014 年1-3 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 43.95 | 158.76 | - |
| 营业利润 | -30.97 | -44.57 | -1.14 |
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北京中科金财科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
| 利润总额 | -30.97 | -14.59 | -1.14 |
|---|---|---|---|
| 净利润 | -23.23 | -10.95 | -0.85 |
注：以上数据系立信会计师的审定数。
3、章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书摘要签署之日，滨河创新现行有效的公司章程中不存在可能对 本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、原高管人员和核心人员的安排
根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易 完成后，滨河创新将设立董事会，董事会成员为 3 名，其中上市公司提名 2 名， 刘开同提名 1 名；滨河创新的总经理由刘开同提名的人士担任，财务负责人由上 市公司提名的人士担任。
根据刘开同、滨河创新核心人员胡卫彬（研发部高级经理）、蔡宝宇（高级 工程师）、温长建（技术服务部高级经理）和徐灵慧（区域销售总监）与上市公 司签订的《任职期限及竞业限制协议》，刘开同自发行股份购买资产实施结束之 日起，仍需至少在滨河创新任职 60 个月，其核心人员胡卫彬、蔡宝宇、温长建、 徐灵慧承诺自发行股份购买资产实施结束之日起，仍需至少在滨河创新任职 60 个月。因此，本次交易完成后，滨河创新的管理团队和核心人员将保持稳定，有 效保障其生产经营的持续稳定性。
5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书摘要签署之日，滨河创新不存在影响该资产独立性的协议或其 他安排。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产权属状况
截至本报告书摘要签署之日，滨河创新及其子公司拥有的主要资产包括银行 自助终端设备、房屋建筑物、办公电子设备和运输设备等固定资产，以及土地使 用权、软件著作权和专利权等无形资产。滨河创新当前使用的经营场所主要向第
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三方租赁取得。
（1）固定资产
截至 2014 年 3 月 31 日，滨河创新拥有的固定资产包括机器设备、运输设备、 办公电子设备和房屋建筑物等，具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面净值 | 财务成新率 |
|---|---|---|---|---|
| 房屋建筑物 | 140.37 | 27.23 | 113.14 | 80.60% |
| 机器设备 | 10,676.66 | 6,862.94 | 3,813.73 | 35.72% |
| 运输设备 | 173.83 | 110.94 | 62.89 | 36.18% |
| 办公及电子设备 | 259.38 | 98.90 | 160.48 | 61.87% |
| 合 计 | 11,250.24 | 7,100.01 | 4,150.24 | 36.89% |
其中，机器设备主要为滨河创新与客户合作运营管理的 ATM 设备等，在合 作运营管理模式下，该等设备放置于 ATM 网点供银行的客户使用，其所有权归 滨河创新。
房屋建筑物系滨河创新购买取得的坐落于天津市河北区宜清路 6 号的房屋， 建筑面积为 163.55 平方米，用途为城镇单一住宅用地。2010 年 3 月 31 日，滨河 创新取得了房地证津字第 105021007883 号《房地产权证》。
（2）计算机软件著作权
截至本报告书摘要签署之日，滨河创新及其子公司共登记了 18 项计算机软 件著作权，具体情况如下：
| 序 号 |
著作 权人 |
首次发 表日期 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 软件名称 | 证书编号 | 登记号 | 取得方式 | |||
| 1 | 滨河创新高拍仪应用系 统[简称：高拍仪系统] V1.0.0 |
软著登字第 0756917号 |
2014SR087673 | 原始取得 | 滨河 创新 |
2014.02.18 |
| 2 | 滨河创新自助设备冠字 号管理系统[简称：冠字号 管理系统]V1.0.0 |
软著登字第 0722719号 |
2014SR053475 | 原始取得 | 滨河 创新 |
2013.10.26 |
| 3 | 滨河创新企业统一管理 平台[简称：滨河统一管理 平台]V1.0.0 |
软著登字第 0671896号 |
2014SR002652 | 原始取得 | 滨河 创新 |
2013.06.07 |
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58
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| 序 号 |
著作 | 首次发 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 软件名称 | 证书编号 | 登记号 | 取得方式 | |||
| 权人 | 表日期 | |||||
| 4 | 滨河创新XFS SP集成测 试平台[简称：SP测试平 台]V1.0.0 |
软著登字第 0648886号 |
2013SR143124 | 原始取得 | 滨河 创新 |
2013.05.03 |
| 5 | 滨河创新XFS控件集成 测试系统[简称：XFS控件 测试系统]V1.0.0 |
软著登字第 0638384号 |
2013SR132622 | 原始取得 | 滨河 创新 |
2013.03.29 |
| 6 | BH-ATM视频分发系统 V1.0.0 |
软著登字第 0563604号 |
2013SR057842 | 受让 | 滨河 创新 |
2010.07.19 |
| 7 | 滨河创新远程集中授权 系统[简称：BinHeCentral Authorization System]V1.0.0 |
软著登字第 0545642号 |
2013SR039880 | 原始取得 | 滨河 创新 |
未发表 |
| 8 | 滨河创新数据交换及金 融业务平台[简称： BH-DBPP]V1.0.0 |
软著登字第 0491338号 |
2012SR123302 | 原始取得 | 滨河 创新 |
未发表 |
| 9 | 天津滨河多品牌自助设 备交易管理系统 |
软著登字第 0407679号 |
2012SR039643 | 原始取得 | 滨河 创新 |
未发表 |
| 10 | 天津滨河技术服务及设 备管理系统[简称： BH-TSDMS]V1.0 |
软著登字第 0407678号 |
2012SR039642 | 原始取得 | 滨河 创新 |
未发表 |
| 11 | 滨河创新基于CEN XFS 的ATM管理中间件系统 [简称：BH-xAMW]V1.0 |
软著登字第 0337794号 |
2011SR074120 | 原始取得 | 滨河 创新 |
2011.03.26 |
| 12 | 滨河创新自助设备交易 安全智能管理系统[简称： BH-ABSS]V1.0.0 |
软著登字第 0337754号 |
2011SR074080 | 原始取得 | 滨河 创新 |
2011.05.06 |
| 13 | BH-ATM金融自助终端 安全监控系统V1.0.0 |
软著登字第 0198711号 |
2010SR010438 | 原始取得 | 滨河 创新 |
2009.12.31 |
| 14 | BH-ATM应用软件V1.0.0 | 软著登字第 0198708号 |
2010SR010435 | 原始取得 | 滨河 创新 |
2009.11.30 |
| 15 | 新一代自助设备现金循 环一体机平台系统V1.0.0 |
软著登字第 0184048号 |
2009SR057049 | 原始取得 | 滨河 创新 |
2009.10.15 |
| 16 | 天津滨河存取款一体机 交易管理平台[简称： TianjinBinHe CRS Transaction Management Platform]V1.0 |
软著登字第 0408459号 |
2012SR040423 | 原始取得 | 滨河 电子 |
未发表 |
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59
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| 序 号 |
著作 权人 |
首次发 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 软件名称 | 证书编号 | 登记号 | 取得方式 | |||
| 表日期 | ||||||
| 17 |
壬辰金融智能移动终端 系统[简称：壬辰智能移动 终端]V1.0.0 |
软著登字第 0569239号 |
2013SR063477 | 原始取得 | 壬辰 软件 |
2013.05.12 |
| 18 | 天津壬辰自助设备前置 机系统[简称： TianJinRenChen ATMP System]V1.0 |
软著登字第 0408465号 |
2012SR040429 | 原始取得 | 壬辰 软件 |
未发表 |
其中，上述第 6 项软件著作权“BH-ATM 视频分发系统 V1.0.0”因与滨河 创新现有主要业务的关联性较小已转让给刘开同，该项软件的著作权人变更登记 手续尚在办理过程中。
截至 2014 年 3 月 31 日，上述计算机软件著作权的账面原值为 1,828.37 万元， 累计摊销金额为 95.81 万元，账面净值为 1,732.56 万元。
（3）专利权
截至本报告书摘要签署之日，滨河创新共取得 6 项专利权，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利权人 | 申请日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种银行自助设备专用主控板 | ZL2012202826309 | 实用新型 | 滨河创新 | 2012.06.15 |
| 2 | 一种ATM专用工业控制主机 | ZL2012202828376 | 实用新型 | 滨河创新 | 2012.06.15 |
| 3 | 一种自助发卡机 | ZL2012203043912 | 实用新型 | 滨河创新 | 2012.06.27 |
| 4 | 一种自助存款机 | ZL2012203043927 | 实用新型 | 滨河创新 | 2012.06.27 |
| 5 | 智能发卡机（BH602） | ZL2012302767876 | 外观设计 | 滨河创新 | 2012.06.27 |
| 6 | 智能存款机（BH806） | ZL2012302767448 | 外观设计 | 滨河创新 | 2012.06.27 |
（4）商标权
截至本报告书摘要签署之日，滨河创新共取得 2 项注册商标所有权，具体情 况如下：
| 序号 | 商标 | 注册类别 | 注册号 | 注册人 | 注册有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 第9类 | 8681300 | 滨河创新 | 2011.11.14-2021.11.13 | |
| 2 | 第42类 | 8681296 | 滨河创新 | 2011.10.07-2021.10.06 |
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60
北京中科金财科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（5）土地使用权
2012 年 10 月，滨河创新子公司滨河顺通与天津海泰控股集团有限公司签署 了《国有土地使用权转让合同》（合同编号：园区（华苑）2012-4），以 1,025.19 万元取得了位于天津滨海高新技术产业开发区华苑科技园（环外）的 27,337.3 平方米的土地使用权，土地用途为工业用地，用于滨河创新、滨河顺通所承担的 金融服务外包产业园建设项目。2013 年 6 月 17 日，滨河顺通取得了房地证津字 第 116051300033 号《房地产权证》。
截至 2014 年 3 月 31 日，上述土地使用权的账面原值为 1,055.94 万元，累计 摊销金额为 35.48 万元，账面净值为 1,020.47 万元。根据中联资产评估出具的中 联评报字[2014]第 645 号《资产评估报告》及相关说明，该项土地使用权系滨河 创新的溢余资产，截至 2014 年 3 月 31 日的评估值为 2,323.67 万元。
根据上述《国有土地使用权转让合同》约定，滨河顺通须于 2012 年 10 月 30 日开工建设，不能按期开工建设的，应提前 30 日向天津滨海高新技术产业开 发区相关部门提出延建申请，经同意后可以延建，但延建时间最长不得超过 6 个月，未经同意，天津海泰控股集团有限公司可以回购该块土地使用权；滨河顺 通未按合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设的，每延期 1 日，应向 滨海高新区土地管理部门支付相当于土地出让金 1‟的违约金；经滨海高新区土 地管理部门认定为闲置土地的，闲置时间超过一年但未超过二年的，滨海高新区 土地管理部门向滨河顺通收取不低于土地转让金 20%的土地闲置费，闲置时间达 到二年的，滨海高新区土地管理部门无偿收回滨河顺通受让的土地。
截至本报告书摘要签署之日，滨河顺通计划开始动工，但尚未取得该土地的 开工许可证，存在缴纳违约金、土地闲置费或土地被回购的风险。根据上述《国 有土地使用权转让合同》测算，截至本报告书摘要签署日，滨河创新因土地未按 期开工建设的违约金金额为 659.19 万元，土地闲置费为不低于 205.04 万元，违 约金和土地闲置费合计不低于 864.23 万元。对于该等风险，滨河创新的股东刘 开同出具了承诺函，承诺和保证如因滨河顺通名下土地未按期开工建设被收取违 约金、闲置费或被政府或其他部门无偿收回的，因此给滨河创新和滨河顺通造成 的损失，由其承担赔偿责任，或由其按照评估价格回购该宗土地。
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由于该项土地使用权为标的公司的溢余资产，其评估值为 2,323.67 万元，占 滨河创新评估值的 2.91%，占比较低，对本次交易的评估结果影响较小，且刘开 同承诺将承担该项土地使用权相关的违约金、土地闲置费及土地被回购对标的公 司造成的损失，故该项土地未按期开工建设对本次交易的影响较小，风险相对可 控。
2、对外担保情况
截至本报告书摘要签署之日，滨河创新不存在对外提供担保的情况。
3、主要负债情况
截至 2014 年 3 月 31 日，滨河创新的负债合计 7,470.16 万元，主要负债为应 付账款、预收款项、应付股利、应交税费和应付职工薪酬等，具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2014 年3 月31 日 | 占期末负债比例 |
|---|---|---|
| 应付账款 | 3,054.80 | 40.89% |
| 预收款项 | 2,765.23 | 37.02% |
| 应付职工薪酬 | 27.73 | 0.37% |
| 应交税费 | 177.68 | 2.38% |
| 应付股利 | 1,391.63 | 18.63% |
| 其他应付款 | 53.09 | 0.71% |
| 流动负债合计 | 7,470.16 | 100.00% |
| 负债合计 | 7,470.16 | 100.00% |
其中，滨河创新的应付股利系其于 2014 年 3 月进行利润分配而形成。
（五）交易标的的员工结构
截至报告期各期末，滨河创新的员工结构情况如下：
| 2014.03.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | |||||
| 项 目 | |||||||
| 人员 | 比例 | 人员 | 比例 | 人员 | 比例 | ||
| 按职能 划分 |
销售 | 19 | 11.73% | 17 | 10.90% | 14 | 9.86% |
| 技术开发 | 52 | 32.10% | 52 | 33.33% | 48 | 33.80% | |
| 技术服务 | 78 | 48.15% | 74 | 47.44% | 69 | 48.59% | |
| 行政 | 13 | 8.02% | 13 | 8.33% | 11 | 7.75% |
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| 项 目 | 项 目 | 2014.03.31 | 2014.03.31 | 2013.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2012.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 162 | 100.00% | 156 | 100.00% | 142 | 100.00% | |
| 按学历 划分 |
硕士 | 2 | 1.23% | 2 | 1.28% | 2 | 1.41% |
| 大学（大专） | 160 | 98.77% | 154 | 98.72% | 140 | 98.59% | |
| 合计 | 162 | 100.00% | 156 | 100.00% | 142 | 100.00% | |
| 按年龄 划分 |
41-55岁 | 4 | 2.47% | 4 | 2.56% | 4 | 2.82% |
| 31-40岁 | 54 | 33.33% | 53 | 33.97% | 45 | 31.69% | |
| 20-30岁 | 104 | 64.20% | 99 | 63.46% | 93 | 65.49% | |
| 合计 | 162 | 100.00% | 156 | 100.00% | 142 | 100.00% |
（六）交易标的最近两年及一期经审计的主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项 目 | 2014.03.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 7,366.86 | 10,824.71 | 15,062.11 |
| 非流动资产 | 9,797.80 | 9,155.74 | 7,207.51 |
| 资产总计 | 17,164.66 | 19,980.45 | 22,269.62 |
| 流动负债 | 7,470.16 | 6,620.73 | 12,582.89 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债合计 | 7,470.16 | 6,620.73 | 12,582.89 |
| 股东权益合计 | 9,694.50 | 13,359.73 | 9,686.73 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 9,694.50 | 13,359.73 | 9,088.70 |
截至 2014 年 3 月 31 日，滨河创新归属于母公司所有者权益合计 9,694.50 万元，相比 2013 年末下降了 3,665.23 万元，主要原因为滨河创新于 2014 年 3 月实施了利润分配。
2、合并利润表
单位：万元
| 项 目 | 2014 年1-3 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 2,933.73 | 13,995.11 | 16,905.52 |
| 营业成本 | 1,361.70 | 7,424.87 | 10,828.19 |
| 营业利润 | 1,284.88 | 3,955.92 | 2,254.88 |
| 利润总额 | 1,420.45 | 5,059.84 | 3,355.17 |
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| 项 目 | 2014 年1-3 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 净利润 | 1,226.40 | 4,265.48 | 2,980.22 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,226.40 | 4,271.02 | 2,980.54 |
2013 年标的公司收入下降的主要原因是当年硬件及灾备中心系统集成项目 收入下降较快。2012 年标的公司为拓展河北省、浙江省等多个省份的农信社市 场，配合当地省农信社的银行自助设备布放计划，向目标客户提供了较多的银行 自助设备全套解决方案，其中硬件占比较高，因此销售收入较高，但毛利率略低。 因此，标的公司 2013 年度的营业收入相比 2012 年有所下降，但净利润水平却有 所提升。此外，2012 年系统集成业务相对较多，收入较高。
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项 目 | 2014 年1-3 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 324.74 | 1,599.02 | 522.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 3,422.20 | -3,926.55 | -5,505.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,500.00 | -2,048.40 | -1,190.52 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 246.93 | -4,375.92 | -6,173.57 |
4、主要财务指标
| 2014.03.31/ 2014 年1-3 月 |
2013.12.31 /2013 年度 |
2012.12.31 /2012 年度 |
|
|---|---|---|---|
| 项 目 | |||
| 资产负债率（母公司） | 47.60% | 33.34% | 51.64% |
| 资产负债率（合并） | 43.52% | 33.14% | 56.50% |
| 流动比率 | 0.99 | 1.63 | 1.20 |
| 速动比率 | 0.50 | 1.12 | 0.95 |
| 毛利率 | 53.58% | 46.95% | 35.95% |
| 净利率 | 41.80% | 30.48% | 17.63% |
（七）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的 股权转让前置条件
截至本报告书摘要签署之日，滨河创新现行有效的《公司章程》未对股权转 让设置特殊的前置条件。2014 年 6 月 18 日，经滨河创新股东会审议通过，全体 出资人同意将各自持有的股权合计 100%转让予上市公司，上述出资人亦自愿放
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弃出资转让的优先受让权。综上，本次交易已取得滨河创新全体股东的一致同意 并履行了公司章程规定的法定前置条件。
（八）交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、资产评估情况
滨河创新最近三年不存在进行资产评估的情况。
2、资产交易、增资或改制情况
滨河创新最近三年存在增资的情况，具体情况如下：2014 年 3 月，滨河创 新注册资本由 3,000.00 万元增至 5,008.37 万元，新增注册资本由滨河数据以货币 出资 930 万元，刘开同以软件著作权作价出资 1,078.37 万元。本次增资定价为 1 元/注册资本，与本次交易评估结果存在较大差异，主要原因为刘开同为滨河创 新的实际控制人，滨河数据为刘开同及其妻董书倩投资的公司，其对滨河创新增 资的定价原则不同于本次交易定价所遵循的市场化原则，对滨河创新的业务开 拓、经营发展及管理运作起到关键作用，交易目的存在较大差异，故两次交易价 格不具有可比性。
（九）交易标的最近三年受到行政处罚的情况
滨河创新近三年未受到工商、税收、社保及公积金等主管部门的处罚，且交 易对方刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据在《发行股份及支付现金购买资产协 议》中作出承诺，除目标公司向上市公司披露的情况外，标的公司不存在其他因 违反工商、税务、劳动、住房公积金等法律法规而受到处罚的情况；如在标的资 产交割日之后 2 年内，出现标的公司因标的资产交割日之前违法违规行为被处罚 的，交易对方承担赔偿责任。
二、标的公司主营业务情况
（一）最近三年主营业务发展情况
最近三年滨河创新一直从事银行信息化外包服务，主营业务未发生变化。
（二）主营业务介绍
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滨河创新是一家银行信息化建设整体外包服务的专业运营商，以保障银行信 息数据、系统运行安全为基础，以自助平台建设及运营管理为支撑，承接农信社 （农商行）及城商行信息化建设整体服务外包业务。滨河创新目前主要为银行提 供自助网点整体解决方案以及其他 IT 系统相关产品。其中自助网点整体解决方 案包含网点选址与建设、合作运营管理服务、软硬件销售、技术服务、加钞清算 业务以及智能安全管理系统等。其他 IT 系统相关业务包括灾备系统集成，以及 清分机、智能移动业务终端、远程集中授权系统等。
1、自助网点整体解决方案
滨河创新是目前国内为数不多的具有银行自助网点整体外包服务体系的企 业。滨河创新与银行类金融机构共同合作，滨河创新负责提供自助网点建设、运 营相关的软硬件产品、系统及服务，建立健全了一整套优质的自助网点建设、运 营全方位服务体系，通过系统化管理机制、专业化的服务网络和实时反馈途径为 用户提供包括网点选址与建设、合作运营管理服务、软硬件销售、技术服务、加 钞清算业务以及智能安全管理系统等全面、可靠、周到、快捷的“精、专”服务。
滨河创新在自助网点整体解决方案中，提供的具体产品及服务包括：
（1）网点选址与建设
滨河创新结合自身的行业经验与业务理解，提供科学的优化解决方案，并进 行安全性、经济性等全面评估，使银行的自助设备布放更合理，实现自助网点价 值最大化，通过挑选有价值的网点占据有利市场，增强银行网点的基本竞争实力、 提升经济效益。滨河创新还为银行提供网点安全建设方案，提供网点装修咨询、 形象设计、机具布放、建设相关的协调沟通等服务。
（2）合作运营管理服务
滨河创新根据需求，向客户提供合作运营管理服务。
合作运营中，滨河创新不向银行直接出售自助机具，而是与银行共同建立自 助网点并布放机具。银行拥有网点的所有权与自助机具的经营权，滨河创新拥有 自助机具的所有权，并负责保证自助机具的安全稳定运行及自助网点的运营管 理，获取消费者跨行交易手续费收益及技术服务收益。合作运营管理服务减轻了
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银行布放机具及网点运行安全的初期投入成本，降低了投资压力，同时又能为滨 河创新带来相对稳定的运营收入。
（3）自助设备相关软件系统及硬件销售
滨河创新布放自主研发的软件系统或解决方案，包括自助服务平台系统开发 设计，开发前置、跨平台、中间业务及平台管理等相关应用软件，为银行客户提 供完整、高效、安全稳定的相关系统。
滨河创新提供的自助设备相关的软硬件及系统包括：
A、综合前置系统
滨河创新银行前置系统处理以金融交易报文为基础，将金融交易的请求转换 为标准、完整的报文，再报送给银行核心交易系统。综合前置系统对渠道交易信 息的合法性、实效性、交易范围等进行预先处理，实现对交易报文的认证和个人 密码 PIN 的变换、交易监控、流水记录、数据统计等功能，并解决了跨系统通 信的繁杂问题。
加入了综合前置系统之后，金融交易的请求在前置系统中进行了预处理，降 低了主机的负荷，减少了主机处理帐务所需的资源，确保了银行核心系统处理交 易的效率与稳定性。
滨河创新的综合前置系统能够实现跨系统、多协议的连接，保证系统的快速 接入能力，拥有安全的信息传输技术，具备良好的扩展性和适应能力。在业务规 模上，滨河创新综合前置系统能够实现分行级数据处理能力，对银行渠道业务形 成了有力支撑。
B、自助设备运营管理技术平台
滨河创新开发的 ATM 运营管理平台是结合银行管理流程，对自助设备进行 管理的技术平台。该平台整合了人员、设备，按照流程、制度、管理规定的要求， 确保设备良好运行，为银行节约资源、创造效益。
该平台通过提供有效的技术支持手段，促进运营维护服务工作流程化、规范 化、标准化；提供信息化管理手段，保证有效的工作监督、管理，保证自助设备
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处于良好的运行状态，保证服务目标实现。该平台能够提供客观完整、充分、系 统、全面的各类数据与报表，查看设备的运行情况，为自助设备运营管理和决策 提供充分依据；提供可量化绩效管理依据，实现对自助设备、管理员、技术维护 人员、平台主管等人员绩效科学管理。
滨河创新的自助设备运营管理技术平台能够准确有效的衡量自助设备运营 管理水平，是其承接服务管理外包业务技术支持平台，对其开展银行渠道服务外 包业务有推动作用。
C、自助设备状态监控系统
银行管理人员需要管理维护大量的自助终端设备，工作繁重，高效的集中管 理系统能够发现甚至预警自助终端设备的工作状态，显著提升设备维护管理的工 作效率并降低成本。
滨河创新开发的自助设备状态监控系统，运用 C/S、B/S 相融合的架构，采 用了行业领先的人工智能技术与机器视觉技术，可以协助监控人员对某一台或某 一个机构或所有的金融机具进行监控，实时监控运行设备的状态，显示设备号、 机构号、布放地址、联系方式等信息。该系统设置了智能监测功能，对 ATM 自 助设备钞箱少钞、无钞，流水凭条打印纸少、打印模块故障、读卡模块故障、出 入钞模块故障、安全故障等问题可以及时报警甚至预警。
该系统还能智能判断故障与维护状态，除向监控管理人员报警外，还能通知 对应的维护人员、自动派发故障处理单并告知潜在的设备故障，方便维护人员及 时快速处理，对银行和服务外包商的业务流程有较大改进，有效提升了维护管理 工作效率、减少了大量人力支出。
D、自助设备多品牌交易管理系统
传统的 ATM 控制系统相互不兼容，在新增业务时，各厂家需要分别接入， 延长了业务的开发周期，增加了银行的成本，并且大量复杂的产品修改工作大大 增加了业务的不稳定性。
滨河创新针对我国银行自助业务发展现状，研发了具有自有品牌、自有知识 产权的金融软件系统，即滨河自助设备多品牌交易管理系统。该系统能够在多种
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类型和品牌的自助设备上运行，使用统一的应用程序来进行交易和管理，适用性 广，避免了大量的重复开发和修改工作。
该系统在不同品牌的自助终端设备上提供查询、改密、转账、取款、存款、 清机、加钞等功能，同时能快速满足银行个性化业务要求，提升了银行对自助终 端管理的效率，有利于银行业务快速响应市场需求、提升竞争力。
E、自助硬件机具
除上述软件与系统之外，滨河创新还销售自助硬件机具。主要根据需求向供 应商订制，然后销售给客户并提供安装维护服务。
（4）技术服务
滨河创新运用自己的行业经验与业务网点资源，为客户提供定制开发、技术 升级、自助设备维护等服务。滨河创新为客户提供在线技术咨询服务，由专业工 程师承接现场技术问题。
滨河创新的服务质量较高，标准统一，执行高效，较好的解决了客户在养护 自助网点方面遇到的困难和个性化的开发需求，为客户创造了价值。
（5）加钞清算相关服务
滨河创新为中小型银行提供自助网点的加钞清算相关外包服务。滨河创新的 加钞清算相关服务在保证业务安全性的前提下，通过系统分析减少现金用量，提 升了资金利用效率、降低了银行的人工服务成本。
（6）自助网点智能安全管理系统
滨河创新针对自助网点、自助设备开发了智能安全管理系统。
该系统对大量数据进行高效处理，运用了领先的视频智能分析、行为分析模 型，实现了目标检测、跟踪、特征信息提取、体态分类等关键技术。在此基础上， 系统能够对人员、行为动作、物品等进行高效分析判别，包括人员的进入离开、 面部识别、面部异常、跌倒、尾随、逗留、打斗，对可疑物品的遗留，非法张贴 遮挡等自助网点发生的安全情况，均可以智能识别并及时警示、报警。
该系统较大提升了自助网点的安全性，实现从传统被动式人工监控到主动式
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智能识别、从单一监控到技防、人防整合；从靠人查看的管理模式到系统自动报 警、从事后调阅历史图像到异常行为提前预警跟踪、从传统人管人模式到科技管 理，从大量图像中漫无边际巡查到系统自动提示重点信息跟踪的转变，实现安全 保障的低成本、高效率，树立银行高科技、安全的社会形象。
（7）冠字号识别解决方案
基于银行对风险控制的需求，冠字号码配合其他辅助证据作为举证资料，可 信度高、取证严密，对维护金融消费者的持币利益、建立并完善银行业金融机构 涉假纠纷举证机制都有着十分积极的作用。冠字号识别记录能够有效解决金融机 构与客户假币纠纷的举证和责任认定问题，提高金融机构公信力，处理结果更加 令消费者和金融机构等各方信服，有利于实现提升银行现金管理能力，保护银行 和客户利益，提升银行服务形象。
滨河创新的人民币冠字号管理系统在功能方面，支持多种面额人民币识别， 终端记录的冠字号信息保存期在 3 个月以上，符合银行的安全需求。该系统支持 远程和本地冠字号号码和图片检索，支持记录银行网点名称、业务类型、交易日 期时间等交易时附带的冠字号信息，在出钞和回收时均能记录冠字号信息，有助 于精确追溯纸币流通路径。系统还具有冠字号黑名单功能，当取款时对黑名单冠 字号纸币自动回收，防止黑名单纸币再次流通。该系统能够降低银行的法律纠纷 风险，并符合人民银行的政策规定。
2、其他 IT 系统相关业务
（1）灾备系统集成
滨河创新的灾备解决方案利用了高可用数据库复制技术，它通过数据库的事 务日志的方式实现了主、备机互相接管的功能，当主机工作时备机提供只读功能， 因此备机可以继续提供查询、报表等功能，当主机发生故障备机会自动接管，实 现主机及备机的接管功能。滨河创新的灾备系统能够保持主备数据库服务器之间 的准实时同步，不仅实现灾害安全备份，还实现了本地的负载均衡能力，为银行 IT 系统提供了更强大的可用性和稳定性。
（2）智能移动业务终端
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滨河创新结合银行实际需求，开发了智能移动业务终端，突破了金融行业普 遍采用的“柜面终端+外接设备”的营销模式，将刷卡机、指纹仪、打印机、IC 卡读卡器、二代身份证识别仪等常用功能模块高度集成一体，摒弃了柜面终端外 接设备的束缚，相当于在户外布置了一个精简版的移动式银行营业厅，可稳健、 高效地处理除现金外的全系列业务，具备很强的离柜业务支撑能力。
在该系统支撑下，银行业务人员可以远程办理网上银行、电话银行、手机银 行、短信金融服务、家居银行等渠道的开通、关闭，账户的转账、追加、注销， 以及开卡、基金定投、银期直通车、证券管理、CTS 签约、网银盾密码修改、网 银盾解锁等业务。金融智能移动终端系统作为柜台的延伸形式，为离行业务提供 了极大的便利，为网点分流客户，提供开户、修改密码、查询等业务，推动金融 行业由“等客户上门”的服务方式转变为“送服务上门”，提高了银行业的服务 灵活度。
（3）远程集中授权系统
滨河创新开发的远程集中授权系统将银行原有的授权人员现场授权的操作 通过网络等信息化手段转移到后台进行集中统一授权；在柜员业务终端上，实现 央行征信系统、央行反洗钱系统、外汇申报系统的模拟应用终端，提供授权申请 的各项业务功能，包括柜员签到、临时签退、柜员签退、授权申请、影像采集、 语音通讯、文本聊天等各项授权功能。该系统与银行 OFP 系统仿真终端通信对 接，实现了远程授权业务与原有业务流程的无缝连接，大大降低了银行的授权人 员业务成本与操作风险。
（4）清分机
滨河创新的清分机有 BH-Q100Y 到 BH-Q600C 等一共 7 个系列。清分机产 品有多种清分方式，能够进行 ATM 配钞清分、朝向清分、面值清分、损度清分、 新旧币种清分等，支持多国货币，包括全方位智能化伪钞鉴别、冠字号识别以及 黑名单对比等模块，主要用于银行柜台、金库、现金清点中心使用。
（三）主要业务流程图
1、软件系统及硬件销售
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滨河创新自助网点整体解决方案中的软件系统与产品主要为自主研发，在向 客户销售解决方案与软件产品时，再根据客户需要以订制方式采购硬件机具并向 客户销售。该项业务流程如下：
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结束
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催收尾款
信息收集 是
否 是否验收
客户需求分析
发货、安装调试
制定方案
原因分析
安排生产/研发
并形成反馈
N
与解答
下单
客户意向
Y 未通过 按计划回款
是否招标 否 合同签订审批 通过 签订合同
是
进入招标流程
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2、合作运营管理业务
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3、技术服务
滨河创新运用自己的行业经验与业务网点资源，为客户提供定制开发、技术 升级、自助设备维护等服务。滨河创新为客户提供在线技术咨询服务，由专业工 程师承接现场技术问题。其中，技术运维服务和定制开发的业务流程具体如下：
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（1）技术运维服务
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（2）定制开发
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4、现金自助设备加钞、清钞业务
滨河创新的银行自助网点相关服务涵盖内容较多。其中现金自助设备的加 钞、清钞等涉及现金处理的服务相对较为核心，这是银行自助网点外包中安全性 要求最高、外包难度最大、业务价值也最大的服务。该项业务流程如下：
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5、灾备系统集成
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项目启动
项目实施计划 内部联系人
需求及用户确认
用户联系方式 需求确认单
环境准备与检查 实施环境检查表
系统安装部署数据清单
数据收集
安装部署记录单
系统安装部署
导入数据清单
数据初始化与备份
系统检查表
系统检查及确认
系统功能确认单
系统交付确认
是否需要变更需求
是
需求变更单
否 需求变更
培训记录单
用户培训
系统试运行 系统试运行申请单
项目验收
实施工作总结
实施工作总结
----- End of picture text -----
（四）主要经营模式
1、采购模式
滨河创新在向客户提供解决方案及软件产品时，会根据客户要求提供定制化 的硬件产品。滨河创新目前不自主生产硬件设备，全部为对外采购。
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滨河创新根据市场需求预计销售订单，以此决定采购计划。滨河创新采购严 格执行采购计划，对于价值较高的材料、产品，实行经济库存管理，周期较长的 一般通过预测要求供应商提前进行备货，由供应商管理备货库存，再根据每月的 具体计划分批到货。对于价值较低、品种较多的材料维持合理的安全库存，保证 需要。
对于重点的供应商，滨河创新通过与其建立长期战略合作的供应关系，双方 在技术、品质、市场变化等各方面均保持充分沟通，确保价格公平与渠道稳定。
2、开发生产模式
滨河创新销售的硬件产品不涉及自行生产，软件产品及系统解决方案涉及到 产品开发。
滨河创新根据市场形势分析，结合业务调研，选择一些初步的研发方向，并 进行可行性分析。可行性分析通过之后会进行滨河创新内部研发的立项评审，然 后正式启动研发项目。
项目启动之后则按照软件系统研发常规流程，研发部门进行需求调研及需求 评审，概要设计及概要评审，分解进行详细设计，然后进入到编码阶段。代码编 写完成后分别进行单元测试和总体测试，测试完毕之后再具体实施项目、验收评 审，通过后项目即告完成。
3、销售模式
（1）解决方案、软件系统及硬件销售模式
滨河创新的解决方案、软硬件产品直接面向客户销售。
滨河创新营销管理中心下设多个营销分中心及办事处，营销分中心横向同研 发中心及技术服务中心形成互通，各办事处配有销售人员、研发人员、服务人员。 销售部门搜集到客户需求信息、完成客户需求分析之后，根据要求制订销售方案， 一般情况下，滨河创新的业务通过招投标方式获得。投标中标之后，滨河创新内 部根据中标结果履行合同签批手续，然后签订合同，进入到开发与硬件采购环节。 技术中心完成产品研发测试，以及采购部门完成硬件采购之后，即向客户交付系 统产品，并等待验收。最终按照合同约定收款。
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滨河创新的 IT 系统集成业务也采取这种销售模式。
（2）合作运营管理服务
①业务模式
银行自助设备合作运营管理属于银行类金融机构运营外包业务的一种，滨河 创新与农信社、农商行等银行类金融机构合作建设、开拓银行自助设备终端网络， 即滨河创新负责提供银行自助设备机具、系统软件、设备维护、技术支持等，银 行类金融机构负责将银行自助设备网点机具向中国银监会或其授权机构报备、提 供加钞和清算等服务。
合作运营管理服务中，滨河创新不向银行直接出售自助机具及相关产品，而 是与银行共同建立自助网点并布放机具。该自助机具的所有权归属于滨河创新， 但银行有权经营使用并获取收益。该自助机具的收益主要为跨行手续费等。一般 情况下，滨河创新的合作运营管理业务通过招投标方式获得。
②收款方式
滨河创新与银行联合运营的机具，双方按照约定比例分享跨行手续费。通常 情况下，银行会为滨河创新提供一定金额的保底收益，超出保底收益的部分，双 方按照合同约定比例分成。
合作运营管理的模式能够减轻银行布放机具的初期投入成本，降低投资压 力，同时又能为滨河创新带来相对稳定的运营收入。
③会计处理
A、收入确认
滨河创新将合作运营管理的银行自助机具作为自有固定资产核算，其产生的 收入按《企业会计准则——收入》的要求确定，在合作运营期内根据合同约定的 收益保底分成安排以及经双方确认的跨行手续费金额逐期确认收入。
B、成本结转
合作运营管理的银行自助机具作为自有固定资产核算，新建设备以在银行自 助网点安装上线开通使用作为转固时点，成为固定资产之后按合作运营年限计提
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折旧，以当期折旧值结转为合作运营管理业务成本。
④尚在执行的重大合同情况
截至本报告书摘要签署之日，滨河创新尚在执行的重大合作运营管理合同主 要包括：
A、2009 年 7 月与安徽旌德县农村信用合作联社签署的《ATM 设备合作协 议》，合作期限为六年，时间以每台机具上线之日起计算；
B、2010 年 4 月与河北省农村信用社联合社签署的《ATM 合作运营框架协 议书》，协议期为五年，协议期满三年后，如无异议续签运营期后两年协议。根 据该协议约定，合作运营第一阶段自助设备数量为 3,000 台，在合作协议期起 36 个月内实施完成，每台机具设备运营期限为五年；
C、2010 年 11 月与安徽省农村信用社联合社签署的《ATM 合作运营协议书》， 合作期限为六年，时间以每台机具上线之日起计算，根据协议约定，机具装机数 量需根据安徽省农村信用社联合社需求确定；
D、2012 年 10 月与浙江温岭农村合作银行签署的《合作运营协议书》，合 作期限为六年，时间以每台设备上线之日起计算。
⑤重大合作运营管理合同的可延续性
A、根据滨河创新与上述客户签订的合作协议，ATM 机网点布放为逐步实 施的过程，自助网点设备的布放周期较长，部分达到 3 年之长；每台 ATM 机的 合作期限为自其上线之日起 5-6 年，因此，该等协议的整体执行是一个持续滚动 的过程，该等协议项下的合作周期超过 6 年，部分将达到 8 年甚至更长。
B、银行自助网点的建设及日常运营管理覆盖内容较多，包含网点选址与建 设、软硬件销售、合作运营管理服务、技术服务、加钞清算业务以及智能安全管 理系统等一系列服务。基于上述服务种类的多样性，银行客户出于成本与管理效 率的需求，一般倾向于将上述工作交予稳定的专业服务外包公司。
C、由于银行 IT 系统是整个银行业务开展的基础，对银行经营较为重要。 在银行 IT 系统建设过程中，滨河创新全面深入地了解了银行的业务流程、管理
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需求和用户使用习惯等关键信息，通过长期的技术开发和技术服务使得客户对其 形成了较高的粘性。如果不续签合作合同，新的厂商难以在短期内全面了解既有 设备系统的具体情况和银行客户的管理流程及具体需求。因此，银行客户出于降 低风险、保证业务持续性和可靠性的考虑，一般情况下倾向于沿用合作密切的供 应商，使得双方的合作粘性比较高，新加入的竞争对手在赢得客户信任关系方面 会遇到较大的挑战。
综上，滨河创新与主要客户的重大合作运营管理合同具有较高的可延续性。 ⑥合作运营管理业务的盈亏平衡测算
滨河创新为客户提供的自主研发软件、合作运营管理服务、技术开发与维护 服务以及网点选址建设服务等内容为滨河创新主要业务的核心价值所在。截至本 报告书签署日，滨河创新在安徽省和河北省等地以合作运营方式布放了大约 1,500 台自助终端。若不考虑滨河创新在多个业务环节的长期投入和价值积累， 仅以上述 1,500 台左右的合作运营自助终端采购成本、重大合同约定的收益保底 安排测算，滨河创新自助终端设备的盈亏平衡年限大约在 2-4 年不等。
（3）技术服务与加钞清算服务模式
滨河创新的服务外包销售模式的前期环节与产品销售基本相同，即接触客 户、发掘服务机会、根据需要进行招投标、中标后签订合同。但技术服务与加钞 清算服务是在期限内逐期或根据需要随时交付。在收费模式方面，服务业务系根 据服务内容、覆盖范围、网点数量等决定金额，在服务期限内逐期收取。
（五）主要业务销售情况
1、分业务类型的收入情况
单位：万元
| 2014 年1-3 月 | 2014 年1-3 月 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | ||||||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 合作运营 | 901.39 | 482.70 | 3,696.81 |
2,036.03 | 2,988.55 | 1,836.51 |
| 技术服务 | 374.91 | 132.12 | 1,230.98 |
553.70 | 774.35 | 503.31 |
| 软件销售 | 681.54 | 0.00 | 3,706.09 |
0.00 | 3,842.93 | 0.00 |
| 硬件销售 | 975.89 | 746.88 | 4,948.41 |
4,487.71 | 7,599.30 | 7,254.38 |
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| 2014 年1-3 月 | 2014 年1-3 月 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | ||||||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 灾备中心 | - | - | 412.82 | 347.42 | 1,380.54 | 1,098.45 |
| 其他业务 | - | - | - | - | 319.86 | 135.53 |
| 合计 | 2,933.73 | 1,361.70 | 13,995.11 | 7,424.87 | 16,905.52 | 10,828.19 |
注：本次交易完成后，标的公司的软件销售、技术服务收入计入上市公司对应类型收入，灾 备中心收入计入上市公司集成收入，合作运营、硬件销售收入将单独分类列示。
2、前五名客户营业收入合计金额及占比情况
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 金额（万元） | 占比（%） |
|---|---|---|---|---|
| 2014年1-3月 | 1 | 河北农信 | 386.48 | 13.17 |
| 2 | 御银股份 | 339.33 | 11.57 | |
| 3 | 河北唐山农村商业银行股份有限公司 | 234.06 | 7.98 | |
| 4 | 威县农村信用合作社联合社 | 134.10 | 4.57 | |
| 5 | 浙江路桥农村合作银行 | 104.21 | 3.55 | |
| 小计 | 1,198.18 | 40.84 | ||
| 2013年度 | 1 | 河北农信 | 1,522.17 | 10.88 |
| 2 | 御银股份 | 851.27 | 6.08 | |
| 3 | 玉田县农村信用合作联社 | 421.20 | 3.01 | |
| 4 | 陕西省农村信用社联合社 | 412.82 | 2.95 | |
| 5 | 浙江义乌农村商业银行股份有限公司 | 353.93 | 2.53 | |
| 小计 | 3,561.38 | 25.45 | ||
| 2012年度 | 1 | 河北农信 | 2,363.38 | 13.98 |
| 2 | 河北唐山农村商业银行股份有限公司 | 1,053.26 | 6.23 | |
| 3 | 三河市农村信用合作联社 | 676.37 | 4.00 | |
| 4 | 御银股份 | 400.00 | 2.37 | |
| 5 | 廊坊市城郊农村信用合作联社 | 395.42 | 2.34 | |
| 小计 | 4,888.43 | 28.92 |
注：滨河创新主要向御银股份提供自助设备软件产品开发服务和部分地区的自助设备硬件维 修服务。
（六）主要原材料和能源供应情况
1、主要硬件产品供应情况
滨河创新对外采购的主要产品为定制化生产的自助机具、IT 系统集成中使 用的 IBM 小型机和服务器等硬件设备以及少量其他外购硬件产品。
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滨河创新采购的 ATM、CRS 现金自助机具主要供应商为御银股份，系全国 最大的几家 ATM 机具生产企业之一。滨河创新与御银股份的合作历史较长，双 方存在稳定可靠可持续的业务合作关系。此外，ATM 机具市场供应商数量较多， 国内企业有上市公司广电运通、御银股份、东方通信、长城信息以及未上市的深 圳怡化电脑股份有限公司等，国外企业包括 NCR、日立、迪堡、Wincor 等多种 品牌，该等企业的产品质量均符合行业标准、功能差异不大、市场价格相对稳定， 可替代性强。因此滨河创新的 ATM 机具采购来源有充分的市场保障。
滨河创新采购的 IT 系统集成的服务器等重要硬件设备主要来自大型知名企 业（如 IBM）的分销商。IT 系统集成的重要硬件设备供应商不多，但市场格局 比较稳定，相互之间也有替代性的竞争关系。此外，滨河创新的业务发展方向是 开发自主的软件系统并提供解决方案，硬件产品并非滨河创新的核心业务领域， 也不是滨河创新的主要利润来源，硬件领域的竞争格局对滨河创新开展业务不会 有重大影响。
2、前五大供应商情况
滨河创新前五大供应商情况如下：
| 序 号 |
采购金额 （万元） |
占总采购金 额比例（%） |
||
| 年度 | 公司名称 | |||
| 2014年1-3月 | 1 | 御银股份 | 816.16 | 44.95% |
| 2 | 北京环天宇正技术发展有限责任公司 | 648.90 | 35.73% | |
| 3 | 北京诗誉合商贸有限公司 | 278.10 | 15.31% | |
| 4 | 北京中伦律师事务所 | 10.00 | 0.55% | |
| 5 | 天津广大纸业有限公司 | 3.37 | 0.19% | |
| 小计 | 1,756.53 | 96.73% | ||
| 2013年度 | 1 | 御银股份 | 4,882.66 | 63.91% |
| 2 | 天津市安泽鹏飞科技有限公司 | 1,060.00 | 13.87% | |
| 3 | 天津荣利中商贸有限公司 | 371.70 | 4.87% | |
| 4 | 天津珍木商贸有限公司 | 303.10 | 3.97% | |
| 5 | 天津志艺恒天公司 | 248.00 | 3.25% | |
| 小计 | 6,865.46 | 89.86% | ||
| 2012年度 | 1 | 御银股份 | 8,033.41 | 66.55% |
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| 序 号 |
采购金额 （万元） |
占总采购金 额比例（%） |
||
| 年度 | 公司名称 | |||
| 2 | 北京环天宇正技术发展有限责任公司 | 1,071.00 | 8.87% | |
| 3 | 天津市吉兆建筑工程安装有限公司 | 570.00 | 4.72% | |
| 4 | 天津市祺昂科技有限公司 | 310.00 | 2.57% | |
| 5 | 天津市企商科技发展有限公司 | 300.00 | 2.49% | |
| 小计 | 10,284.41 | 85.20% |
注：滨河创新主要向御银股份采购大量 ATM、CRS 等金融自助硬件设备。
（七）主要产品生产技术所处的阶段
1、自助设备管理类软件
该类产品采用 C++语言开发，结合数字图像处理技术、图像传输技术、图像 编解码技术、数据库技术、信息管理技术等，实现 ATM 及自助银行的内控管理 与外部安保防范的统一监控与综合管理应用。产品主要面向国内的银行业，包括 商业银行、中央银行、政策性银行、信用社、城市合作银行等。加强银行内部人 员管理、业务流程管理，防范自身金融风险，提高银行服务形象，增强竞争力提 供支持和服务。
产品处于大批量生产阶段。
2、安全类管理软件
安全类软件涵盖交易安全、环境安全、现金安全、信息安全等多个领域。产 品采用了视频分析技术、人工智能技术、远程控制技术，实现视频信息的采集、 分析、处理，采用 C/B/S 创新架构，为银行提供全过程、全方位的安全保障技术， 为事前预警提供技术支持，为安全管理提供高效平台，帮助银行及时处理危机、 减少危害。
产品处于批量生产阶段。
3、滨河创新设备及技术服务系统
采用面向服务的架构，系统由相互独立、松耦合的服务构成，而不是对接口 要求严格、变更复杂、复用性差的紧耦合组件构成，以最小的变动、最佳的需求 沟通方式来适应不断变化的业务需求增长。滨河创新设备及技术服务管理系统作
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为企业设备资源、技术服务的管理系统，适应了高效、全面、顺畅的管理组织， 为高标准的服务标准和目标提供技术支持，提供信息化、电子化管理的手段，实 现业务流程的优化，增强企业的核心竞争力，实现企业价值的最大化。
该产品处于小批量生产阶段。
（八）质量控制情况
滨河创新针对业务的采购、销售实施、持续服务等环节，设计了全面完整的 采购管理制度、仓库出入库管理制度、销售管理制度、技术服务管理制度等，组 成了高标准的质量管理体系。滨河创新的客户满意度较好，主要客户认可滨河创 新的服务水准。
报告期内未发生过产品质量导致的客户纠纷。
三、交易标的资产评估情况
（一）评估基本情况
根据中联资产评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第 645 号）， 本次评估基准日为 2014 年 3 月 31 日，具体评估结果如下：
1、采用收益法评估，得出在评估基准日 2014 年 3 月 31 日滨河创新股东全 部权益评估结果为 79,865.17 万元，较其合并报表净资产账面价值 9,694.50 万元， 增值 70,170.67 万元，增值率 723.82%。
2、采用资产基础法评估，得出在评估基准日 2014 年 3 月 31 日滨河创新母 公司资产账面价值 17,965.13 万元，评估价值 21,323.53 万元，评估增值 3,358.40 万元，增值率为 18.69%。负债账面价值 8,551.63 万元，评估价值 8,551.63 万元， 无评估增减值。净资产账面价值 9,413.50 万元，评估价值 12,771.90 万元，评估 增值 3,358.40 万元，增值率 35.68 %。
3、本次评估的最终结果选取收益法的评估值，即本次标的资产滨河创新股 东全部权益价值为 79,865.17 万元。
（二）评估方法的选择
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1、评估方法介绍
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是 企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现 行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定滨河创新价 值的思路。
2、评估方法选择
本次评估目的是反映滨河创新股东全部权益于评估基准日的市场价值，为中 科金财拟发行股份及支付现金购买滨河创新股权之经济行为提供价值参考依据。
资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经 营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择市场法进 行评估。
被评估企业经营比较稳健，其未来年度收益可以合理估计，因此本次评估选 择收益法。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，评估基准日滨河创新全部资产账面价值 17,965.13 万元，评估价值 21,323.53 万元，评估增值 3,358.40 万元，增值率为 18.69%。负债账面价值 8,551.63 万元，评估价值 8,551.63 万元，无评估增减值。 净资产账面价值 9,413.50 万元，评估价值 12,771.90 万元，评估增值 3,358.40 万 元，增值率 35.68 %。资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | ||||||
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | |||
| 1 | 流动资产 | 7,642.21 | 7,934.82 | 292.61 | 3.83 |
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| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | |||||
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
| 2 | 非流动资产 | 10,322.92 | 13,388.71 | 3,065.79 | 29.70 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 4,490.00 | 5,902.31 | 1,412.31 | 31.45 |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 5 | 固定资产 | 4,066.20 | 3,667.18 | -399.02 | -9.81 |
| 6 | 在建工程 | 242.99 | 242.99 | - | - |
| 7 | 无形资产 | 1,486.06 | 3,538.57 | 2,052.51 | 138.12 |
| 8 | 其中：土地使用权 | - | - | - | |
| 9 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 10 | 资产总计 | 17,965.13 | 21,323.53 | 3,358.40 | 18.69 |
| 11 | 流动负债 | 8,551.63 | 8,551.63 | - | - |
| 12 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 13 | 负债合计 | 8,551.63 | 8,551.63 | - | - |
| 14 | 净资产（所有者权益） | 9,413.50 | 12,771.90 | 3,358.40 | 35.68 |
资产基础法评估结果中，长期股权投资、无形资产评估增值较大。上述科目 主要增值原因如下：
1、长期股权投资评估增值
滨河创新长期股权投资账面价值 4,490.00 万元，资产基础法评估价值 5,902.31 万元，评估增值 1,412.31 万元，增值率为 31.45%。长期股权投资评估增 - 值的主要原因系滨河创新全资子公司滨河顺通拥有的无形资产 土地增值所致， - 该项无形资产 土地账面价值 1,020.47 万元，评估价值为 2,323.67 万元，评估增 值 1,303.20 万元，增值率为 127.71%。其长期股权投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例 | 账面价值 | 评估结果 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 天津滨河顺通科技有限公司 | 100% | 500.00 | 1,803.14 |
| 2 | 天津壬辰软件开发有限公司 | 100% | 1,000.00 | 965.54 |
| 3 | 天津滨河创新电子科技有限公司 | 100% | 500.00 | 813.47 |
| 4 | 安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司 | 0.67% | 2,000.00 | 1,830.16 |
| 5 | 佛山南海新华村镇银行股份有限公司 | 4.90% | 490.00 | 490.00 |
| 合 计 | 4,490.00 | 5,902.31 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
86
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2、无形资产评估增值
无形资产账面价值 1,486.06 万元，评估价值 3,538.57 万元，评估增值 2,052.51 万元，增值率为 138.12%。无形资产评估增值的主要原因系滨河创新部分无形资 产账面未记录，属于表外资产，本次纳入评估范围。
（四）收益法评估结果
根据收益法评估结果，截至评估基准日，滨河创新股东全部权益评估结果为 79,865.17 万元，较其合并报表净资产账面价值 9,694.50 万元，增值 70,170.67 万 元，增值率 723.82%。
1、收益法评估模型
本次评估的基本模型为：
==> picture [101 x 10] intentionally omitted <==
式中：
- E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
==> picture [114 x 13] intentionally omitted <==
- P：评估对象的经营性资产价值；
==> picture [171 x 32] intentionally omitted <==
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
-
n：评估对象的未来经营期；
-
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
87
北京中科金财科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
==> picture [96 x 15] intentionally omitted <==
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值； I：评估对象基准日的长期投资价值；
D：评估对象的付息债务价值。
2、预期未来营业收入和营业成本
滨河创新是一家银行信息化建设整体外包服务的专业运营商，以保障银行信 息数据、系统运行安全为基础，以自助平台建设及运营管理为支撑，承接农信社 （农商行）及城商行信息化建设整体服务外包业务。
滨河创新定位于集中面向城市商业银行和农村金融合作机构提供服务、软 件、硬件三位一体的整体解决方案提供商。全国各省市设立 30 多个办事处服务 当地客户，为在全国范围内开展业务打下了坚实基础。滨河创新下游客户签订的 合同大多在 5 至 6 年，通过深度开发客户，加大技术研发，在银行业范围内不断 扩展细分业务内容等途径给滨河创新的发展提供了持续动力，形成了较好的业绩 不可逆性。
（1）营业收入预测情况
本次评估，评估师根据对我国金融服务外包行业及 ATM 行业的分析，结合 滨河创新历史年度各业务增长情况及管理层对其自身发展规划等因素综合预测 企业未来年度营业收入。各业务预测情况如下：
A、合作运营管理业务
根据中国人民银行发布的《2013 年全年支付体系运行总体情况》报告，截 至 2013 年底，全国联网 ATM 数量为 52.00 万台，较 2012 年新增 10.44 万台， 增长率达到了 25.12%，比 2012 年较 2011 年 24.21%的增长率又有所提升。ATM 新增数量的持续增长将有效促进滨河创新自助网点运营管理计划的实施。同时， 随着中国金融改革逐步推进、金融服务业开放程度逐渐加大，我国金融行业价值 链正不断延伸，智能化、电商化、轻型化已逐渐成为行业的重要趋势，金融服务
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88
北京中科金财科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
外包领域发展空间和潜力较大，将有效促进滨河创新金融外包服务业务的增长。
2014 年自动柜员机合作运营管理新增机器数量主要参考下游市场需求、 2014 年已上线机器数量、相关区域的布机规划等方面综合预测。2015 年及以后 年度预测主要参考下游市场未来需求增速、潜在可开拓网点计划、已至使用年限 的机器替换因素等综合预测。
根据合作运营管理业务合同关于每笔收费和保底笔数的相关规定，以原有上 线机器数量与新增机器数量之和为基数，对合作运营管理服务的收入进行预测。 B、技术服务业务
根据设备销售合同关于免保期的规定和技术服务合同关于网点年服务费金 额的规定，以过免保期后的网点机器设备数量及其他服务情况为基数乘以对应的 年服务费综合测算技术服务业务收入。
C、软件销售业务
按照销售合同的相关软硬件销售价格，以硬件预测的销售数量为基础测算软 件销售数量。
上述产品的销售价格主要参照 2014 年 1 季度的销售价格。
D、硬件销售业务
ATM 的需求主要来源于两个方面：ATM 新的增长和存量的替代。ATM 使 用年限一般为 5 至 6 年，截至 2013 年底，我国共有 52.00 万台联网 ATM，每年 旧机换新数量超过 5 万台。另一方面，虽然我国大城市现在的 ATM 保有量已经 较高，但在三四线城市和广大农村地区，这一数值还远低于世界平均水平，随着 国家在“三农”、“城镇化”等方面政策的实施，在未来较长一段时间内，银行 继续新设网点尤其是在三四线城市和农村地区增设网点的计划不会受影响，需求 仍在不断提升。
2014 年自动柜员机设备销售数量主要参考下游市场需求、2014 年已上线机 器数量、相关区域的布机规划等方面综合预测。2015 年及以后年度预测主要参 考下游市场未来需求增速、潜在可开拓网点计划、已至使用年限的机器替换因素
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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北京中科金财科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
等综合预测。
移动业务终端、冠字号识别系统、清分机、远程授权体系、ABSS 智能安全 管理系统等产品结合未来市场需求、国家政策导向及已实现的销售数量综合预 测。
上述产品的销售价格主要参照 2014 年 1 季度的销售价格。
E、灾备中心建设业务
根据历史期水平及相关业务规划综合测算。
（2）营业成本预测情况
评估对象的营业成本主要为设备采购成本、合作运营 ATM 的折旧成本、软 件研发成本等，由于上述成本与营业收入存在较为密切的联系，故本次评估根据 评估对象历史年度成本占收入的比例及其变化情况预测企业未来年度营业成本。
（3）营业收入和营业成本预测结果
滨河创新营业收入和营业成本预测结果如下：
单位：万元
| 未来预测数据 | 未来预测数据 | 未来预测数据 | 未来预测数据 | 未来预测数据 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | |||||
| 2014 年4-12 月 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 以后年度 | |
| 合作运营管理服务 | |||||
| 收入 | 3,743.06 | 5,210.56 | 5,633.78 | 6,091.37 | 6,395.94 |
| 成本 | 2,150.36 | 2,954.01 | 3,193.94 | 3,453.36 | 3,626.03 |
| 技术服务 | |||||
| 收入 | 1,605.96 | 2,192.03 | 2,420.88 | 2,621.17 | 2,797.43 |
| 成本 | 666.89 | 898.41 | 1,006.14 | 1,100.43 | 1,183.40 |
| 软件销售 | |||||
| 收入 | 3,396.01 | 5,570.26 | 7,026.11 | 7,731.20 | 8,507.04 |
| 成本 | - | - | - | - | - |
| 硬件销售 | |||||
| 收入 | 4,697.03 | 7,686.05 | 9,228.67 | 10,154.78 | 11,173.83 |
| 成本 | 3,594.77 | 6,700.35 | 8,045.14 | 8,852.48 | 9,740.84 |
| 灾备中心建设 |
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90
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| 未来预测数据 | 未来预测数据 | 未来预测数据 | 未来预测数据 | 未来预测数据 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | |||||
| 2014 年4-12 月 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 以后年度 | |
| 收入 | 1,477.78 | 1,090.38 | 1,090.38 | 1,090.38 | 1,090.38 |
| 成本 | 1,209.75 | 892.61 | 892.61 | 892.61 | 892.61 |
| 营业收入合计 | 14,919.82 | 21,749.28 | 25,399.82 | 27,688.90 | 29,964.61 |
| 营业成本合计 | 7,621.76 | 11,445.38 | 13,137.83 | 14,298.88 | 15,442.88 |
3、净现金流量的预测结果
单位：万元
| 未来预测数据 | 未来预测数据 | 未来预测数据 | 未来预测数据 | 未来预测数据 | 未来预测数据 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2014 年 4-12 月 |
|||||
| 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 以后年度 | ||
| 一、营业收入 | 14,919.82 | 21,749.28 | 25,399.82 | 27,688.90 | 29,964.61 | 29,964.61 |
| 减：营业成本 | 7,621.76 | 11,445.38 | 13,137.83 | 14,298.88 | 15,442.88 | 15,442.88 |
| 减：营业税金及附加 | 67.14 | 97.87 | 114.30 | 124.60 | 134.84 | 134.84 |
| 减：营业费用 | 598.94 | 816.47 | 947.67 | 1,029.94 | 1,111.72 | 1,111.72 |
| 减：管理费用 | 1,552.74 | 1,582.51 | 1,821.44 | 1,986.94 | 2,119.25 | 2,119.25 |
| 减：财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 5,079.24 | 7,807.05 | 9,378.58 | 10,248.54 | 11,155.92 | 11,155.92 |
| 加：营业外收入 | 449.66 | 711.65 | 767.14 | 844.12 | 928.83 | 928.83 |
| 三、利润总额 | 5,528.90 | 8,518.70 | 10,145.72 | 11,092.66 | 12,084.75 | 12,084.75 |
| 减：所得税 | 686.39 | 1,284.25 | 1,530.75 | 1,671.85 | 1,817.80 | 1,817.80 |
| 四、净利润 | 4,842.51 | 7,234.45 | 8,614.97 | 9,420.82 | 10,266.95 | 10,266.95 |
| 加：折旧 | 1,671.46 | 2,425.80 | 2,641.40 | 2,641.40 | 2,641.40 | 2,641.40 |
| 加：摊销 | 112.50 | 150.00 | 150.00 | 150.00 | 150.00 | 150.00 |
| 加：扣税后利息 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营运资金增加额 | -544.18 | 46.14 | -3.58 | 14.65 | 12.13 | - |
| 减：资本性支出 | 811.59 | 1,094.71 | 1,196.94 | - | - | - |
| 减：资产更新 | 1,783.96 | 2,575.80 | 2,791.40 | 2,791.40 | 2,791.40 | 2,791.40 |
| 五、净现金流量 | 4,575.10 | 6,093.60 | 7,421.61 | 9,406.17 | 10,254.81 | 10,266.95 |
4、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we （5）
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91
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式中：
Wd：评估对象的债务比率；
==> picture [111 x 31] intentionally omitted <==
We：评估对象的权益比率；
==> picture [110 x 31] intentionally omitted <==
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 成本 re；
==> picture [171 x 17] intentionally omitted <==
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε ：评估对象的特性风险调整系数；
β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
==> picture [166 x 29] intentionally omitted <==
β u：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
==> picture [139 x 49] intentionally omitted <==
β t：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
==> picture [155 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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式中：
-
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
-
β x：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
-
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
-
（1）无风险报酬率的确定 Rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利 率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3. 94%。详见下表：
| 序号 | 国债代码 | 国债名称 | 期限 | 实际利率 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 100902 | 国债0902 | 20 | 0.0390 |
| 2 | 100903 | 国债0903 | 10 | 0.0307 |
| 3 | 100905 | 国债0905 | 30 | 0.0406 |
| 4 | 100907 | 国债0907 | 10 | 0.0304 |
| 5 | 100911 | 国债0911 | 15 | 0.0372 |
| 6 | 100912 | 国债0912 | 10 | 0.0311 |
| 7 | 100916 | 国债0916 | 10 | 0.0351 |
| 8 | 100920 | 国债0920 | 20 | 0.0404 |
| 9 | 100923 | 国债0923 | 10 | 0.0347 |
| 10 | 100925 | 国债0925 | 30 | 0.0422 |
| 11 | 100927 | 国债0927 | 10 | 0.0371 |
| 12 | 100930 | 国债0930 | 50 | 0.0435 |
| 13 | 101002 | 国债1002 | 10 | 0.0346 |
| 14 | 101003 | 国债1003 | 30 | 0.0412 |
| 15 | 101007 | 国债1007 | 10 | 0.0339 |
| 16 | 101009 | 国债1009 | 20 | 0.0400 |
| 17 | 101012 | 国债1012 | 10 | 0.0328 |
| 18 | 101014 | 国债1014 | 50 | 0.0407 |
| 19 | 101018 | 国债1018 | 30 | 0.0407 |
| 20 | 101019 | 国债1019 | 10 | 0.0344 |
| 21 | 101023 | 国债1023 | 30 | 0.0400 |
| 22 | 101024 | 国债1024 | 10 | 0.0331 |
| 23 | 101026 | 国债1026 | 30 | 0.0400 |
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93
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| 序号 | 国债代码 | 国债名称 | 期限 | 实际利率 |
|---|---|---|---|---|
| 24 | 101029 | 国债1029 | 20 | 0.0386 |
| 25 | 101031 | 国债1031 | 10 | 0.0332 |
| 26 | 101034 | 国债1034 | 10 | 0.0370 |
| 27 | 101037 | 国债1037 | 50 | 0.0445 |
| 28 | 101040 | 国债1040 | 30 | 0.0427 |
| 29 | 101041 | 国债1041 | 10 | 0.0381 |
| 30 | 101102 | 国债1102 | 10 | 0.0398 |
| 31 | 101105 | 国债1105 | 30 | 0.0436 |
| 32 | 101108 | 国债1108 | 10 | 0.0387 |
| 33 | 101110 | 国债1110 | 20 | 0.0419 |
| 34 | 101112 | 国债1112 | 50 | 0.0453 |
| 35 | 101115 | 国债1115 | 10 | 0.0403 |
| 36 | 101116 | 国债1116 | 30 | 0.0455 |
| 37 | 101119 | 国债1119 | 10 | 0.0397 |
| 38 | 101123 | 国债1123 | 50 | 0.0438 |
| 39 | 101124 | 国债1124 | 10 | 0.0360 |
| 40 | 101204 | 国债1204 | 10 | 0.0354 |
| 41 | 101206 | 国债1206 | 20 | 0.0407 |
| 42 | 101208 | 国债1208 | 50 | 0.0430 |
| 43 | 101209 | 国债1209 | 10 | 0.0339 |
| 44 | 101212 | 国债1212 | 30 | 0.0411 |
| 45 | 101213 | 国债1213 | 30 | 0.0416 |
| 46 | 101215 | 国债1215 | 10 | 0.0342 |
| 47 | 101218 | 国债1218 | 20 | 0.0414 |
| 48 | 101220 | 国债1220 | 50 | 0.0440 |
| 49 | 101221 | 国债1221 | 10 | 0.0358 |
| 50 | 101305 | 国债1305 | 10 | 0.0355 |
| 51 | 101309 | 国债1309 | 20 | 0.0403 |
| 52 | 101310 | 国债1310 | 50 | 0.0428 |
| 53 | 101311 | 国债1311 | 10 | 0.0341 |
| 54 | 101316 | 国债1316 | 20 | 0.0437 |
| 55 | 101318 | 国债1318 | 10 | 0.0412 |
| 56 | 101319 | 国债1319 | 30 | 0.0482 |
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| 序号 | 国债代码 | 国债名称 | 期限 | 实际利率 |
|---|---|---|---|---|
| 57 | 101324 | 国债1324 | 50 | 0.0538 |
| 58 | 101325 | 国债1325 | 30 | 0.0511 |
| 平均 | 0.0394 |
（2）企业风险系数 β e
取沪深金融软件行业可比上市公司股票，以 2009 年 4 月至 2014 年 3 月之间 250 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 β x[=1.1394][，按式（][11][）计算得到评估对象预期市场平均风险系数][β] t[= 1.0920][，并] 由式（10）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 β u= 0.8556，最后由 式（9）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 β e= 0.8556。
（3）市场期望报酬率 Rm
市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情 况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指 数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即 rm=10.19%。
（4）权益资本成本 Re 的确定
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结 构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险 调整系数 ε =0.03；最终由式（8）得到评估对象的权益资本成本 re：
re= 0.0394 + 0.8556 ×（0.1019－0.0394）+0.03 =0.1229
（5）适用税率
2014 年按 12.50%税率计缴企业所得税，以后年度按 15.00%税率计缴企业所 得税。
（6）资本结构
由式（6）和式（7）得到债务比率 Wd=0；权益比率 We=1。
（7）折现率 r
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95
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将上述各值分别代入式（5）即有：
r=rd×wd+re×we=0.1229
5、营业性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为 74,754.05 万元。
6、长期股权投资价值
经审计后的报表披露的评估对象基准日合并口径的长期股权投资账面余额 共计 2,490.00 万元，评估对象所占被投资单位的股权比例相对较小，评估机构无 法取得该等长期投资的相关资产和经营数据，且该等投资对评估对象的经营无重 大影响，经核实无误，按照被投资单位账面净资产乘以所持股权比例或账面值确 定评估值。
I=2,320.16（万元）
截至评估基准日，滨河创新合并口径的长期股权投资价值如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资比例 | 账面价值 | 评估价值 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司 | 0.67% | 2,000.00 | 1,830.16 |
| 2 | 佛山南海新华村镇银行股份有限公司 | 4.90% | 490.00 | 490.00 |
| 合计 | 2,490.00 | 2,320.16 |
7、溢余资产、非经营性资产（负债）评估价值
溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入 收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独 估算其价值。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
- 经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面交易性金融资产 股票共 计 33.29 万元，经评估师核实无误，本次以该项资产的评估值确认溢余资产价值。 经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他流动资产中，招商银
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行理财产品共计 400.00 万元，经评估师核实无误，确认该款项存在。
经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付股利共计 1,391.63 万元，经评估师核实无误，确认该款项存在。
－ C1=33.29+400.00 1,391.63 = -958.34（万元）
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
- 经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面固定资产 房屋建筑物共 计 113.14 万元，为一处房产，房产证号房地证津字第 105021007883 号，评估值 为 238.78 万元，上述房屋未用于评估对象的经营使用，处于闲置状态，经评估 师核实无误，本次以该项资产的评估值确认溢余资产价值。
经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面在建工程中，滨河金融服 务外包产业园项目前期费用共计 108.48 万元，评估值为 108.48 万元，本次评估 预测未考虑产业园建成后对评估对象带来的未来收益，故以该项资产的评估值确 认溢余资产价值。
-
经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面无形资产 其他中， BH-ATM 视频分发系统 V1.0.0 账面价值为 1,069.38 万元，评估值为 1,078.37 万 元，上述无形资产未用于评估对象的相关业务使用，股东刘开同已于基准日后以 1,078.37 万元价格回购该项无形资产，评估价值以回购协议中的价格进行确认。 经评估师核实无误，本次以该项资产的评估值确认溢余资产价值。
-
经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面无形资产 土地共计 1,020.47 万元，评估值为 2,323.67 万元，土地证号为“房地证津字第 116051300033 号”，上述土地用于滨河金融服务外包产业园建设，本次评估预测未考虑产业园 建成后对评估对象带来的未来收益，故以该项资产的评估值确认溢余资产价值。
C2= 238.78 + 108.48+ 3,402.04= 3,749.31（万元）
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为: C=C1+ C2= 2,790.96（万元）
8、股东全部权益价值
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（1）将得到的经营性资产的价值 P=74,754.05 万元，基准日股权投资价值 I= 2,320.16 万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值 C= 2,790.96 万元代入式 （2），即得到评估对象基准日企业价值为：
B=P+I+C= 79,865.17 （万元）
（2）将评估对象的企业价值 B=79,865.17 万元，付息债务的价值 D=0 万元 代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为：
－ E=B D= 79,865.17（万元）
综上，滨河创新股东全部权益价值为 79,865.17 万元。
（五）收益法评估增值原因分析
滨河创新合并报表净资产账面价值 9,694.50 万元，收益法评估价值为 79,865.17 万元，评估增值 70,170.67 万元，增值率 723.82%。评估价值较账面价 值有较大增长，主要原因是滨河创新收益的持续增长，而推动企业收益持续增长 的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
1、我国银行业整体信息化水平稳步提升，带动滨河创新业务蓬勃发展
我国“十二五”规划明确了下一个五年我国信息化建设的总体方向：金融业 信息化建设还面临着安全生产能力需再上一个台阶、科技创新有待加强、金融信 息共享需继续推进等挑战，积极谋划金融业“十二五”信息化发展规划，全面推 进金融业信息化建设，力争金融业信息化工作走在其他行业前列。未来几年，随 着我国银行业的规模和盈利能力的持续提升，银行业信息化的投入必将不断增 长。
根据第三方独立研究分析机构 IDC 公布的《中国银行业 IT 解决方案市场 2013-2017 预测与分析研究报告》，2013 年我国银行业 IT 投资规模约为 737 亿 元，2014 年预计约为 813 亿元，银行业 IT 投资规模整体增长率为 10%左右。银 行业 IT 投资分为服务、软件与硬件三大部分，服务、软件和硬件部分分别在银 行业 IT 投资规模中占比约为 30%、10%和 60%。预计服务、软件和硬件部分 2013-2017 年投资规模的复合增长率分别约为 13.7%、12.0%和 11.2%。在银行业 IT 投资市场中，银行业 IT 解决方案这一细分领域 2013 年投资规模在 147 亿元
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左右，2013-2017 年复合增长率预计约为 21.7%，明显快于银行业整体 IT 投资增 速。
滨河创新是一家银行信息化外包服务的专业运营商，为银行提供自助网点整 体解决方案以及其他 IT 系统相关产品。滨河创新服务的客户主要为银行类金融 机构，随着银行业对信息化水平的需求不断提高、投入不断加大，将带动滨河创 新业务规模不断扩大、盈利能力不断增强。
2、农村、城镇银行业务发展迅速，为标的公司提供广阔发展空间
滨河创新的客户以农信社（农商行）、城商行等中小型银行业金融机构为主。 中国银监会数据显示，截至 2013 年底，我国银行业金融机构共有法人机构 3,949 家，其中农信社 1,803 家、农商行 468 家、城商行 145 家，农信社（农商行）、 城商行等金融机构家数合计占我国银行业金融机构的 61.18%。
2010 年至 2013 年，我国银行业金融机构行业净利润从 8,991 亿元增长到 17,445 亿元，增幅 94%。其中，农信社整体净利润从 233 亿元增长到 729 亿元， 增幅 213%；农商行整体净利润从 280 亿元增长到 1,070 亿元，增幅 285%；城商 行整体净利润从 770 亿元增长到 1,641 亿元，增幅 113%。农信社（农商行）、 城商行等中小型银行业金融机构的业务增长速度显著高于行业平均水平。然而， 农信社（农商行）、城商行等中小型银行业金融机构在信息化水平方面显著落后 于大中型金融机构，其对自助网点整体解决方案及其他 IT 系统相关产品的需求 尤为旺盛。
近年来，我国陆续出台了各类支农补贴、新农保及新农合等惠农政策，并依 托银行卡进行资金发放，银行卡在农村的快速发展为自助网点的发展奠定了良好 的市场基础。中国人民银行在 2011 年发布的《关于推广银行卡助农取款服务的 通知》中提出，要实现银行卡助农取款服务在全国农村乡镇及行政村基本覆盖； 在《关于改善农村地区支付服务环境的指导意见》中也提到，较贫困县实现自助 网点零突破。
随着银行卡发行规模的不断扩大，受理环境不断改善优化，受理网络加速向 中小城市、中小商户和广大农村地区延伸，近几年来国家着力发展和扶持农村金 融的政策显示出了一定的成效，涉农金融系统在自助服务渠道建设中延续了强劲
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的活力。自助网点服务已成为金融机构在农村、城镇市场以较低成本扩张的有效 途径。
2012 年度农信社（农商行）系统年末累计保有银行卡 4.28 亿张，其中新增 发放银行卡 1.23 亿张，银行卡新增幅度达 40%，远远超过国有商业银行 20%左 右的增幅。2012 年度农信社（农商行）新上线 ATM 机具 1.6 万台，在新上线总 量中占比达到 19%。根据金融时报发布的《2013 年中国 ATM 市场述评》，农信 社（农商行）ATM 采购量进一步增加到 1.86 万台，占市场份额的比例达 21%， 位居 ATM 采购市场首位。
即便农信社（农商行）布放的 ATM 机具迅速增长，但其单机年度平均交易 笔数仍然高达 7,300 笔、单机交易金额平均为 708 万元，单机交易笔数与金额分 别超过国有商业银行机具 30%与 17%，显示农村地区市场对现金自助机具的需 求仍然巨大，农信社（农商行）渠道类 IT 投资预计还会保持较快的增长速度。
我国农村、城镇市场对自助网点服务的需求根基已现，这将成为今后几年我 国银行自助网点服务行业的新蓝海，为滨河创新未来的业务发展提供了广阔空 间。
3、滨河创新具备较强的行业竞争力
（1）客户定位精准
滨河创新客户精确定位于农信社（农商行）、城商行等中小型银行业金融机 构。农信社（农商行）、城商行等中小型金融机构在 IT 建设方面与大型银行有 较大区别。大型银行的 IT 投资体量庞大、团队数量多、建制完善，有自行建设 维护 IT 系统的能力，议价能力较强、外包业务附加值相对较低。农信社等中小 型金融机构的 IT 建设从成本和时间考虑，团队规模较小、难以全面覆盖银行各 业务线，更倾向于将 IT 业务整体外包，外包业务的比例更大、附加值相对较高。
同时，农信社（农商行）、城商行等客户的需求相对标准化，个性化需求不 明显，便于滨河创新为其提供相对标准化、质量统一的服务，服务成本相对较低， 服务毛利率更高。
（2）以客户为中心提供全面服务
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滨河创新以客户为中心，建立起了服务、软件、硬件三位一体的全方位业务 体系，包括自助网点的整体解决方案、远程授权体系、移动业务终端、ABSS 智 能安全系统、数据灾备中心建设、系统集成等产品与服务，服务外包整体比较全 面，符合农信社（农商行）、城商行等中小型金融机构的业务外包需求。
滨河创新从外包服务、前置平台、运营管理的某个领域切入，可以进一步延 伸进入其他相关上下游产品和服务领域，最终成为客户在 IT 综合运营领域的全 面服务商，这样的全面服务最符合中小型金融机构自身对成本控制和投资效率的 要求。
（3）业务模式可持续
滨河创新除了一次性的 IT 系统建设和产品销售之外，有大量业务还采用了 持续服务的模式，包括合作运营管理服务、技术服务、加钞清算相关服务等。其 中合作运营管理服务还采取了可持续的分成模式，即滨河创新拥有产品与系统的 所有权，银行拥有运营权，双方共同长期分享自助设备取得的收益。
滨河创新的合作运营管理业务主要在河北省、安徽省以及浙江省部分地区开 展，滨河创新与河北省农信社客户签署的协议服务期为 5 年，与安徽和浙江客户 签署的协议服务期为 6 年。滨河创新在技术服务业务与农信社（农商行）签订的 协议服务期限多数也在 3-6 年不等。整体来看，滨河创新的业务模式特别是服务 业务可持续性较强，比较稳定。
这些持续性服务能够为滨河创新带来长期可持续的业务收入，不断维护和加 深了滨河创新与客户的业务合作关系，能够有效屏蔽竞争对手的介入。在与客户 长期的密切合作中，滨河创新能更敏锐的感知客户动态、更迅速的满足客户需求， 确保竞争中持续领先。
（4）客户粘性高
滨河创新已经与核心客户建立起了高度互信、密切合作的关系，在产品功能、 运营管理、整体渠道外包、工作流程制度等多方面，滨河创新都已经与客户长期 磨合多年，双方的业务合作关系稳定可持续。
银行 IT 系统是整个银行业务开展的基础，对银行经营极端重要。银行出于
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降低风险、提高可靠性的考虑，一般情况下倾向于沿用合作密切的供应商，客户 粘性比较高。新加入的竞争对手在赢得客户信任关系方面会遭遇很大挑战。
滨河创新的合作运营及技术服务的主要客户为河北省、浙江省及安徽省等省 份的农信社，合作期限一般为 3 到 6 年，合作时间较长，有比较稳定的合作关系。 （5）人才团队较强
滨河创新的实际控制人刘开同自 1996 年起即从事银行解决方案提供及服务 工作，多年服务使其积累了丰富的银行业务经验。滨河创新的其他核心人员也都 有金融行业长期的从业背景，对业务理解较深、行业经验丰富。研发核心技术人 员胡卫彬、蔡宝宇等一批高级技术人员共同构成的技术团队实力较强，刘运龙、 徐灵慧等销售总监均具有 10 年以上的行业营销经验。整体来看，滨河创新的高 级管理人员与核心业务人员经验丰富、团队配合密切，具有一定的人才团队优势。
基于以上分析，本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测 基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了滨河创新账面未记录的企业品 牌、人力资源、营销网络、管理等无形资产以及软件行业本身的优势带来的价值， 因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、 合理地反映被评估企业的整体价值。
综上所述，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结果，即滨河创新股 东全部权益价值为 79,865.17 万元。
本次评估结论未考虑流动性对滨河创新价值的影响。
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第五节 发行股份情况
一、发行股份的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象：刘开同、董书倩、刘运龙、滨河数据。 本次发行股份募集配套资金的发行对象：杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、 张伟和吴红心。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为中科金财第三届董事会第八次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
据此计算，并经公司和交易对方、募集配套资金特定对象协商确认，公司本 次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均为 27.20 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、 送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
（四）发行股份的数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照
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27.20 元/股的发行价格计算，两部分合计发行股份数量为 27,382,351 股。其中：
1、发行股份购买资产
本次交易中，公司向刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据发行股份数量的计 算公式为：各自所持有滨河创新的股权比例乘以本次交易的股份支付总对价再除 以本次股份发行价格，计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整。根据上述计算 公式，公司需向刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据共发行股份数量为 17,602,940 股。本次交易完成后，交易对方的持股数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 持股数量（股） |
|---|---|---|
| 1 | 刘开同 | 10,960,149 |
| 2 | 董书倩 | 2,256,440 |
| 3 | 刘运龙 | 1,117,676 |
| 4 | 滨河数据 | 3,268,675 |
| 合 计 | 17,602,940 |
最终发行数量将经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行 数量为准。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 26,600 万元，用于支付本次交易中的部分 现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/本次股票发行价格。
根据上述计算公式测算，本次募集配套资金发行股份总数量为不超过 9,779,411 股，其中拟向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心分别发 行 2,629,411 股、1,760,000 股、1,000,000 股、1,650,000 股、1,650,000 股和 1,090,000 股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、 送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，在本次交易总价不变的情况 下，本次发行数量也做相应调整。
（五）发行股份的锁定安排
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1、发行股份购买资产
公司本次向刘开同、董书倩、刘运龙发行的股份自股份发行之日起十二个月 内不得转让。其中，刘开同、董书倩在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
（1）自本次股份发行交易完成之日起满十二个月，且审计机构对滨河创新 2014 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为因本 次交易而获得的中科金财公司股份数量的 30%；
（2）审计机构对滨河创新 2015 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后， 解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财公司股份数量的 30%；
（3）审计机构对滨河创新 2016 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及 《减值测试报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财公司 股份数量的 40%。
公司本次向滨河数据发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。 锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股 份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
刘开同、董书倩、刘运龙及滨河数据因本次交易所获得的公司股份在锁定期 届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规、规章、规范性文件以及中科金财《公司章程》的相关规定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易双方将 根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转 让。锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股 份，亦应遵守上述锁定期限的约定。本次募集配套资金特定对象因本次交易所获 得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市 规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及中科金财《公司章程》的相关规定。
（六）发行股份的上市地点
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本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所中小板。
（七）滚存未分配利润的处理
中科金财本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东 共同享有。
二、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化
根据立信会计师出具的上市公司 2013 年审计报告以及本次交易的备考审计 报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 2014 年3 月31 日/ 2014 年1-3 月实现数 |
2014 年3 月31 日/ 2014 年1-3 月备考数 |
||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 变动比率 | ||
| 资产总额 | 137,355.02 | 230,122.61 | 67.54% |
| 负债总额 | 65,969.12 | 78,759.28 | 19.39% |
| 归属于母公司所有者权益 | 70,798.27 | 150,775.69 | 112.97% |
| 营业收入 | 23,799.50 | 26,733.22 | 12.33% |
| 利润总额 | 532.28 | 1,802.48 | 238.63% |
| 归属于母公司股东净利润 | 380.51 | 1,456.67 | 282.82% |
| 基本每股收益（元） | 0.04 | 0.11 | 175.00% |
| 归属于母公司股东的每股 净资产（元） |
6.74 | 11.36 | 68.55% |
| 2013 年12 月31 日/ 2013 年实现数 |
2013 年12 月31 日/ 2013 年备考数 |
||
| 项 目 | 变动比率 | ||
| 资产总额 | 136,836.63 | 233,648.62 | 70.75% |
| 负债总额 | 65,841.49 | 83,752.22 | 27.20% |
| 归属于母公司所有者权益 | 70,417.41 | 149,318.68 | 112.05% |
| 营业收入 | 102,282.27 | 116,277.38 | 13.68% |
| 利润总额 | 6,409.23 | 10,715.52 | 67.19% |
| 归属于母公司股东净利润 | 5,602.16 | 9,119.63 | 62.79% |
| 基本每股收益（元） | 0.54 | 0.69 | 27.78% |
| 归属于母公司股东的每股 净资产（元） |
6.51 | 11.31 | 73.73% |
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平将有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高
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于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
三、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
截至本报告书摘要签署之日，上市公司总股本为 104,696,301 股。通过本次 交易，上市公司将向刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据合计发行 17,602,940 股，向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心合计发行股份 9,779,411 股，本次交易完成后上市公司总股本为 132,078,652 股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
| 本次交易后 | 本次交易后 | 本次交易后 | 本次交易后 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 本次交易前 | ||||||
| 股东名称 | （不考虑配套融资） | （考虑配套融资） | ||||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 沈飒 | 23,788,716 | 22.72% | 23,788,716 | 19.45% | 23,788,716 | 18.01% |
| 陈绪华 | 14,913,698 | 14.24% | 14,913,698 | 12.19% | 14,913,698 | 11.29% |
| 蔡迦 | 12,763,561 | 12.19% | 12,763,561 | 10.44% | 12,763,561 | 9.66% |
| 刘开同 | - | - | 10,960,149 | 8.96% | 10,960,149 | 8.30% |
| 董书倩 | - | - | 2,256,440 | 1.85% | 2,256,440 | 1.71% |
| 刘运龙 | - | - | 1,117,676 | 0.91% | 1,117,676 | 0.85% |
| 滨河数据 | - | - | 3,268,675 | 2.67% | 3,268,675 | 2.47% |
| 杨承宏 | - | - | - | - | 2,629,411 | 1.99% |
| 赫喆 | - | - | - | - | 1,760,000 | 1.33% |
| 谢晓梅 | 10,000 | 0.01% | 10,000 | 0.01% | 1,010,000 | 0.76% |
| 周惠明 | - | - | - | - | 1,650,000 | 1.25% |
| 张伟 | - | - | - | - | 1,650,000 | 1.25% |
| 吴红心 | - | - | - | - | 1,090,000 | 0.83% |
| 其他股东 | 53,220,326 | 50.83% | 53,220,326 | 43.52% | 53,220,326 | 40.29% |
| 总 计 | 104,696,301 | 100.00% | 122,299,241 | 100.00% | 132,078,652 | 100.00% |
本次交易完成前，公司的实际控制人为沈飒与朱烨东夫妇，沈飒直接持有公 司 22.72%的股权，并通过与陈绪华、蔡迦签订的《一致行动人协议》间接支配 其合计持有的公司 26.44%的股权所对应的表决权，因此，公司的实际控制人沈 飒与朱烨东共直接及间接支配公司 49.16%的表决权。
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本次交易预计发行股份为 27,382,351 股，公司总股本最高将增加至 132,078,652 股。本次交易完成后，沈飒与朱烨东将直接持有公司 18.01%的股权， 陈绪华、蔡迦将分别持有公司 11.29%和 9.66%的股权，杨承宏、赫喆分别作为 陈绪华、蔡迦的一致行动人，将分别持有公司 1.99%和 1.33%的股权。因此，本 次交易完成后，沈飒与朱烨东通过直接持股和一致行动安排合计支配公司 42.29%表决权的股份，仍是中科金财的实际控制人。因此，本次交易不会导致上 市公司控制权发生变化。
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第六节 财务会计信息
一、标的公司财务报告
立信会计师对滨河创新 2012 年度、2013 年度、2014 年一季度的财务报表及 附注进行了审计，经审计的财务信息如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
| 项 目 | 2014 年3 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 货币资金 | 595.35 | 348.42 | 4,724.34 |
| 交易性金融资产 | 33.29 | 582.43 | 43.59 |
| 应收账款 | 2,324.74 | 1,764.74 | 2,142.58 |
| 预付款项 | 86.67 | 386.99 | 1.36 |
| 其他应收款 | 95.00 | 1,224.59 | 56.25 |
| 存货 | 3,553.75 | 2,993.89 | 3,103.79 |
| 其他流动资产 | 678.06 | 3,523.65 | 4,990.21 |
| 流动资产合计 | 7,366.86 | 10,824.71 | 15,062.11 |
| 长期股权投资 | 2,490.00 | 2,490.00 | - |
| 固定资产 | 4,150.24 | 4,475.40 | 5,787.49 |
| 在建工程 | 351.47 | 389.19 | 288.84 |
| 无形资产 | 2,753.03 | 1,736.39 | - |
| 递延所得税资产 | 53.06 | 64.76 | 106.00 |
| 其他非流动资产 | - | - | 1,025.19 |
| 非流动资产合计 | 9,797.80 | 9,155.74 | 7,207.51 |
| 资产总计 | 17,164.66 | 19,980.45 | 22,269.62 |
| 流动负债合计 | 7,470.16 | 6,620.73 | 12,582.89 |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债总计 | 7,470.16 | 6,620.73 | 12,582.89 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 9,694.50 | 13,359.73 | 9,088.70 |
| 所有者权益合计 | 9,694.50 | 13,359.73 | 9,686.73 |
（二）简要合并利润表
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| 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2014 年1-3 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 2,933.73 | 13,995.11 |
16,905.52 |
| 营业成本 | 1,361.70 | 7,424.87 |
10,828.19 |
| 营业利润 | 1,284.88 | 3,955.92 |
2,254.88 |
| 利润总额 | 1,420.45 | 5,059.84 |
3,355.17 |
| 净利润 | 1,226.40 | 4,265.48 | 2,980.22 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,226.40 | 4,271.02 |
2,980.54 |
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
| 项 目 | 2014 年1-3 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 324.74 | 1,599.02 | 522.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 3,422.20 | -3,926.55 | -5,505.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,500.00 | -2,048.40 | -1,190.52 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 246.93 | -4,375.92 | -6,173.57 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 348.42 | 4,724.34 | 10,897.91 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 595.35 | 348.42 | 4,724.34 |
二、本次交易完成后上市公司简要备考财务报表
上市公司的备考财务报表以 2014 年 1-3 月、2013 年持续经营为基础，根据 实际发生的交易和事项，以中科金财 2014 年 1-3 月、2013 年度财务报表为基础， 于会计期间备考合并拟收购标的公司滨河创新的备考财务报表，编制而成。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
| 项 目 | 2014 年3 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 流动资产 | 122,449.32 | 124,860.96 |
| 非流动资产 | 107,673.29 | 108,787.66 |
| 资产总计 | 230,122.61 | 233,648.62 |
| 流动负债 | 50,939.30 | 55,863.02 |
| 非流动负债 | 27,819.99 | 27,889.20 |
| 负债合计 | 78,759.28 | 83,752.22 |
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| 归属于母公司所有者权益合计 | 150,775.69 | 149,318.68 |
|---|---|---|
| 所有者权益合计 | 151,363.32 | 149,896.40 |
（二）备考合并利润表
单位：万元
| 项 目 | 2014 年一季度 | 2013 年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 26,733.22 | 116,277.38 |
| 营业成本 | 18,812.06 | 82,965.06 |
| 营业利润 | 1,524.19 | 6,052.53 |
| 利润总额 | 1,802.48 | 10,715.52 |
| 净利润 | 1,466.51 | 9,124.19 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,456.67 | 9,119.63 |
三、上市公司及交易标的盈利预测
（一）上市公司备考盈利预测
1、盈利预测编制基础
根据本次交易方案，中科金财拟发行股份及支付现金购买滨河创新 100%股 权并募集配套资金。假定本次交易在 2013 年 1 月 1 日已经完成。
公司 2014 年 4-12 月、2015 年度备考盈利预测是依据本次收购完成后的股权 架构，以公司 2013 年度、2014 年 1-3 月经立信会计师审计的备考合并经营业绩 为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设 的前提下，结合 2014 年 4-12 月、2015 年度的经营计划、投资计划及财务预算等， 本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策和会计估计在各重要方面均 与公司实际采用的相关会计政策一致。
2、盈利预测基本假设
公司 2014 年 4-12 月、2015 年度备考盈利预测是基于下列基本假设编制的：
（1）盈利预测期间公司所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及 所处的政治、经济状况无重大变化；
（2）盈利预测期间公司所属行业的方针和政策无重大变化，公司所在地区
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的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；
（3）盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；
（4）盈利预测期间公司所在地区不会发生重大的通货膨胀；
（5）盈利预测期间公司的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项重要 业务的预定目标能够实现；
（6）公司核心技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大 技术进步而面临减值或淘汰；
（7）发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中 国证券监督管理委员会的核准并得以实施；
（8）无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
3、盈利预测主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2013 年已审实现数 | 2014 年预测数 | 2015 年预测数 | |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 116,277.38 | 121,013.86 | 135,377.38 | |
| 营业成本 | 82,965.07 | 84,270.28 | 91,464.95 | |
| 营业利润 | 6,806.09 | 11,517.21 | 14,042.43 |
|
| 利润总额 | 11,469.07 | 13,945.17 | 17,002.25 |
|
| 净利润 | 9,877.74 | 12,306.17 | 14,864.58 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,873.18 | 12,214.33 | 14,802.53 |
（二）交易标的盈利预测
1、盈利预测编制基础
标的公司 2014 年 4-12 月、2015 年度盈利预测是以标的公司 2013 年度、2014 年 1-3 月经立信会计师审计的合并经营业绩为基础，在充分考虑标的公司现时的 经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合 2014 年 4-12 月、 2015 年度的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利 预测所选用的会计政策和会计估计在各重要方面均与中科金财实际采用的相关 会计政策一致。
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2、盈利预测基本假设
标的公司 2014 年 4-12 月、2015 年度盈利预测是基于下列基本假设编制的： （1）标的公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大 变化；
（2）标的公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
（3）标的公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策 无重大变化；
（4）国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
（5）标的公司所属行业及市场状况不发生重大变化，生产经营计划能如期 实现；
（6）标的公司产品市场不发生根本性变化，主要原材料的供应不产生严重 困难，主要产品销售价格及主要原材料的供应价格无重大变化；
（7）标的公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
（8）标的公司重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目 标能够实现；
（9）标的公司核心技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的 重大技术进步而面临减值或淘汰；
（10）标的公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
（11）标的公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（12）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
3、盈利预测主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2013 年已审实现数 | 2014 年预测数 | 2015 年预测数 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 13,995.11 | 17,853.55 | 21,749.28 |
| 营业成本 | 7,424.87 | 8,983.46 | 11,445.38 |
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| 营业利润 | 3,955.92 | 6,364.12 | 7,807.05 |
|---|---|---|---|
| 利润总额 | 5,059.84 | 6,949.34 | 8,518.70 |
| 净利润 | 4,265.48 | 6,068.91 | 7,234.45 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,271.02 | 6,068.91 | 7,234.45 |
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