SINODATA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Aug 5, 2014

北京中科金财科技股份有限公司独立董事关于公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的 独立意见

北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向董书 倩、刘运龙、刘开同、天津滨河数据信息技术有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），整体方案 如下：

1.公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购董书倩、刘运龙、 刘开同、天津滨河数据信息技术有限公司合计持有的天津滨河创新科 技有限公司100%股权。

2.公司拟同时通过向特定对方非公开发行股份的方式募集配套 资金，拟向公司杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟、吴红心发行 股份不超过9,779,411 股且募集配套资金总额不超过本次交易总金 额的25%，即2.66 亿元人民币。

本次交易完成后，公司将持有天津滨河创新科技有限公司100% 股权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26 号----上市公司重大资产重组申请

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文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17 号：重大资产重组相 关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《北京中科金财科技股份 有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2014 年8 月4 日召开的第三届董事会第八次会议，审阅了公司本次 交易的相关文件，我们同意公司本次交易方案。现基于独立判断立场 就公司本次交易发表如下意见：

• 1.公司本次交易的相关议案在提交本次董事会审议前我们已经

• 事先认可。

• 2.公司本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，本次董

• 事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避了表决。公 司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共 和国公司法》、《北京中科金财科技股份有限公司章程》的相关规定， 表决结果合法、有效。

• 3.公司本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简

• 称“评估机构”）具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估 师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收 费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了 国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则， 其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理，评估机构在评估方 法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估

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方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参 数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交 易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允，不会损 害其他中小投资者利益。

4.公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩 大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续 发展，符合公司和全体股东的利益。

5.公司本次交易的方案及签订的相关协议，符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26 号----上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息 披露业务备忘录第17 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法 规、规范性文件的规定，公司本次交易的方案具备可行性和可操作性。

• 6.公司本次交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。 综上所述，我们同意公司本次交易的方案。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京中科金财科技股份有限公司独立董事关于发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》 的签字页）

独立董事：

白 涛

赵 燕

宁家骏

年 月 日

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