SINODATA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Aug 5, 2014

中信证券股份有限公司

关于北京中科金财科技股份有限公司 本次重大资产重组交易产业政策和交易类型 之独立财务顾问核查意见

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二零一四年八月

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北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“中科金财”或“上市公司”） 拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数 据（以下简称“交易对方”）所持有的天津滨河创新科技有限公司（以下简称“滨 河创新”）100%股权并向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心发行 股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任本次交易的独 立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易 所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求， 对中科金财本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业 兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并 重组的行业或企业

经本独立财务顾问核查，标的企业滨河创新的主营业务为银行业 IT 及服务 外包业务，属于电子信息行业，符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和 工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙 头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借 壳上市

经本独立财务顾问核查，上市公司所处行业为软件和信息技术服务业，上市 公司确立了以智能银行整体解决方案为核心业务，以数据中心、IT 服务管理、 行业应用软件开发、IT 产品增值分销为重要业务，以金融电子商务、金融大数 据、信息安全等成长性较好业务为重点培育业务的经营战略，充分利用多年来 核心业务在客户粘度、技术、市场等方面的优势，各业务线实行深度专业化，

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不断提高业务协同能力，为客户提供整体解决方案。标的企业滨河创新的主营 业务为银行业 IT 及服务外包业务，也属软件和信息技术服务业，因此本次交易 属于同行业并购。

经本独立财务顾问核查，本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制 人均未发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。

三、本次重大资产重组涉及发行股份

经本独立财务顾问核查，本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的 方式购买交易对方持有的滨河创新 100%股权，并募集配套资金，拟募集资金不 超过本次交易总金额的 25%。经测算，向交易对方发行股份购买资产发行 17,602,940 股，募集配套资金发行股份 9,779,411 股，合计发行数量不超过 27,382,351 股。在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有其他派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则需对上述发行数量进行相应调 整。

综上，本次重大资产重组涉及发行股份。

四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中 国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司 本次重大资产重组交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签署 页）

财务顾问主办人： 王明希 黄新炎

中信证券股份有限公司

年 月 日

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