SINODATA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Apr 22, 2014

证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2014-021

北京中科金财科技股份有限公司 关于控股子公司股权变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”、“中科金财”）第三届 董事会第六次会议审议通过了《关于审议控股子公司股权变更的议案》。为适应 公司业务发展需要，会议同意公司将持有的北京中科金财电子产品有限公司（以 下简称“中科电子”）2%的股权以人民币80.80 万元转让给北京恒沙科技有限责 任公司（以下简称“恒沙科技”）。

2014 年4 月22 日，公司与恒沙科技签署了《股权转让协议》。本次转让不 构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需提交公司股东大会审议。

目前公司不存在为中科电子提供担保、委托其理财，亦不存在其占用公司资 金等方面的情况。

二、交易对方的基本情况

名称：北京恒沙科技有限责任公司

企业住所：北京市东城区光明路11号6层B600室

法定代表人：王波 注册资本：400万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：

一般经营项目：技术开发；软件开发；网络技术服务；电子商务服务；广告

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策划；信息咨询（不含中介服务）；餐饮管理；货物进出口；技术进出口；代理 进出口；销售计算机软硬件及外部设备、机械电器设备、汽车配件、建筑材料、 五金交电。

主要股东：王波（50%）、王葵（50%）

王波、王葵与公司及公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份

的股东不存在关联关系，与公司实际控制人不存在关联关系。

三、交易标的的基本情况

• 1.本次交易的标的为公司持有的中科电子2%的股权。

• 2.交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的

重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

• 3.交易标的的基本情况

公司名称：北京中科金财电子产品有限公司

法定代表人：沈飒

注册时间：2013 年2 月1 日

注册资本：人民币4000 万元

注册地址：北京市海淀区北四环西路67 号10 层1005—1006 房间

经营范围：销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；软件开发；技术服务。

• （未取得行政许可的项目除外）

股权结构：公司持有其51%股权，恒沙科技持有其49%股权。

沈飒女士为中科电子董事长、法定代表人，本次股权转让后，沈飒女士不再

担任中科电子的董事长及法定代表人职务，仅担任董事职务。

• 4.标的主要财务指标

• （1）2013 年12 月31 日主要财务指标

项目	金额（元）
资产总额	40,141,150.53
负债	31,282,476.59
净资产	8,858,673.94
营业收入	87,976,666.24
营业利润	1,152,864.71

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净利润	858,673.94
（2）2014 年3 月31 日主要财务指标
项目	金额（元）
资产总额	77,692,240.77
负债	68,282,483.28
净资产	9,409,757.49
营业收入	59,682,029.19
营业利润	734,778.06
净利润	551,083.55

注：2014 年3 月31 日财务数据未经审计。

四、 交易协议的主要内容

• （一）转让标的

协议项下的转让标的，是指中科金财合法拥有中科电子的2%股权及相应的全 部股权收益及其他股东权利、义务。

（二）转让价款及支付

1.根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2014] 第210352 号审计报告，截至2013 年12 月31 日，中科电子的账面净资产为人民 币8,858,673.94 元，可供股东分配的利润为772,806.55 元。经中科电子2014 年度第一次临时股东会审议通过，对2013 年度实现可分配利润进行了分配，分 配后的账面净资产为8,085,867.39 元。经双方确认，本协议项下转让标的价格 为人民币808,000 元，大写人民币捌拾万捌仟元整（以下称“转让价款”）。

• 2.本次股权转让之款项以现金方式支付，币种为人民币。

• 3.恒沙科技应于2014 年4 月30 日，向中科金财一次性支付股权转让价款。 （三）股权过户及权利行使

• 1.自协议签订之日起30 日内，中科金财将转让标的过户至恒沙科技名下，

• 完成工商变更登记手续。

• 股权转让价款付讫之日为股权转让日，自股权转让日起，中科金财基于 转让标的所享有的一切权利和承担的一切义务转移由恒沙科技享有和承担。其中 权利包括基于转让标的而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及法律、

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法规规定的和中科电子公司章程赋予的权利。

1. 股权转让同时，中科电子的法定代表人做如下变更：

原法定代表人沈飒变更为高旭，沈飒同时辞去董事长职务。

• （四）违约责任

• 1.本协议任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。

• 任何一方因违约而使对方遭受任何实际经济损失，应给守约方补偿以使其免受损 失。

2.本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而给对方 造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

• 3.如中科金财不履行本协议约定的义务，导致不能完成股权过户登记手续

• 的，每迟延一日，中科金财应向恒沙科技支付转让价款0.03%的违约金。

• 4.如恒沙科技未按本协议约定时间向中科金财支付转让价款，每迟延一日，

• 恒沙科技应向中科金财支付转让价款0.03%的违约金。

• 股权转让价款支付完成前，双方按原股权比例享有权利、承担义务。

五、本次交易对公司的影响

本次转让控股子公司股权是根据公司经营管理的需要，整合公司经营资源， 符合公司未来发展的需要。

本次转让完成后，中科电子将不再是公司的控股子公司，不再纳入公司的合 并报表范围内，预计对公司未来的财务状况和经营成果不产生实质影响。

六、备查文件

• 1.第三届董事会第六次会议决议。

• 2.股权转让协议。

北京中科金财科技股份有限公司 董事会

2014 年4 月23 日

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