SINODATA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Mar 31, 2013

股票简称：中科金财 股票代码：002657

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北京中科金财科技股份有限公司

SINODATA CO., LTD.

（住所：北京市海淀区学院路 51 号楼首享科技大厦 6 层）

公开发行公司债券募集说明书 摘要

保荐机构（主承销商）

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（住所：吉林省长春市自由大路 1138 号）

年 月

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发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。

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重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章 节。

一、本次债券发行上市

发行人本次公司债券评级为 AA 级；本次债券上市前，发行人最近一期末合 并财务报表口径的资产负债率为 17.25%，母公司口径的资产负债率为 16.86%； 发行人截至 2012 年 9 月 30 日未经审计的合并所有者权益为 63,141.88 万元；发 行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 4,274.21 万元（2009 年、2010 年及 2011 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），最近三年平均可 分配利润预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。

本次债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。

二、上市后的交易流通

本次债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由于 上市核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发 行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具 体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏 观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本 次债券在深圳证券交易所上市交易后本次债券的持有人能够随时且足额交易其 所持有的债券。

因此，投资人在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无 法出售本次债券，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售 其希望出售的本次债券的流动性风险。

三、公司债券属于利率敏感型投资品种

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其 存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者的实际投 资收益具有一定的不确定性。

四、评级结果及跟踪评级安排

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本次资信评级机构鹏元资信评估有限公司评定本公司主体信用等级为 AA级，评定本次债券的信用等级为 AA 级。鹏元资信在初次评级结束后，将在本次 债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪 评级每年进行一次，在公司年报披露一个月内出具定期跟踪评级报告。鹏元资信 将依据其信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等级。虽然公司目前资信状 况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用 评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次债券的 信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

跟踪评级结果将在鹏元资信网站（www.pyrating.cn）予以公布，并同时报送 发行人、监管部门、交易机构等。发行人将在深圳证券交易所网站等监管部门指 定媒体公布持续跟踪评级结果。

五、本次债券的担保

本次债券由北京中关村科技担保有限公司提供全额无条件的不可撤销连带 责任保证担保。保证的范围包括债券存续期间的本金及利息，以及违约金、损害 赔偿金和实现债权的费用。担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期 之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除 保证责任。

六、利率上调选择权和回售选择权

发行人有权在本次债券存续期间第 3 个付息日上调本次债券后续期限的票 面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本次债券票面利率维持不变。在债 券存续期间第 3 个付息日，本次债券持有人有权将其持有的债券全部或部分按面 值回售给发行人。

七、主营业务收入季节性波动风险

目前发行人经营具有一定的季节性特征。发行人的数据中心、银行影像、IT 服务管理细分市场主要面向企业、政府和银行客户，该类客户大多遵照预算决算 体制，其预算、立项、招标、采购和实施都有明显的季节性特征，尤其是第四季 度业务收入高于前三季度。2009 年至 2011 年各年第四季度收入总和占三年合计 主营业务收入的比例为 42.76%。总体上看，目前发行人经营具有一定的季节性

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特征，主营业务收入第四季度相对集中，全年收入分布不均衡，可能存在业绩季 节性波动的风险。

八、债券持有人会议决议的适用性

债券持有人进行表决时，以每一张本次债券（面值为人民币100 元）为一表 决权。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、 反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后取得本次债券的债 券持有人）均有同等的效力和约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式 取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，并受该规则之约 束。

九、其他

本公司 2012 年年报的预约披露时间为 2013 年 4 月 18 日。本公司承诺，根 据目前情况所做的合理预计，本公司 2012 年年报披露后仍然符合公司债券的发 行条件。

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目录

释义 .................................................... 7 第一节 本次发行概况 .................................... 10 一、发行人基本情况............................................. 10 二、本次发行的审批、核准情况................................... 10 三、本次发行的基本条款......................................... 11 四、本次债券的发行及上市安排................................... 14 五、本次发行的相关机构......................................... 14 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................. 17 六、认购人承诺................................................. 17 第二节 发行人资信情况................................... 18 一、本次债券的信用评级情况..................................... 18 二、信用评级报告的主要事项..................................... 18 三、发行人的资信情况........................................... 20 第三节 担保 ............................................ 22 一、保证人的基本情况........................................... 22 二、担保函的主要内容........................................... 24 三、反担保情况................................................. 26 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排......... 26 第四节 发行人基本情况................................... 27 一、公司设立、上市及股本变化情况............................... 27 二、公司近三年内重大资产重组情况............................... 28 三、公司股本结构及前十名股东持股情况........................... 28 四、公司组织结构及重要权益投资情况............................. 29 五、公司控股股东及实际控制人的基本情况......................... 31 六、公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况................. 32 七、公司主营业务情况........................................... 36

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第五节 财务会计信息 ................................... 39 一、公司最近三年及一期的财务会计资料........................... 39 二、公司最近三年及一期财务指标................................. 48 第六节 募集资金运用 .................................... 52 一、募集资金运用计划........................................... 52 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响......................... 54 第七节 备查文件 ........................................ 56

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释义

一、一般释义

一、一般释义
公司、发行人、中科金财	指	北京中科金财科技股份有限公司
本次债券	指	发行人本次发行的北京中科金财科技股份有限公司2012 年公司债券
本次发行	指	本次公司债券的公开发行
募集说明书	指	发行人为发行本次债券而编写的《北京中科金财科技股份 有限公司公开发行公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人为发行本次债券而编写的《北京中科金财科技股份 有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书摘要》
保荐机构、主承销商、债 券受托管理人、东北证券	指	东北证券股份有限公司
律师事务所	指	北京市金杜律师事务所，发行人聘请的本次发行专职律师
会计师事务所、立信会计 师事务所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
担保人、中关村担保	指	北京中关村科技担保有限公司
资信评级机构、鹏元资信	指	鹏元资信评估有限公司
债券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
承销协议	指	发行人与主承销商为本次债券发行签订的《北京中科金财 科技股份有限公司公开发行公司债券之承销协议》及其变 更和补充
承销团	指	由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称
余额包销	指	主承销商依据承销协议的规定承销本次债券，发行期届满 后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销 商均有义务按承销协议的规定将相当于本次债券全部募 集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户；承销团各 成员依据承销团协议的规定承销本次债券，并对主承销商 承担相应的责任

债券受托管理协议	指	发行人与债券受托管理人签署的《北京中科金财科技股份 有限公司公司债券受托管理协议》
债券持有人会议规则	指	《北京中科金财科技股份有限公司公司债券持有人会议规 则》
持有人	指	就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合 法途径取得并持有本次债券的主体
中科商务	指	北京汇冠金财科技有限公司，2010年11月更名为北京中 科金财电子商务有限公司
达晨创投	指	天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）
常春藤投资	指	天津常春藤一期股权投资中心（有限合伙）
力鼎投资	指	上海力鼎投资管理有限公司
孚威创业	指	深圳市孚威创业投资有限公司
股东或股东大会	指	公司股东或股东大会
董事或董事会	指	公司董事或董事会
监事或监事会	指	公司监事或监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元
最近三年及一期、近三年 及一期，报告期	指	2009年、2010年、2011年以及2012年9月30日
最近三年	指	2009年、2010年、2011年

二、专业释义

数据中心	指	数据处理、运行及维护中心的统称
银行影像	指	应用于银行业务以影像技术为核心的解决方案，包括系列软件、设备 或者系统集成服务
电子验印	指	取代手工方式，采用计算机图像处理和模式识别技术，通过图像采集 设备采集票据印鉴影像与预留的印鉴影像进行自动核对，实现印鉴核 对的电子化处理
IT服务管理	指	Information TechnologyService Management（简称ITSM）。是一种以

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		服务为核心的IT 运维管理理论。它以流程为导向、以客户为中心的 方法，通过服务级别协议（Service Level Agreement，英文缩写为 SLA）来保证IT服务质量的协同流程。IT服务管理融合了系统管理、 网络管理、系统开发管理等管理活动和变更管理、资产管理、问题管 理等许多流程的理论和实践
IT运维服务	指	在IT 服务管理理论指导下，由专业技术、管理人员向客户提供的针 对硬件系统、系统软件、应用软件的故障维修、日常维护、巡检监控 等服务
IT服务管理 软件	指	用来支撑IT运维管理体系运行的软件系统。通常是以ITIL中的服务 支持流程为核心，可以实现包括服务台、事件管理、问题管理、配置 管理、变更管理、发布管理等功能
监控软件	指	用来监控IT系统运行的软件。监控的内容包括IT系统运行的性能数 据以及故障告警信息。根据监控对象不同，监控软件可以分为网管软 件（监控网络的运行）、系统监控软件（监控数据、服务器、存储设 备）、机房环境监控软件等
BREII-ITSM	指	中科金财IT服务管理系统的简称
BREII-PMD	指	中科金财集中监测展现平台系统软件的简称
IT服务管理成 熟度模型	指	Sinodata ITSM Maturity Model（简称SIMM）的中文名称，是中科金 财借鉴国外先进成熟度模型的思想，与中国实际情况相结合，提炼和 整理的用来准确评价客户运维管理水平的管理理论
IT运维管理框 架模型	指	Sinodata ITSM Framework Model（简称SIFM）的中文名称，是中科 金财参考ISO20000以及ITIL V2和ITIL V3框架模型，结合中国政 府运维管理的现状和要求，经过研究和总结的运维管理相关理论
IT服务管理实 施方法论	指	Sinodata ITSM Implementation Methodology（简称SIIM）的中文名称， 是中科金财用来指导咨询师和服务经理切实帮助客户提高运维管理 水平的一种方法论。该方法论是以客户当前的运维水平为起点，通过 调研、诊断以及方案实施等一系列活动和过程使客户IT 运维管理能 力达到一个更高的水平
双软认定	指	软件企业认定和软件产品登记的简称
XBRL	指	Extensible Business Reporting Language(可扩展商业报告语言）的缩 写。它是一种基于可扩展标记语言（XML）的业务报告技术标准。 它通过给财务会计报告等业务报告中的数据增加特定标记，使计算机 能够“读懂”这些报告，并进行符合业务逻辑的处理
集成服务	指	为客户采购与应用软件配套的计算机、服务器、存储、网络设备等硬 件以及操作系统、数据库、中间件等系统软件，并通过安装、调试等 服务将设备与应用软件整合，形成应用软件运行环境的服务
中间件	指	一种独立的系统软件或服务程序，使分布式应用软件能够在不同技术 之间共享资源

本募集说明书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍 五入所致。

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第一节 本次发行概况

一、发行人基本情况 中文名称： 北京中科金财科技股份有限公司 英文名称： SINODATA CO., LTD. 法定代表人： 朱烨东 股票简称及代码： 中科金财、002657（A 股） 注册资本： 6,979.7534 万元 营业执照注册号码： 110108006333023 注册地址： 北京市海淀区学院路 51 号楼首享科技大厦 经营范围：

北京中科金财科技股份有限公司 SINODATA CO., LTD.

北京市海淀区学院路 51 号楼首享科技大厦 6 层 许可经营项目：建筑智能化工程设计与施工（工程设 计资质证书有效期至 2015 年 11 月 22 日）。

一般经营项目：计算机软件技术开发；计算机系统集 成及服务；销售计算机及外部设备、电子产品；货物 进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；计算 机技术培训。（法律、行政法规、国务院决定禁止的， 不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许 可的，经审批机关登记注册后方可经营；法律、行政 法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目 开展经营活动）

互联网网址： http://www.sinodata.net.cn/ 电话 010-62309608 传真 010-62309595

二、本次发行的审批、核准情况

本次公司债券发行经公司 2012 年 10 月 9 日召开的第二届董事会第十二次会 议审议通过，并经公司 2012 年 10 月 25 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审 议通过。董事会决议和股东大会决议分别刊登在 2012 年 10 月 10 日和 2012 年 10 月 26 日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

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2013 年 1 月 18 日，经中国证监会证监许可[2013]39 号文核准，公司获准向 社会公开发行面值总额不超过 24,000 万元（含 24,000 万元）的公司债券。

三、本次发行的基本条款

1 、债券名称

北京中科金财科技股份有限公司 2012 年公司债券

2 、发行总额

本次发行总额不超过 24,000 万元（含 24,000 万元）。

3 、票面金额及发行价格

本次债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。

4 、债券品种和期限

本次发行的公司债券期限为 5 年期固定利率债券（附第 3 年末发行人上调票 面利率选择权和债券持有人回售选择权）。

5 、债券形式

实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户 托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债 券的转让、质押等操作。

6 、还本付息的方式

本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最 后一期利息随本金的兑付一起支付。

若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的利息和本金于本次 债券存续期限的第 3 个付息日一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息， 本金自本金支付日起不另计利息。

7 、起息日

本次债券的起息日为 2013 年 4 月 3 日。

8 、利息登记日

本次债券利息登记日按登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登 记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年 度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

9 、付息日

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本次债券的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 4 月 3 日。如遇法定假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。若投资者部分 或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2014 年至 2016 年每年的 4 月 3 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，年度付息 款项自付息日起不另计利息）。

10 、兑付日

本次债券的兑付日为 2018 年 4 月 3 日。如遇法定假日或休息日，则顺延至 其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。若投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付日为 2016 年 4 月 3 日。

11 、支付金额

本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收 市时各自所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积之和，于兑付日向投资者 支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本次债券到期最后一期 利息及票面总额的本金。

12 、债券利率及其确定方式

本次公司债券票面利率将根据市场询价结果，由发行人和保荐机构（主承销 商）协商确定。

本次债券票面利率在债券存续期限的前 3 年固定不变，发行人有权在本次债 券存续期的第 3 年末决定是否行使利率上调选择权。

13 、利率上调选择权

发行人有权决定是否在本次债券存续期的第 3 年末上调本次债券后 2 年的票 面利率。发行人将于本次债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中 国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调 幅度的公告。若发行人上调票面利率，则第 4 年、第 5 年两年本次债券票面利率 为上调后利率；若发行人未行使利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率 仍维持原有票面利率不变。

14 、债券持有人回售选择权

发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，债券持有 人有权选择在本次债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分

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1-2-12

按面值回售给发行人。本次债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人 将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自发行 人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内， 债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不 能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期限内不进行申报的， 则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票 面利率及上调幅度的决定。

15 、担保人及担保方式

中关村担保为本次发行的公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保 证担保，担保范围包括中科金财发行本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿 金及实现债权的费用。

16 、信用级别及资信评级机构

根据鹏元资信出具的《北京中科金财科技股份有限公司 2012 年不超过 2.4 亿元（含）公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA-级，本次债 券的信用等级为 AA 级。

17 、保荐机构、主承销商、债券受托管理人 东北证券股份有限公司。

18 、发行方式与发行对象

本次发行在获中国证监会核准后，股东大会授权董事会一次发行全部债券。 本次公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人 投资者。

具体发行方式和发行对象参见发行公告。

19 、向公司股东配售的安排

本次发行不向公司原股东配售。

20 、承销方式

本次发行的公司债券由保荐机构（主承销商）组建承销团，采取余额包销的 方式承销。

21 、拟上市交易场所

深圳证券交易所。

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22 、发行费用概算

本次发行费用预计不超过募集资金总额的 2.5%，主要包括保荐及承销费用、 审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

23 、募集资金用途

本次发行的公司债券拟用于补充营运资金。

24 、税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资人投资本次债券所应缴纳的税款 由投资人承担。

四、本次债券的发行及上市安排

1 、本次发行的发行时间安排

发行公告刊登日期：2013 年 4 月 1 日。

预计发行期限：2013 年 4 月 3 日至 2013 年 4 月 9 日。

网上申购日：2013 年 4 月 3 日。

网下发行期限：2013 年 4 月 3 日至 2013 年 4 月 9 日。

预计上市日期：公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所申请公司债

券上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

如遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

2 、本次发行的上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交

易的申请，具体上市时间将另行公告。

五、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称： 北京中科金财科技股份有限公司

法定代表人：朱烨东

公司住所： 北京市海淀区学院路 51 号楼首享科技大厦 6 层

联系人： 李明珠

电话： 010- 62309608

传真： 010- 62309595

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（二）保荐机构（主承销商）

名称： 东北证券股份有限公司

法定代表人： 矫正中 公司住所： 吉林省长春市自由大路 1138 号 办公地址： 北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座 5 层 项目主办人： 郭兆强、高伟、黄先波 项目组成员： 周炜 电话： 010-63210619 传真： 010-68573837 （三）分销商

名称： 华融证券股份有限公司

法定代表人： 宋德清

办公地址： 北京市西城区金融大街 8 号 A 座 3 层

联系人： 陈辉

电话： 010-58568202 传真： 010-58568140

（四）律师事务所

名称： 北京市金杜律师事务所

事务所负责人： 王玲 办公地址： 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层 经办律师： 周宁、唐丽子 电话： 010-58785588 传真： 010-58785566

（五）审计机构

名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人： 朱建弟 公司住所： 上海市南京东路 61 号 4 楼 经办会计师： 朱锦梅、王可 电话： 021- 63391166（上海） 010-68286868（北京）

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• 传真： 021- 63392558（上海） 010-88210608（北京）

（六）资信评级机构

名称： 鹏元资信评估有限公司

法定代表人： 刘思源

办公地址： 北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 1006 室

经办评级师： 王婧、刘洪芳

• 电话： 010-66216006

• 传真： 010-66212002

（七）债券受托管理人

名称： 东北证券股份有限公司

法定代表人： 矫正中

公司住所： 吉林省长春市自由大路 1138 号

• 办公地址： 北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座

• 联系人： 闫骊巍

• 电话： 010-63210619

• 传真： 010-68573837

（八）收款银行

名称： 中国建设银行长春西安大路支行

户名： 东北证券股份有限公司

• 账号： 22001450100059111777

• （九）申请上市的证券交易所

名称： 深圳证券交易所

总经理： 宋丽萍

• 办公地址： 深圳市深南东路 5045 号

• 电话： 0755-82083333

• 传真： 0755-82083275

（十）债券登记机构

名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

• 总经理： 戴文华

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办公地址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人根据其聘请的与本次发行有关的中介机构、相关人员的书面确认及在 作出合理及必要的查询后确认，截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发 行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接 的股权关系或其他利害关系。

六、认购人承诺

购买本次债券的投资者人（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人 以及其他方式合法取得本次债券的人）被视为作出以下承诺：

（一） 接受本募集说明书及摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其 约束；

（二） 本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准并依法就该等变更进行信息披露后，投资者同意并接受该等变更；

（三） 本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

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1-2-17

第二节 发行人资信情况

一、本次债券的信用评级情况

公司聘请了鹏元资信对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元资 信出具的《北京中科金财科技股份有限公司 2012 年不超过 2.4 亿元（含）公司 债券信用评级报告》，发行人的主体长期信用等级为 AA-级，本次公司债券的信 用等级为 AA 级。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

鹏元资信评定发行人的主体长期信用等级为 AA-级，该等级的定义为偿还债 务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

鹏元资信评定本次公司债券的信用等级为 AA 级，该等级定义为债券安全性 很高，违约风险很低。

（二）有无担保情况下评级结论的差异

鹏元资信基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体 信用等级为 AA-级，中关村担保为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责 任保证担保。鹏元资信基于对发行人和担保人的综合评估，评定本次债券信用级 别为 AA 级。

发行人主体信用级别是发行人依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是 发行人长期信用级别的评估，可以等同于本次债券无担保情况下的信用级别。

因此，本次债券在无担保的情况下信用等级为 AA-级，在有担保的情况下信 用等级为 AA 级。

（三）评级报告的基本观点及关注

• 1、评级报告的基本观点

（1）受近年行业市场需求快速增长以及公司行业领域扩张的影响，公司营业 收入增长较快，预计未来收入增长空间较大；

（2）公司是国家认定的重点高新技术企业，参与了多项国家重点工程，获得 了较多的国家政策支持，有利于公司未来的发展；

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1-2-18

（3）公司现金生成能力较强，经营活动现金流表现较好，2012 年上市成功 使得公司目前货币资金相对比较充裕；

（4）公司目前资产负债率较低，债务压力相对较小，偿债能力较强；

（5）北京中关村科技担保有限公司为公司提供的保证担保有效提升了本期债 券的信用水平。

2、评级报告的关注

（1）公司对重要客户与供应商的依赖程度较高，存在客户与供应商集中度偏 高风险；

（2）公司目前经营规模仍偏小，主营业务收入和经营活动现金流的季节性波 动较大。

（四）跟踪评级的有关安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次 评级结束后，将在本次债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定 期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，中科金财需向鹏元资信提供最新的财务 报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本次债券信用 等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事 项，以及被评对象的情况发生重大变化时，中科金财应及时告知鹏元资信并提供 评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与中科金财有关的信息，在认为必要 时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象 信用状况的影响程度决定是否调整本次债券信用等级。

如中科金财不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有 权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效， 直至中科金财提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对中 科金财进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、 公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一 致性。

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1-2-19

鹏元资信将及时在其网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发 行人及相关监管部门。

三、发行人的资信情况

（一）公司获得主要银行的授信情况

发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴 关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至 2012 年 9 月 30 日， 公司已获得共计 1.2 亿元的授信额度，公司尚有未使用的授信额度为 0.7 亿元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发 生严重违约情况。

（三）近三年及一期发行的债券及偿付情况

近三年及一期，发行人及其子公司未发行任何债券。

（四）本次债券全部发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资 产的比例

本次公司债券发行规模为不超过 24,000 万元（含 24,000 万元），如发行人 本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计债券余额为 24,000 万元，占公司 2012 年 9 月 30 日未经审计的合并报表归属于母公司所有者 权益的比例为 38.04%，不超过 40%，符合相关法规规定。

（五）最近三年及一期的主要财务指标

1、合并报表的财务指标

项目	2012 年1-9 月/ 2012 年9 月30 日	2011 年度/ 2011 年12 月31 日	2010 年度/ 2010 年12 月31 日	2009 年度/ 2009 年12 月31 日
流动比率	5.06	2.37	2.31	2.17
速动比率	3.95	1.80	1.59	1.30
资产负债率	17.25%	36.08%	41.27%	44.67%
利息保障倍数	28.34	17.37	37.06	23.66
经营活动产生 现金流量净额 （万元）	-10,332.06	6,444.49	4,301.89	2,705.62
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%

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1-2-20

利息偿付率 100% 100% 100% 100%

注：①上表数据均以合并报表数据计算填列；

②上述各指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

2、母公司报表的财务指标

项目	2012 年1-9 月/ 2012 年9 月30 日	2011 年度/ 2011 年12 月31 日	2010 年度/ 2010 年12 月31 日	2009 年度/ 2009 年12 月31 日
流动比率	5.21	2.37	2.34	1.93
速动比率	4.09	1.78	1.60	1.12
资产负债率	16.86%	36.06%	40.90%	47.33%
利息保障倍数	36.75	21.13	58.85	29.94
经营活动产生 现金流量净额 （万元）	-10,254.27	5,823.57	2,701.19	2,384.38
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

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第三节 担保

中关村担保为本次债券的债券本息兑付提供全额无条件不可撤销连带责任 保证担保。

一、保证人的基本情况

（一）基本情况介绍

公司名称： 北京中关村科技担保有限公司 注册资本： 60,300 万元

法定代表人：段宏伟

注册地址：北京市海淀区中关村南大街 12 号天作国际中心 1 号楼 A 座 30

层

成立时间： 1999 年 12 月 16 日

公司类型： 其他有限责任公司

经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：（法律、行政法规、国务院 决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批 机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院 决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）

中关村担保是北京市政府出资的政策性信用担保机构，成立于 1999 年 12 月 16 日，初始注册资本金 1.83 亿元，此后经过多次股权变更和增资，截至 2012 年 9 月末，中关村担保注册资本为 6.03 亿元。

（二）担保人主要财务指标

根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京 SJ[2012]48 号审计报告， 担保人 2011 年主要财务数据及指标如下：

单位：元

		单位：元
项目	合并报表	母公司报表
	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总计	1,340,846,458.02	1,328,570,574.89
负债合计	491,072,919.71	490.858,572.59
所有者权益合计	849,773,538.31	837,712,002.30

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1-2-22

归属于母公司所有者权益 合计	836,362,257.66
项目	2011 年度	2011 年度
担保费收入	174,419,874.63	174,419,874.63
营业利润	59,679,533.05	60,895,606.75
净利润	56,527,348.80	58,142,659.43
归属母公司所有者的净利 润	57,083,752.81
经营活动产生的现金净流 量	332,910,373.78	341,275,186.76
项目	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产负债率（%）	36.62%	36.95%
流动比率（倍）	1.76	1.72
速动比率（倍）	1.74	1.72
净资产收益率（%，全面摊 薄）	6.65%	6.94%

（三）资信状况

中关村担保自成立以来，在与客户发生业务往来时均遵守合同约定，未出现 过重大违约现象。

（四）累计对外担保的金额及占净资产额的比例

截至 2012 年 9 月 30 日，中关村担保累计担保余额为 1,314,498.48 万元，中 关村担保净资产（不含少数股东权益）规模为 89,104.85 万元。根据中关村担保 与北京中小企业信用再担保有限公司签署的再担保合同，北京中小企业信用再担 保有限公司将承担 50%的担保业务风险（不包括部分尾保），中关村担保承担的 担保责任余额为 678,762.49 万元，担保责任余额占净资产额的比例为 761.76%（上 述数据未经审计）。

（五）偿债能力分析

	（五）偿债能力分析
		合并报表		母公司报表
	项目
		2011 年12	月31 日	2011 年12 月31 日
	资产负债率（%）		36.62%	36.95%
		1-2-23

流动比率（倍）	1.76	1.72
速动比率（倍）	1.74	1.72
净资产收益率（%，全面摊薄）	6.65%	6.94%
经营活动产生的现金净流量(元)	332,910,373.78	341,275,186.76

截至 2011 年 12 月 31 日，中关村担保的资产构成以货币资金、其他应收款、 持有至到期投资为主，三者合计占资产总额（母公司报表）的比例为 83.39%， 资产流动性较高。截至 2011 年 12 月 31 日，中关村担保流动比率、速动比率及 资产负债率（母公司报表）分别为 1.72、1.72 和 36.95%，反映担保人短期和长 期偿债能力较强。综上分析，中关村担保整体偿债能力较强，能为发行人的债务 偿付提供有效的保障。中关村担保的主要利润来源为担保费收入。目前，中关村 担保主营业务收益较为稳定，有助于其获得稳定的收益水平及现金流。

二、担保函的主要内容

（一）被担保的债券种类、数额

被担保的债券为五年期公司债券，发行面额总计为人民币贰亿肆仟万元整。 本次债券的具体发行规模、期限、品种由本次债券募集说明书规定。

（二）债券到期日

本次债券到期日为本次债券发行首日后 5 年，若投资者部分或全部行使回售 选择权，则回售部分债券的到期日为债券发行首日后 3 年。

（三）担保方式

担保人承担保证责任的方式为全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。 （四）担保范围

担保人保证的范围包括本次发行的 5 年期品种公司债券的债券本金及利息、 违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

（五）保证责任的承担

如发行人未能按照募集说明书的要求及时偿还债券本金或利息，担保人应主 动或根据债券持有人/债券受托管理人的指令承担担保责任，将兑付资金划入公 司债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担 保人承担保证责任。债券受托管理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证 责任。

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1-2-24

如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依 法将该债务与其在担保函项下对担保人的债券相抵销。

（六）担保期限

担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有 人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证 责任。

（七）财务信息披露

中国证券监督管理委员会及债券受托管理人、债券持有人及其代理人有权对 担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

担保人的资信状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担 保人应及时就此事宜通知债券受托管理人。

（八）债券的转让或出质

债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在担保函约 定的担保范围内继续承担保证责任。

（九）主债权的变更

经中国证监会和债券持有人会议批准，债券利率、还本付息方式等发生变更 时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。本次 债券期限发生变更需经担保人书面同意，担保人继续承担担保函下的保证责任。 （十）加速到期

在担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影 响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债 券发行人不提供新的担保时，债券受托管理人、债券持有人有权要求债券发行人、 担保人提前兑付债券本息。

（十一）担保函的生效

担保函自签署之日生效，在担保函约定的保证期间内不得变更或撤消。但若 发行人未获取中国证监会关于发行本次债券的核准，则担保函自始无效。 （十二）其他

担保人同意发行人将担保函随同其他申报文件一同上报中国证监会及有关 审批机关，并随同其他文件一同提供给认购或持有本次债券的债券持有人查阅。

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三、反担保情况

中关村担保为本次债券本息兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担 保。本公司实际控制人沈飒、朱烨东以连带责任保证方式向中关村担保提供反担 保，保证范围为本次债券全部主债权及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿 金以及中科金财应当向中关村担保交纳的评审费、担保费、罚息、中关村担保实 现债权所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、公证费、仲裁费、律师费、财 产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。本公司实际控制人沈飒、朱 烨东以抵押其持有的两处房产（房产证号：京房权证朝私 04 字第 74711 号和 X 京房权证昌字第 381772 号）向中关村担保提供反担保，保证范围同上。沈飒以 其持有的中科金财 200 万股股份作为质押向中关村担保提供反担保，保证范围同 上。本公司以应收账款质押向中关村担保提供反担保，保证范围同上。上述抵押、 质押登记手续将在中国证监会对本次债券批准发行之日起五个工作日内办理。

四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的 职权包括：当发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化时，对行使债券持有 人依法享有权利的方案作出决议。

债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人 重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人将根据债券 持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持 有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进 行沟通，促成该债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促该债 券持有人会议决议的具体落实。

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第四节 发行人基本情况

一、公司设立、上市及股本变化情况

（一）公司设立

北京中科金财科技股份有限公司系由北京中科金财科技有限公司整体变更 设立的股份有限公司，公司于 2007 年 7 月 26 日在北京市工商行政管理局登记注 册，企业法人营业执照注册号为 110108006333023，注册资本为 4,158.8667 万元， 实收资本为 4,158.8667 万元，法定代表人为朱烨东。

（二） 2010 年 4 月增资

经 2010 年 3 月 2 日召开的公司 2010 年度第一次临时股东大会审议通过，公 司增加注册资本 400 万元，由达晨创投以现金增资，增资价格为 9 元/股，共计 3,600 万元，其中 400 万元计入注册资本，其余 3,200 万元计入公司资本公积。 2010 年 3 月 15 日，立信所出具信会师报字[2010]第 80462 号《验资报告》，对出 资情况进行了验证。公司于 2010 年 4 月 6 日办理完毕工商变更登记手续，北京 市工商行政管理局为公司换发了企业法人营业执照，公司注册资本增加至 45,588,667 元。

（三） 2010 年 7 月股权转让及增资

经 2010 年 6 月 19 日召开的公司 2009 年度股东大会分别审议通过了增资及 股权转让议案。

公司增加注册资本人民币 200 万元，由常春藤投资以现金增资，增资价格 9.10 元/股，共计 1,820 万元，其中 200 万元计入注册资本，其余 1,620 万元计入 资本公积。2010 年 7 月 8 日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2010） 第 80779 号《验资报告》，对出资情况进行了验证。

侯艾聪与常春藤投资、力鼎投资和孚威创业签署《股份转让合同》，约定由 侯艾聪将其所持全部股份 277.2578 万股分别转让给常春藤投资、力鼎投资和孚 威创业，其中向常春藤投资转让 150 万股，向力鼎投资转让 97.2578 万股，向孚 威创业转让 30 万股，转让价格均为 9.10 元/股。

公司于 2010 年 7 月 21 日在工商局办理完成了工商变更登记手续，北京市工 商行政管理局为公司换发了企业法人营业执照，公司注册资本增加至 4,758.8667 万元。

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（四） 2010 年 8 月资本公积转增

经 2010 年 8 月 20 日召开的公司 2010 年度第二次临时股东大会通过，公司 以总股本 4,758.8667 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股， 共转增 475.8867 万股，转增后注册资本增至 5,234.7534 万股，转增后母公司资 本公积余额为 4,344.11 万元。立信所于 2010 年 9 月 9 日出具了信会师报字（2010） 第 80847 号《验资报告》，对出资情况进行了验证。公司于 2010 年 10 月 20 日办 理完毕工商变更登记手续，北京市工商行政管理局为公司换发了企业法人营业执 照。

（五）首次公开发行股票并上市情况

2012 年 2 月 2 日，经证监会《关于核准北京中科金财科技股份有限公司首 次公开发行股票的批复》(证监许可 2012[152]号)核准，中科金财首次公开发行 1,745 万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”） 与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其 中网下配售 344 万股，网上定价发行 1,401 万股，发行价格为 22 元/股。

经深圳证券交易所《关于北京中科金财科技股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知》（深证上[2012]37 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在 深圳证券交易所上市，股票简称“中科金财”，股票代码“002657”。

本次发行完成后，公司注册资本变更为 6,979.7534 万元，北京市工商行政管 理局为公司换发了企业法人营业执照。公司上市后至本募集说明书摘要签署日， 股本情况未发生变化。

二、公司近三年内重大资产重组情况 公司近三年内未进行重大资产重组。

三、公司股本结构及前十名股东持股情况

（一）公司的股本结构

截至 2012 年 9 月 30 日，本公司股本总额为 69,797,534 股，股本结构如下：

截至2012年9月3	0日，本公司股本总额为69,	797,534股，股本结构如下：
股份类型	股份数量（股）	占总股本比例（%）
有限售条件股份	52,347,534.00	75.00%
-境内法人持股	9,649,836.00	13.84%
-境内自然人持股	42,697,698.00	61.16%

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1-2-28

无限售条件股份	17,450,000.00	25.00%
-人民币普通股	17,450,000.00	25.00%
合计	69,797,534.00	100.00%

（二）公司前十大股东持股情况

截至 2012 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

					质押或冻结情况	质押或冻结情况
		持股比例		持有有限售条件	股份状
股东名称	股东性质		持股总数			数量
		(%)		股份
					态
沈飒	境内自然人	22.72%	15,859,144.00	15,859,144.00	0	0
陈绪华	境内自然人	14.24%	9,942,465.00	9,942,465.00	0	0
蔡迦	境内自然人	12.19%	8,509,041.00	8,509,041.00	0	0
李彤彤	境内自然人	8.74%	6,099,672.00	6,099,672.00	0	0
天津达晨创 富股权投资 基金中心 （有限合伙）
	境内非国有
		6.30%	4,400,000.00	4,400,000.00	0	0
	法人
天津常春藤 一期股权投 资中心（有 限合伙）
	境内非国有
		5.52%	3,850,000.00	3,850,000.00	0	0
	法人
盖洪涛	境内自然人	3.28%	2,287,376.00	2,287,376.00	0	0
上海力鼎投 资管理有限 公司
	境内非国有
		1.53%	1,069,836.00	1,069,836.00	0	0
	法人
桂兴	境内自然人	0.66%	457,350.00	0.00	0	0
深圳市孚威 创业投资有 限公司
	境内非国有
		0.47%	330,000.00	330,000.00	0	0
	法人
		上述股东中沈飒、陈绪华、蔡迦为一致行动人；李彤彤为原公司董
股东情况的说明
		事，盖洪涛为公司原监事会主席，目前二人均已离职。

四、公司组织结构及重要权益投资情况

（一）公司组织结构

根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结 构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

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1-2-29

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（二）公司重要权益投资情况

公司合并范围内有 1 家子公司：北京中科金财电子商务有限公司。根据 2012 年 9 月 17 日公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于向控股子公司增 资的议案》，为增强中科商务的资金实力，满足中科商务公司业务快速发展需要， 中科商务拟增加注册资本 9,000 万元。本次增资完成后，中科商务的注册资本增 加至 10,000 万元。其中，公司出资 9,700 万元，占注册资本比例的 97%，杨劲出 资 250 万元，占注册资本比例的 2.5%，王德敬出资 50 万元，占注册资本比例的 0.5%。中科商务基本情况如下：

原名称：北京汇冠金财科技有限公司 成立时间：2003 年 4 月 9 日 法定代表人：朱烨东

注册资本（实收资本）：1,000 万元（正在办理工商变更登记手续，变更后注 册资本将增加至 10,000 万元）

经营范围：许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医 疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务 和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：

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1-2-30

技术开发、技术咨询；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产 品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；专业承包。（未取得行政许可的项 目除外）

注册地址与主要生产经营地：北京市海淀区学院路 51 号楼首享科技大厦 6 层 0601

中科商务主要为企业、银行、政府提供基于移动互联网的软件开发、运营支 撑服务。中科商务主要财务情况如下：(2011 年 12 月 31 日数据已经立信会计师 事务所审计，2012 年 9 月 30 日数据未经审计)：

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年9 月30 日/2012 年1-9 月	2011 年12 月31 日/2011 年度
总资产	1,946.33	2,191.29
净资产	722.59	1,644.48
净利润	-921.89	133.22

五、公司控股股东及实际控制人的基本情况

（一）公司控股股东情况介绍

公司的控股股东为沈飒女士，现担任公司董事，简历详见本节之“六 公司 现任董事、监事和高级管理人员的基本情况”。

截至本募集说明书摘要签署之日，沈飒直接持有公司股份 1,585.91 万股，占 公司总股本的 22.72%，上述股份不存在被质押的情况。

（二）公司实际控制人情况介绍

发行人的实际控制人为沈飒、朱烨东，二人为夫妻关系。截至本募集说明书 摘要签署之日，朱烨东未持有公司股份。

朱烨东，现担任公司董事长兼总经理，简历详见本节之“六 公司现任董事、 监事和高级管理人员的基本情况”。

（三）控股股东和实际控制人对外投资情况

沈飒、朱烨东除投资中科金财外，未投资任何其他公司。

（四）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系

截至 2012 年 9 月 30 日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：

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沈飒、朱烨东
22.72%
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北京中科金财科技股份有限公司
----- End of picture text -----

六、公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书摘要签署日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本 情况如下：

姓名	职务	性别	年龄	任期终止日期	持股数(股)	2011 年度 从公司领 取的报酬 总额（万 元）
朱烨东	董事长、总 经理	男	44	2013年07月07日	0.00	25.00
沈飒	董事、运营 总监	女	39	2013年07月07日	15,859,144.00	22.00
陈绪华	董事	男	65	2013年07月07日	9,942,465.00	无
蔡迦	董事	女	66	2013年07月07日	8,509,041.00	无
李明珠	董事、副总 经理、董事 会秘书	男	43	2013年07月07日	0.00	20.00
于志宏	董事	男	41	2013年07月07日	0.00	无
王锁柱	独立董事	男	48	2013年07月07日	0.00	8.00
温京辉	独立董事	男	42	2013年07月07日	0.00	8.00
彭雪峰	独立董事	男	50	2013年07月07日	0.00	8.00
孟庆涛	监事会主席	男	42	2013年07月07日	0.00	12.28
任宏军	监事	男	41	2013年07月07日	0.00	14.37
范惠众	监事	男	30	2013年07月07日	0.00	无
黄智舜	副总经理	男	42	2013年07月07日	0.00	24.00
赵学荣	财务总监、 副总经理	女	38	2013年07月07日	0.00	20.00
杜江	副总经理	男	49	2013年07月07日	0.00	25.00
夏海涛	副总经理	男	42	2013年07月07日	0.00	35.28

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1-2-32

姓名	职务	性别	年龄	任期终止日期	持股数(股)	2011 年度 从公司领 取的报酬 总额（万 元）
李昕照	副总经理	女	42	2013年07月07日	0.00	16.00
张京辉	副总经理	男	41	2013年07月07日	0.00	无

（二）董事、监事、高级管理人员简历 1、董事

（1）朱烨东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 6 月出生。南京 理工大学计算机系软件专业学士、北京大学经济学院金融学硕士、北京大学经济 学院政治经济学博士、高级工程师，2007 年获得信息产业部计算机信息系统集 成高级项目经理证书。曾任北京大学北佳公司软件工程师，香港伟仕集团金融事 业部总经理，北京奥德映真计算机技术有限公司董事、总经理，北京北大青鸟计 算机智能技术有限公司董事、总经理等职，现任公司董事长、总经理。朱烨东先 生曾经从事过技术服务、咨询、研发、市场、销售、管理等工作，拥有大型 IT 企业的丰富管理经验，熟悉现代企业管理方式。

（2）沈飒，女，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 2 月出生，北京大 学经济学院金融专业硕士，中共党员。曾任北京奥德映真计算机技术有限公司销 售经理、方正奥德集团公司大客户部销售总监、北京北大青鸟计算机智能技术有 限公司营销副总经理、优利系统（中国）有限公司金融行业销售经理。长期从事 政府、金融行业的市场开发及销售的管理工作，现任公司董事、运营总监。沈飒 女士有 10 余年从事政府、金融行业的市场开发及销售管理工作经验，与各级政 府采购中心、各大金融机构、国内外硬件设备厂商保持着长期良好的合作关系。

（3）陈绪华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1947 年出生，高中学历。 1963 年-1992 年在湖南省广播电视台负责广播工程项目，1992 年退休。现任公司 副董事长。

（4）蔡迦，女，中国国籍，无境外永久居留权，1946 年出生，大学本科学 历。曾任北京大学口腔医院内科主任医师，2005 年退休，现任公司董事。

（5）李明珠，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，毕业于南 开大学金融系农村金融专业，本科学历，高级经济师。2007 年取得深圳证券交 易所董事会秘书资格证书。曾任中国农业银行吉林省白山市分行营业部信贷部经

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理、吉林省白山市永利药业股份有限公司副总经理。从事金融工作 10 余年，具 有丰富的金融知识及管理经验。现任公司董事、副总经理兼董事会秘书。

（6）于志宏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，清华大学 工学学士、中国人民大学 MBA。曾任北京吉普汽车有限公司质量部工程师，加 德士石油（中国）投资有限公司销售工程师，北京高新技术创业投资股份有限公 司监事、投资部经理。现任达晨创业投资有限公司北京分部副总经理，公司董事。

（7）王锁柱，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，教授。西 安交通大学管理学院博士，中科院软件研究所博士后。曾任山西师范大学数学与 计算机学院院长、软件研究所所长，现任首都师范大学信息工程学院副院长、中 国计算机学会开放式分布与并行计算专委会委员、公司独立董事。

（8）温京辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，毕业于北 京理工大学管理学院，注册会计师、注册税务师。现任德豪国际－利安达信隆会 计师事务所副总经理、公司独立董事。

（9）彭雪峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，全国人大代表。1962 年 出生，北京大学法学院博士。彭雪峰先生是北京大成律师事务所合伙人、中华全 国青年联合会常委、北京市青年联合会监事长、中国政法大学客座教授。曾任中 华全国律师协会常务理事、中华全国律师协会副会长，现任北京市律师协会副会 长、公司独立董事。

2、监事

（1）孟庆涛，男，中国国籍，1970 年出生，无境外永久居留权。毕业于北 京科技大学分院金属压力加工专业，大学本科学历。曾在首钢重机设研院担任设 计员，并曾就职于北京方正奥德计算机系统有限公司、北京天桥北大青鸟科技股 份有限公司，现任职于北京中科金财科技股份有限公司，并担任公司监事会主席。

（2）任宏军，男，中国国籍，1971 年出生，无境外永久居留权。北京理工 大学计算机应用专业毕业，大学专科学历。曾就职于北京热力集团、北京晟莱克 光电仪器设备有限公司，现就职于北京中科金财科技股份有限公司，并担任公司 监事。

（3）范惠众，男，1982 年 2 月 17 日出生，经济学学士、经济学硕士。曾任 上海华燕置业发展有限公司副总裁、上海全球儿童用品有限公司监事。现任上海

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常春藤投资有限公司董事总经理、上海华燕置业发展有限公司董事、昆明锦苑花 卉产业有限责任公司董事。

3、其他高级管理人员

（1）黄智舜，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，毕业于北 京大学力学系力学专业，本科学历，高级工程师。2007 年获得信息产业部计算 机信息系统集成高级项目经理证书，获得 ISO20000、ISO27001 主任审核员认证 资格证书。曾任北京北佳信息技术有限公司软件开发部软件工程师、长沙伟仕科 技有限公司经理、北京北大青鸟计算机智能技术有限公司副总经理。现任公司副 总经理，主要负责公司技术研发和技术管理工作。

（2）赵学荣，女，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，中国人民 大学财务会计专业本科毕业，高级经济师，会计师职称。曾任香港伟仕集团北京 伟仕科技发展公司会计、北京奥德映真计算机技术有限公司财务主管、财务部经 理、北京北大青鸟计算机智能技术有限公司财务经理。从事财务管理工作 10 余 年，具有丰富的 IT 类企业财务核算与管理经验。现任公司副总经理兼财务总监、 中科商务财务负责人。

（3）杜江，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生。华中理工大 学博士学位，副教授。曾任北京瑞科时代科技有限公司副总经理。现任公司副总 经理，主要负责公司的技术中心和内部的信息化建设，公司内部 ITSM 模型的建 立，相关软件的开发。同时负责公司企业技术中心的包括 ITSM 相关技术与模型 的研发工作。

（4）夏海涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，天津商学 院商业企业管理系财务会计学专业本科毕业，高级经济师，会计师职称。历任北 京钱柜餐饮娱乐有限公司人事经理、北京东方通科技有限公司人力资源总监、北 京炎黄健康传媒人力资源总监等职。从事人力资源管理工作 10 余年，具有丰富 的企业人力资源管理和运营经验。现任公司副总经理。

（5）李昕照，女，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，大学本科 学历，高级工程师。毕业于内蒙古工学院化工设备与机械专业。曾在首钢氧气厂 历任车间技术员、车间党支部书记、教育科长、技术科长等职务，并曾就职于北 京北环环保工程研究所。2001 年 3 月，曾任北京晟莱克光电仪器设备有限公司

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经理，2003 年任北京汇冠金财科技有限公司法定代表人、执行董事，现任公司 副总经理。

（6）张京辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，北京信息 工程学院计算机软件专业本科毕业，学士学位。曾任光大国际信托投资公司系统 集成公司软件开发工程师、项目经理，美国优利系统（中国）有限公司高级顾问、 专业服务部经理、解决方案经理，美国太阳系统（中国）有限公司解决方案和专 业服务销售经理，亚美亚（中国）系统有限公司解决方案经理，在产品研发、专 业服务管理以及业务咨询领域有 10 年工作经验。现任公司副总经理。

七、公司主营业务情况

（一）公司主营业务及所属行业

公司所属的行业为电子信息产业中的软件行业。公司的主营业务为应用软件 开发、技术服务及相关的计算机信息系统集成服务。主要面向数据中心、银行影 像和 IT 服务管理三个细分市场，为企业、政府、银行等客户提供数据中心建设 解决方案、银行影像解决方案、IT 服务管理解决方案。

公司在各细分市场提供的产品和服务具体如下：

1、数据中心建设解决方案

公司在数据中心市场提供数据中心建设解决方案，主要为客户提供数据中心 基础架构建设服务与应用软件定制开发服务。数据中心基础架构建设服务，为客 户提供包括主机产品服务、存储产品服务、网络产品服务、安全产品服务、数据 库中间件产品服务、数据分级存储及保护服务、业务连续性服务、数据中心改造 服务、数据中心扩容服务、数据中心搬迁服务。应用软件定制开发服务是针对客 户个性化需求进行需求调研、概要设计、详细设计、编码开发、系统测试、运行 维护等一系列活动。

2、银行影像解决方案

公司银行影像解决方案是以影像技术为核心，为银行提供软件产品、软件开 发、技术服务及相关的系统集成服务，主要产品包括电子验印系列产品、票据影 像交换系列产品、业务流程再造系列产品。其中电子验印系列产品包括柜台电子 验印系统、集中式电子验印系统；票据影像交换系列产品包括全国支票影像交换 系统和同城票据影像交换系统；业务流程再造系列产品包括票据提回集中处理系

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统、业务流程再造系统。另外，公司在银行影像领域使用部分首次公开发行股票 超募资金用于票据自助受理系统项目。票据自助受理系统是通过自助设备代替前 台柜员完成票据受理业务的自助业务受理系统。该项目已经完成了票据自助受理 系统一代产品的研发工作，目前正使用部分超募资金进行一代产品的批量生产以 及二代产品的研发升级。

3、IT 服务管理解决方案

IT 服务管理解决方案包括 IT 服务管理软件、IT 运维服务、IT 服务管理咨询、 IT 服务管理培训及相关的集成服务，旨在为客户提供优质 IT 服务管理解决方案， 帮助客户提高 IT 服务管理的水平。

公司 IT 服务管理软件包括两个系列产品，一个是基于流程管理的 IT 服务管 理系统 BREII-ITSM；另一个是用于整合基础监控软件的集中监测展现平台 BREII-PMD。

公司 IT 运维服务包括设备保修服务和应用系统运维服务两类。

公司基于自研的 IT 运维管理框架模型、IT 服务管理实施方法论和 IT 服务管 理成熟度模型，提供 IT 服务管理咨询服务。具体包括调研、诊断及规划服务、 流程咨询服务以及 IT 服务管理体系咨询服务等内容。

（二）公司主营业务经营情况

报告期内主营业务收入按业务类别分类如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2012 年1-9 月		2011 年		2010 年		2009 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
系统 集成	20,435.02	61.07%	30,779.90	67.96%	29,706.62	77.75%	23,741.71	80.22%
软件 产品	9,376.89	28.02%	7,711.71	17.03%	5,099.99	13.35%	3,669.26	12.40%
技术 服务	3,650.50	10.91%	6,797.84	15.01%	3,403.71	8.91%	2,182.99	7.38%
合计	33,462.41	100.00%	45,289.45	100.00%	38,210.32	100.00%	29,593.96	100.00%

公司不同业务毛利和毛利率情况如下：

单位：万元

项 目	2012 年1-9 月 毛利 毛利率	2012 年1-9 月 毛利 毛利率	2011 毛利	2011 毛利	年 毛利率	2010 毛利	2010 毛利	年 毛利率	2009 毛利	2009 毛利	年 毛利率
系统	2,044.21	10.00%	3,254.03		10.57%	2,627.13		8.84%	1,924.79		8.11%
					1-2-37

集成
软件 产品	9,370.59	99.93%	7,707.61	99.95%	5,098.51	99.97%	3,669.26	100.00%
技术 服务	3,240.51	88.77%	5,535.82	81.44%	2,714.25	79.74%	1,805.56	82.71%
合计	14,655.30	43.80%	16,497.46	36.43%	10,439.89	27.32%	7,399.61	25.00%

公司主营业务收入按细分市场分类如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2012 年1-9 月		2011 年		2010 年		2009 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
数据中心	16,616.28	49.66%	28,767.09	63.52%	26,073.75	68.24%	20,021.25	67.65%
IT服务管理	13,290.74	39.72%	9,787.85	21.61%	6,657.11	17.42%	5,156.22	17.42%
银行影像	3,555.39	10.63%	6,734.51	14.87%	5,479.47	14.34%	4,416.49	14.92%
合 计	33,462.41	100.00%	45,289.45	100.00%	38,210.32	100.00%	29,593.96	100.00%

公司在不同细分市场毛利率水平如下：

单位：万元

项 目 数据中心 IT服务管理 银行影像 合 计	2012 年1-9 月	2012 年1-9 月	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年
	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率
	3,337.96	20.09%	6,825.47	23.10%	3,515.85	13.48%	3,688.90	18.42%
	8,890.97	66.90%	7,133.41	72.88%	5,163.25	77.56%	2,699.30	52.35%
	2,426.38	68.24%	2,538.59	37.70%	1,760.79	32.13%	1,011.41	22.90%
	14,655.30	43.80%	16,497.96	36.43%	10,439.89	27.32%	7,399.61	25.00%

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第五节 财务会计信息

本募集说明书摘要所载 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-9 月 财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本募集说明书摘要引用 的财务数据出自立信会计师事务所审计的最近三年的财务报告和 2012 年第三季 度报告。

投资者可查阅本公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的关于 本公司 2009 年度、2010 年度、 2011 年度经审计的财务报告相关内容，以及 2012 年第三季度报告相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及 其会计政策。

一、公司最近三年及一期的财务会计资料

本公司 2009 年度、2010 年度以及 2011 年度财务报告经立信会计师事务 所审计，均被出具了标准无保留意见的审计报告，2012 年 1-9 月财务报告未经审 计。

（一）合并会计报表

1、合并资产负债表

合并资产负债表

单位：元

				单位：元
资产	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动资产：
货币资金	295,167,111.32	158,019,851.03	163,239,724.86	72,474,843.87
应收票据	1,245,120.00	6,400,000.00
应收账款	79,179,355.30	57,536,369.86	15,909,376.91	17,037,443.64
预付款项	59,584,794.74	7,029,838.82	24,743,578.45	11,926,305.50
其他应收款	34,245,186.19	16,722,350.86	9,766,322.09	9,658,817.00
存货	131,377,810.85	78,238,650.11	96,056,706.87	73,486,817.41
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	600,799,378.40	323,947,060.68	309,715,709.18	184,584,227.42
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款

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1-2-39

长期股权投资
投资性房地产
固定资产	97,510,316.68	65,453,738.68	18,193,399.02	5,761,131.32
在建工程
工程物资
固定资产清理
无形资产	32,289,678.40	20,705,526.28	23,336,655.75	15,774,745.13
开发支出	25,638,672.79
商誉
长期待摊费用	1,981,113.79	156,749.96	119,930.59	407,763.91
递延所得税资产	4,840,143.22	4,084,908.01	3,045,668.50	1,914,616.80
其他非流动资产
非流动资产合计	162,259,924.88	90,400,922.93	44,695,653.86	23,858,257.16
资产总计	763,059,303.28	414,347,983.61	354,411,363.04	208,442,484.58

合并资产负债表（续）

单位：元

				单位：元
负债和股东权益	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动负债：
短期借款	52,000,000.00	62,000,000.00	50,000,000.00	20,000,000.00
应付票据			15,000,000.00	12,500,000.00
应付账款	48,549,430.87	51,645,778.77	26,903,046.24	43,319,211.19
预收款项	24,159,368.01	9,824,580.30	33,105,998.12	6,543,894.26
应付职工薪酬	271,165.14	802,733.00	32,034.72	746,932.04
应交税费	-11,737,351.91	9,378,919.73	3,529,833.30	1,416,025.30
应付利息
应付股利			1,570,756.80
其他应付款	5,477,932.44	2,932,217.12	4,067,366.60	722,146.50
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	118,720,544.55	136,584,228.92	134,209,035.78	85,248,209.29
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	12,920,000.00	12,920,000.00	12,065,000.00	7,865,000.00

非流动负债合计	12,920,000.00	12,920,000.00	12,065,000.00	7,865,000.00
负债合计	131,640,544.55	149,504,228.92	146,274,035.78	93,113,209.29
股东权益：
股本	69,797,534.00	52,347,534.00	52,347,534.00	41,588,667.00
资本公积	359,755,976.72	43,472,459.48	43,472,459.48	0.28
减：库存股
专项储备
盈余公积	16,622,866.07	16,622,866.07	11,109,756.81	6,222,067.60
一般风险准备
未分配利润	184,679,398.33	149,072,235.63	98,278,565.00	67,518,540.41
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益 合计	630,855,775.12	261,515,095.18	205,208,315.29	115,329,275.29
少数股东权益	562,983.61	3,328,659.51	2,929,011.97
股东权益合计	631,418,758.73	264,843,754.69	208,137,327.26	115,329,275.29
负债和股东权益总计	763,059,303.28	414,347,983.61	354,411,363.04	208,442,484.58

2、合并利润表

合并利润表

单位：元

项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业总收入	338,113,273.41	458,893,487.69	390,793,578.12	301,305,668.42
其中：营业收入	338,113,273.41	458,893,487.69	390,793,578.12	301,305,668.42
二、营业总成本	313,924,173.76	409,471,882.05	351,488,479.43	279,416,134.74
其中：营业成本	190,897,515.45	293,000,939.95	285,035,071.60	226,603,395.16
营业税金及附加	3,273,701.24	5,289,874.42	1,890,430.78	2,201,500.26
销售费用	25,206,424.96	13,668,998.84	8,789,631.91	7,662,114.04
管理费用	91,452,843.47	91,708,611.56	54,610,321.85	41,114,969.37
财务费用	69,701.00	3,258,390.60	1,078,819.83	1,047,280.28
资产减值损失	3,023,987.64	2,545,066.68	84,203.46	786,875.63
加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填 列）			708,212.13
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填 列）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-2-41

三、营业利润（亏损以“-”号填 列）	24,189,099.65	49,421,605.64	40,013,310.82	21,889,533.68
加：营业外收入	15,172,618.06	14,739,552.25	9,086,663.47	8,158,020.27
减：营业外支出		64,386.26
其中：非流动资产处置损 失		35,574.10
四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	39,361,717.71	64,096,771.63	49,099,974.29	30,047,553.95
减：所得税费用	6,520,230.91	7,390,344.20	6,245,410.14	914,002.89
五、净利润（净亏损以“-”号填 列）	32,841,486.80	56,706,427.43	42,854,564.15	29,133,551.06
其中：被合并方在合并前实现 的净利润
归属于母公司所有者的 净利润	35,607,162.70	56,306,779.89	42,786,013.85	29,133,551.06
少数股东损益	-2,765,675.90	399,647.54	68,550.30
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.54	1.08	0.86	0.70
（二）稀释每股收益	0.54	1.08	0.86	0.70
七、其他综合收益			31,326.20
八、综合收益总额	32,841,486.80	56,706,427.43	42,885,890.35	29,133,551.06
归属于母公司所有者的综合 收益总额	35,607,162.70	56,306,779.89	42,817,340.05	29,133,551.06
归属于少数股东的综合收益 总额	-2,765,675.90	399,647.54	68,550.30

3、合并现金流量表

合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的
现金	385,811,988.65	466,346,144.33	477,642,598.27	346,175,689.51
收到的税费返还	13,937,083.87	11,244,262.46	6,647,793.10	7,208,568.84
收到其他与经营活动有关的
现金	33,468,488.88	52,836,802.52	32,550,493.57	22,151,068.60
经营活动现金流入小计	433,217,561.40	530,427,209.31	516,840,884.94	375,535,326.95
购买商品、接受劳务支付的现
金	342,398,911.05	300,857,515.73	381,631,962.70	265,746,841.12
支付给职工以及为职工支付的	50,787,008.33	50,435,447.94	26,642,620.56	20,723,233.33
	1-2-42

现金
支付的各项税费	32,238,038.48	28,192,545.13	17,609,028.91	13,027,492.95
支付其他与经营活动有关的现 金	111,114,210.76	86,496,827.60	47,938,339.04	48,981,546.08
经营活动现金流出小计	536,538,168.62	465,982,336.40	473,821,951.21	348,479,113.48
经营活动产生的现金流量净额	-103,320,607.22	64,444,872.91	43,018,933.73	27,056,213.47
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金			3,600,000.00
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额		67,870.00
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额
收到其他与投资活动有关的 现金
投资活动现金流入小计		67,870.00	3,600,000.00
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金	89,614,140.30	72,518,253.98	29,812,839.19	9,920,284.91
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现 金
投资活动现金流出小计	89,614,140.30	72,518,253.98	29,812,839.19	9,920,284.91
投资活动产生的现金流量净额	-89,614,140.30	-72,450,383.98	-26,212,839.19	-9,920,284.91
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	344,188,000.00		54,200,000.00
其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金
取得借款收到的现金	52,000,000.00	62,000,000.00	50,000,000.00	20,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现 金	461,900.83
筹资活动现金流入小计	396,649,900.83	62,000,000.00	104,200,000.00	20,000,000.00
偿还债务支付的现金	62,000,000.00	50,000,000.00	20,000,000.00	30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	1,439,413.56	5,485,112.76	6,929,133.88	1,325,819.80
其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现 金	5,354,482.76	4,600,000.00	160,000.00	2,240,000.00
筹资活动现金流出小计	68,793,896.32	60,085,112.76	27,089,133.88	33,565,819.80

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-2-43

筹资活动产生的现金流量净额	327,856,004.51	1,914,887.24	77,110,866.12	-13,565,819.80
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	134,921,256.99	-6,090,623.83	93,916,960.66	3,570,108.76
加：期初现金及现金等价物 余额	156,319,601.03	162,410,224.86	68,493,264.20	64,923,155.44
六、期末现金及现金等价物余额	291,240,858.02	156,319,601.03	162,410,224.86	68,493,264.20

（二）母公司财务报表

1、资产负债表

母公司资产负债表

单位：元

				单位：元
资产	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动资产：
货币资金	293,633,510.56	148,066,908.01	155,444,819.90	60,126,277.07
应收票据	1,245,120.00	6,400,000.00
应收账款	78,860,155.30	57,536,369.86	15,163,778.91	16,453,427.94
预付款项	58,468,061.40	6,973,072.15	24,728,978.46	11,273,691.17
其他应收款	42,100,497.66	16,423,678.97	9,714,508.76	9,609,127.01
存货	130,815,798.05	78,060,078.08	95,658,066.27	70,801,743.97
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	605,123,142.97	313,460,107.07	300,710,152.30	168,264,267.16
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	6,674,410.57	6,674,410.57	6,674,410.57	9,534,872.24
投资性房地产
固定资产	95,743,136.94	63,589,234.51	16,733,244.31	4,926,303.17
在建工程
工程物资
固定资产清理
无形资产	21,890,861.36	11,975,247.64	11,975,468.40	13,225,049.37
开发支出	23,265,721.29
商誉
长期待摊费用	1,981,113.79	156,749.96	119,930.59	407,763.91
递延所得税资产	4,126,677.38	3,538,092.13	2,583,889.79	1,636,257.93
其他非流动资产

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-2-44

非流动资产合计	153,681,921.33	85,933,734.81	38,086,943.66	29,730,246.62
资产总计	758,805,064.30	399,393,841.88	338,797,095.96	197,994,513.78

母公司资产负债表（续）

单位：元

				单位：元
负债与所有者权益	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动负债：
短期借款	50,000,000.00	60,000,000.00	45,000,000.00	15,000,000.00
应付票据			15,000,000.00	12,500,000.00
应付账款	48,489,423.87	50,624,961.37	26,697,702.24	43,319,211.19
预收款项	24,069,368.01	9,494,580.30	32,865,998.12	4,334,236.60
应付职工薪酬	34,134.48	649,235.17		508,499.42
应交税费	-11,853,304.54	8,635,727.15	3,068,674.11	892,413.99
应付利息
应付股利			1,570,756.80
其他应付款	5,343,517.06	2,811,647.18	4,067,366.60	10,652,146.50
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	116,083,138.88	132,216,151.17	128,270,497.87	87,206,507.70
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	11,820,000.00	11,820,000.00	10,300,000.00	6,500,000.00
非流动负债合计	11,820,000.00	11,820,000.00	10,300,000.00	6,500,000.00
负债合计	127,903,138.88	144,036,151.17	138,570,497.87	93,706,507.70
所有者权益：
股本	69,797,534.00	52,347,534.00	52,347,534.00	41,588,667.00
资本公积	359,724,650.52	43,441,133.28	43,441,133.28	0.28
减：库存股
盈余公积	16,622,866.07	16,622,866.07	11,109,756.81	6,222,067.60
一般风险准备
未分配利润	184,756,874.83	142,946,157.36	93,328,174.00	56,477,271.20
外币报表折算差额
所有者权益合计	630,901,925.42	255,357,690.71	200,226,598.09	104,288,006.08
负债及所有者权益合计	758,805,064.30	399,393,841.88	338,797,095.96	197,994,513.78

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-2-45

2、利润表

母公司利润表

单位：元

				单位：元
项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	330,304,343.99	441,843,272.24	377,147,203.99	282,577,546.08
减：营业成本	191,113,547.62	291,410,015.41	283,157,265.21	220,045,280.56
营业税金及附加	3,211,697.78	4,647,914.27	1,689,487.66	1,892,646.98
销售费用	23,775,549.57	12,744,149.21	8,008,629.61	6,596,344.02
管理费用	74,421,275.29	78,457,612.17	46,777,963.16	35,127,789.35
财务费用	9,188.38	3,110,562.46	948,177.33	827,484.68
资产减值损失	3,001,430.87	2,569,081.03	88,593.10	848,670.89
加：公允价值变动收益
投资收益			9,576,201.94
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益
二、营业利润	34,771,654.48	48,903,937.69	46,053,289.86	17,239,329.60
加：营业外收入	13,725,943.86	13,738,110.40	8,797,174.43	6,704,651.53
减：营业外支出		35,574.10
其中：非流动资产处置损失		35,574.10
三、利润总额	48,497,598.34	62,606,473.99	54,850,464.29	23,943,981.13
减：所得税费用	6,686,880.87	7,475,381.37	5,973,572.23	436,071.78
四、净利润	41,810,717.47	55,131,092.62	48,876,892.06	23,507,909.35
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.63	1.05	0.98	0.57
（二）稀释每股收益	0.63	1.05	0.98	0.57
六、其他综合收益
七、综合收益总额	41,810,717.47	55,131,092.62	48,876,892.06	23,507,909.35

3、现金流量表

母公司现金流量表

单位：元

				单位：元
项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的 现金流量:
销售商品、提供劳务 收到的现金	377,722,930.32	447,210,693.61	465,262,113.67	321,211,254.85
收取的税费返还	12,566,084.67	10,956,138.68	6,336,374.43	5,714,670.74
收到的其他与经营活 动有关的现金	28,950,621.41	50,965,344.15	31,613,506.64	37,887,923.79

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-2-46

现金流入小计	419,239,636.40	509,132,176.44	503,211,994.74	364,813,849.38
购买商品、接受劳务 支付的现金	341,353,692.05	299,853,472.43	383,120,045.30	261,027,010.20
支付给职工以及为职 工支付的现金	39,808,473.42	42,307,176.86	22,196,282.44	17,017,712.11
支付的各项税费	30,517,826.40	26,924,858.38	15,732,332.59	10,550,929.55
支付的其他与经营活 动有关的现金	110,102,348.51	81,810,939.32	55,151,456.25	52,374,402.59
现金流出小计	521,782,340.38	450,896,446.99	476,200,116.58	340,970,054.45
经营活动产生的现金 流量净额	-102,542,703.98	58,235,729.45	27,011,878.16	23,843,794.93
二、投资活动产生的 现金流量:
收回投资所收到的现 金			3,600,000.00
取得投资收益所收到 的现金			8,836,663.61
处置固定资产、无形 资产和其他长期资产 所收回的现金净额		61,270.00
处置子公司及其他营 业单位收到的现金净 额
收到的其他与投资活 动有关的现金
现金流入小计		61,270.00	12,436,663.61
购建固定资产、无形 资产和其他长期资产 所支付的现金	82,055,461.28	71,701,737.98	18,244,040.19	7,635,187.37
投资所支付的现金
取得子公司及其他 营业单位支付的现金 净额
支付的其他与投资活 动有关的现金
现金流出小计	82,055,461.28	71,701,737.98	18,244,040.19	7,635,187.37
投资活动产生的 现金流量净额	-82,055,461.28	-71,640,467.98	-5,807,376.58	-7,635,187.37
三、筹资活动产生的 现金流量:
吸收投资所收到的现 金	344,188,000.00		54,200,000.00

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1-2-47

借款所收到的现金 收到的其他与筹资活 动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现 金 分配股利、利润或偿 付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活 动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金 流量净额 四、汇率变动对现金 的影响 五、现金及现金等价 物净增加额 加：期初现金及 现金等价物余额 六、期末现金及现金 等价物余额	50,000,000.00	60,000,000.00	45,000,000.00	15,000,000.00 15,000,000.00 30,000,000.00 1,071,751.05 2,240,000.00 33,311,751.05 -18,311,751.05 -2,103,143.49 58,247,840.89 56,144,697.40
	461,900.83
	394,649,900.83	60,000,000.00	99,200,000.00
	60,000,000.00	45,000,000.00	15,000,000.00
	1,356,653.56	5,243,923.36	6,773,879.08
	5,354,482.76	4,600,000.00	160,000.00
	66,711,136.32	54,843,923.36	21,933,879.08
	327,938,764.51	5,156,076.64	77,266,120.92
	143,340,599.25	-8,248,661.89	98,470,622.50
	146,366,658.01	154,615,319.90	56,144,697.40
	289,707,257.26	146,366,658.01	154,615,319.90

（三）报告期内合并范围及发生变更的情况

报告期内纳入合并范围的为公司的控股子公司中科商务，合并范围未发生过 变更。

二、公司最近三年及一期财务指标

（一）主要财务指标

1、合并财务报表口径

1、合并财务报表口径
项 目	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动比率（倍）	5.06	2.37	2.31	2.17
速动比率（倍）	3.95	1.80	1.59	1.30
资产负债率	17.25%	36.08%	41.27%	44.67%
归属于母公司股东的每股净资产（元）	9.04	5.00	3.92	2.77
应收账款周转率（次/年）	4.95	12.50	23.72	21.07
存货周转率（次/年)	1.82	3.36	3.36	3.61
利息保障倍数（倍）	28.34	17.37	37.06	23.66
每股经营活动的现金流量（元）	-1.48	1.23	0.82	0.65
每股净现金流量（元）	1.93	-0.12	1.79	0.09

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1-2-48

2、母公司财务报表口径

2、母公司财务报表口径
项 目	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动比率（倍）	5.21	2.37	2.34	1.93
速动比率（倍）	4.09	1.78	1.60	1.12
资产负债率	16.86%	36.06%	40.90%	47.33%
每股净资产（元）	9.04	4.88	3.82	2.51
应收账款周转率（次/年）	4.84	12.16	23.86	22.91
存货周转率（次/年)	1.83	3.35	3.40	3.74
利息保障倍数（倍）	36.75	21.13	58.85	29.94
每股经营活动的现金流量（元）	-1.47	1.11	0.52	0.57
每股净现金流量（元）	2.05	-0.16	1.88	-0.05

3、如无特别说明，上述财务指标计算方法如下：

流动比率 = 流动资产/流动负债

速动比率 = （流动资产-存货）/流动负债

资产负债率 = 负债/资产

归属于发行人股东的每股净资产=期末归属上市公司股东的所有者权益/期 末普通股股份总数

每股净资产 = 期末净资产/期末股本总额

应收账款周转率 = 主营业务收入/应收账款平均余额

存货周转率 = 主营业务成本/存货平均余额

利息保障倍数 =（税前利润+利息费用）/利息费用

每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收 益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》（证监会计字[2007]9 号）的规定， 公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下表所示：

会计期间 2012年 1-9月	报告期利润	加权平均 净资产收益率	每股收益（元）	每股收益（元）
			基本 每股收益	稀释 每股收益
	归属于公司普通股股东的净 利润	6.61%	0.54	0.54

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1-2-49

会计期间	报告期利润	加权平均 净资产收益率	每股收益（元）	每股收益（元）
			基本 每股收益	稀释 每股收益
	扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	6.41%	0.52	0.52
2011年	归属于公司普通股股东的净 利润	24.13%	1.08	1.08
	扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	22.07%	0.98	0.98
2010年	归属于公司普通股股东的净 利润	26.07%	0.86	0.86
	扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	24.41%	0.80	0.80
2009年	归属于公司普通股股东的净 利润	28.91%	0.70	0.70
	扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	27.85%	0.67	0.67

公式为：

－ （ 1 ）加权平均净资产收益率 = P/ （ E0+NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

（2）基本每股收益 = P÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

（3）稀释每股收益 = [P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费 用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份 期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发 行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期 缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数；NP 为归属于公司普通股股 东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股 或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金 分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ek 为因其他交易或事项引起

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1-2-50

的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的 月份数。

（三）非经常性损益明细表

单位：元

				单位：元
项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
（一）非流动资产处置损益， 包括已计提资产减值准备 的冲减部分；		-64,386.26	708,212.13
（二）计入当期损益的政府 补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政 府补助除外；	1,235,534.19	5,710,863.75	2,485,800.00	1,162,460.00
（三）除上述各项之外的其 他营业外收入和支出		2,000.00
（四）所得税的影响数；	-185,330.13	-847,271.62	-479,101.82	-87,334.50
非经常性损益合计	1,050,204.06	4,801,205.87	2,714,910.31	1,075,125.50
归属于母公司所有者的净 利润	35,607,162.70	56,306,779.89	42,786,013.85	29,133,551.06
扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润	34,556,958.64	51,505,574.02	40,071,103.54	28,058,425.56

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1-2-51

第六节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）预计本次发行公司债券募集资金总量

本次公司债券预计发行规模不超过 24,000 万元（含 24,000 万元）。

（二）本次公司债券募集资金投向

经本公司第二届董事会第十二次会议和2012 年第二次临时股东大会分别审 议通过，本次公司债券募集资金用于补充公司营运资金，具体用途及金额由股东 大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。公司运用募集资金计划 如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	计划使用金额
1	补充日常经营所需流动资金	15,000
2	补充储备项目的实施所需的资金	2,000
3	补充研发投入、产品升级需要的流动资金	1,000
4	满足并购需求	6,000
合 计		24,000

本次债券募集资金用于补充公司营运资金，具体用于以下几个方面： 1 、补充公司日常经营所需流动资金

公司的货币资金主要用于技术研发、设备更新、外购 IT 软硬件产品、支付 员工工资和差旅费等。

为了执行项目合同的需要，公司一般需要提前集中大量采购软硬件设备；另 外，公司的经营存在季节性特点，公司与客户之间的结算主要集中在第四季度。 上述经营特点导致了公司的存货、预付账款、应收账款等流动资产的金额和比例 均较高，因此，公司需要补充大量流动资金满足正常的运营需要。

公司业务的持续增长对流动资金也提出了较大需求。近三年又一期，各项业 务经营良好，运行正常，业务规模和营业收入持续增长，公司的各项流动资产随 着公司的生产和销售规模相应增加；此外，公司加大了市场营销和推广力度，大 幅扩充了员工队伍，由此导致公司的管理费用、销售费用等增长较快。因此，为

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1-2-52

了适应业务增长的需要，公司也需要补充大量流动资金。本次债券发行后，公司 计划将 15,000 万元募集资金用于补充日常经营所需流动资金。

综上，公司由于集中采购、经营的季节性特点、管理费用和销售费用增加等 因素导致需要增加一定数量的流动资金以满足经营和发展的需要。

（ 2 ）补充公司储备项目的实施所需的资金

公司重视对技术和项目的储备，2009 年-2011 年，公司研发投入占营业收入 比重平均为 9.86%。通过多年研究、开发，公司储备了较多项目，积累了丰富的 研究成果。公司将按照发展规划，在未来 2-3 年内投入资金实施上述储备项目， 从而为公司股东创造更大效益。因此，公司储备项目的实施需要有一定的资金支 持。本次债券发行后，公司计划将 2,000 万元用于补充公司储备项目的实施所需 的资金。

（3）补充公司研发投入、产品升级需要的流动资金

持续不断的创新是软件和信息技术服务类企业保持核心竞争力的基础。近年 来，公司持续加大科技开发投入，现有产品升级改造和新产品研发力度不断增强， 技术和研发人员数量快速增长，人员工资、固定资产、无形资产、办公场所租赁 等方面的支出也相应增加，持续的研发和产品升级投入需要公司合理增加流动资 金。本次债券发行后，公司计划将 1,000 万元用于补充公司研发投入、产品升级 需要的流动资金。

（ 4 ）满足公司并购的需求

“十一五”以来，我国的软件和信息技术服务行业取得了飞速发展，但与国 外软件行业相比，我国软件企业存在数量众多、规模偏小、行业分散等特点。部 分优质的软件企业由于规模偏小，其融资能力和研发能力受到了一定的制约，抵 御市场风险的能力不足。随着全球金融及经济危机的影响逐渐深入，规模小、实 力不够雄厚的中小软件企业的生存环境将不断恶化，从而出现很多有价值的并购 机会。

公司通过进一步充实资金实力，可以把握市场主动权，选择在适当的时机， 有计划、有步骤地实施产业整合。公司将积极搜集和跟踪市场信息，优先选择能 够与公司业务形成互补的同行企业、细分市场的领先企业、业务发展或财务比较 稳定的 IT 优质企业作为并购或投资目标。公司可以通过并购快速聚集更多的优

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1-2-53

秀技术人才和优质客户群体，发挥并购的协同效应，完善公司产品线，为客户提 供全方位的解决方案，推动公司业务快速发展，将公司打造成在行业内具有核心 竞争能力和品牌影响力的龙头企业。本次债券发行后，公司计划将 6,000 万元用 于满足公司并购的需求所需的资金。

综上所述，公司上述主营业务的开展和实施需要补充大量的营运资金，通过 发行公司债券可以为公司筹集较长期限的稳定经营资金，能够在一定程度上满足 公司持续增长营运资金需求，提高资金充裕度，保障公司生产经营平稳运行，从 而有助于公司扩大产销规模，提高技术实力，增强公司的市场竞争能力。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

公司融资主要以短期银行借款为主。报告期各期末，公司短期银行借款分别 为 2,000 万元、5,000 万元、6,200 万元和 5,200 万元 ，最近三年及一期不存在长 期银行借款。

公司通过短期负债筹集资金，虽然可以降低财务成本，但增加了公司依赖银 行贷款而受银行政策影响的风险。本次公司债券的发行，将增加长期债务在负债 中的比重，优化负债结构；同时增加流动资产，降低公司短期偿债压力，进一步 优化公司的短期偿债能力和抗风险能力。若本次债券发行完成，以 2012 年 9 月 30 日合并报表口径模拟测算，公司资产负债率将由 17.25%上升到 37.05%，流动 负债占总负债的比例由发行前的 90.19%下降为 31.94%。

（二）有利于发行人拓宽融资渠道

随着发行人业务发展和规模扩大，发行人自有资金已明显难以满足当前经营 发展的需要。通过发行公司债券，可以拓宽发行人融资渠道，有效降低融资成本， 节省财务费用，从而增强公司的盈利能力。

（三）有利于提升发行人营运能力

发行人所属行业对营运资金需求较大，且发行人的生产经营活动具有一定的 季节性特征，发行人一般需要保留相对较大的营运资金，以保障日常运营需要。 公司本次募集资金用来补充营运资金，有利于缓解发行人业务发展需求与公司经 营性现金流入不匹配的压力，提升发行人运营能力。

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（四）可以为公司的经营扩张提供流动资金

公司正处于快速发展期，资金需求量大，如仅依靠银行进行债权融资将使公 司的资金来源较大程度受到金融政策、信贷政策变化的影响，增加了公司运营的 不确定性。通过本次发行，公司可获得稳定的经营资金，为公司未来的经营扩张 提供良好的资金保障。

（五）有利于公司锁定财务成本，避免利率波动的风险

通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上 升带来的风险。

在目前以银行借款为主要融资方式的情况下，央行如果加息，将大幅增加公 司的财务费用。在 24,000 万元的债务的规模下，央行加息不同的基点（一个基 点为 0.01%），对公司的财务费用变动敏感性如下：

加息基点	下调25 个 基点	不变	上调25 个 基点	上调50 个 基点	上调75 个 基点	上调100 个基点
财务费用变化（万 元）	-60	0	60	120	180	240

通过上表可以看出，如果未来央行加息 25-100 个基点，24,000 万元的债务每 年将增加 60-240 万元的财务费用。因此，公司通过发行固定利率的公司债券， 可以在目前较低利率水平下锁定财务成本，减少由于利率上升而增加的财务费 用。

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1-2-55

第七节 备查文件

一、备查文件

• （一）北京中科金财科技股份有限公司 2009 年、2010 年和 2011 年经审计的

财务报告及 2012 年 1-9 月未经审计财务报表；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）北京中关村科技担保有限公司为本次债券出具的担保函；

（八）证监会核准本次发行的文件。

二、文件查阅时间

工作日上午：9:00 ～11:30 下午：14:00～17:00

三、文件查阅地址

发 行 人：

北京中科金财科技股份有限公司

联系地址： 北京市海淀区学院路 51 号楼首享科技大厦 6 层

电 话： 010-62309608 传 真： 010-62309595

联 系 人： 李明珠

保荐机构（主承销商）：

东北证券股份有限公司

联系地址： 北京市西城区锦什坊街 28 号 D 座 5 层 电 话： 010-63210619 传 真： 010-68573837 联系人： 闫骊巍

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1-2-56

（本页无正文，为《北京中科金财科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明

书摘要》之盖章页）

北京中科金财科技股份有限公司

年 月 日

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