SINODATA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Mar 31, 2013

股票简称：中科金财 股票代码：002657

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北京中科金财科技股份有限公司

SINODATA CO., LTD.

（住所：北京市海淀区学院路 51 号楼首享科技大厦 6 层）

公开发行公司债券募集说明书

保荐机构（主承销商）

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（住所：吉林省长春市自由大路 1138 号）

二〇一三年【】月

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发行人声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 — 号 公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行 人的实际情况编制。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行本次债券的价值或者投资人的收益作出 实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视作同意本募集说明书、《债 券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》对本次债券各项权利义务的约定。 《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托事务管理报告将置备 于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人 有权随时查阅。

除发行人和保荐机构（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或 实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者 若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募 集说明书第二节所述的各项风险因素。

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重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关 章节。

一、本次债券发行上市

发行人本次公司债券评级为 AA 级；本次债券上市前，发行人最近一期末合 并财务报表口径的资产负债率为 17.25%，母公司口径的资产负债率为 16.86%； 发行人截至 2012 年 9 月 30 日未经审计的合并所有者权益为 63,141.88 万元；发 行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 4,274.21 万元（2009 年、2010 年及 2011 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），最近三年平均可 分配利润预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。

本次债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。

二、上市后的交易流通

本次债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由于 上市核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发 行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具 体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏 观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本 次债券在深圳证券交易所上市交易后本次债券的持有人能够随时且足额交易其 所持有的债券。

因此，投资人在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无 法出售本次债券，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售 其希望出售的本次债券的流动性风险。

三、公司债券属于利率敏感型投资品种

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其 存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者的实际投 资收益具有一定的不确定性。

四、评级结果及跟踪评级安排

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本次资信评级机构鹏元资信评估有限公司评定本公司主体信用等级为 AA级，评定本次债券的信用等级为 AA 级。鹏元资信在初次评级结束后，将在本次 债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪 评级每年进行一次，在公司年报披露一个月内出具定期跟踪评级报告。鹏元资信 将依据其信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等级。虽然公司目前资信状 况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用 评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次债券的 信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

跟踪评级结果将在鹏元资信网站（www.pyrating.cn）予以公布，并同时报送 发行人、监管部门、交易机构等。发行人将在深圳证券交易所网站等监管部门指 定媒体公布持续跟踪评级结果。

五、本次债券的担保

本次债券由北京中关村科技担保有限公司提供全额无条件的不可撤销连带 责任保证担保。保证的范围包括债券存续期间的本金及利息，以及违约金、损害 赔偿金和实现债权的费用。担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期 之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除 保证责任。

六、利率上调选择权和回售选择权

发行人有权在本次债券存续期间第 3 个付息日上调本次债券后续期限的票 面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本次债券票面利率维持不变。在债 券存续期间第 3 个付息日，本次债券持有人有权将其持有的债券全部或部分按面 值回售给发行人。

七、主营业务收入季节性波动风险

目前发行人经营具有一定的季节性特征。发行人的数据中心、银行影像、IT 服务管理细分市场主要面向企业、政府和银行客户，该类客户大多遵照预算决算 体制，其预算、立项、招标、采购和实施都有明显的季节性特征，尤其是第四季 度业务收入高于前三季度。2009 年至 2011 年各年第四季度收入总和占三年合计 主营业务收入的比例为 42.76%。总体上看，目前发行人经营具有一定的季节性

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特征，主营业务收入第四季度相对集中，全年收入分布不均衡，可能存在业绩季 节性波动的风险。

八、债券持有人会议决议的适用性

债券持有人进行表决时，以每一张本次债券（面值为人民币 100 元）为一表 决权。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、 反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后取得本次债券的债 券持有人）均有同等的效力和约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式 取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，并受该规则之约 束。

九、其他

本公司 2012 年年报的预约披露时间为 2013 年 4 月 18 日。本公司承诺，根 据目前情况所做的合理预计，本公司 2012 年年报披露后仍然符合公司债券的发 行条件。

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目录

释义 ............................................................................................................. 8 第一节 本次发行概况 ............................................................................ 12 一、本次发行的审批、核准情况...................................................................... 12 二、本次发行的基本条款.................................................................................. 12 三、本次债券的发行及上市安排...................................................................... 15 四、本次发行的相关机构.................................................................................. 16 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.................................. 18 六、认购人承诺.................................................................................................. 18 第二节 风险因素 .................................................................................... 19 一、本次债券的投资风险.................................................................................. 19 二、发行人的相关风险...................................................................................... 20 第三节 发行人资信情况 ........................................................................ 28 一、本次债券的信用评级情况.......................................................................... 28 二、信用评级报告的主要事项.......................................................................... 28 三、发行人的资信情况...................................................................................... 30 第四节 担保 ............................................................................................ 32 一、保证人的基本情况...................................................................................... 32 二、担保函的主要内容...................................................................................... 34 三、反担保情况.................................................................................................. 36 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排.................. 36 第五节 偿债计划及其他保障措施 ........................................................ 37 一、具体偿债计划.............................................................................................. 37 二、偿债保障措施.............................................................................................. 38 三、违约责任...................................................................................................... 40 第六节 债券持有人会议 ........................................................................ 41 一、债券持有人行使权利的形式...................................................................... 41

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二、债券持有人会议规则的主要内容.............................................................. 41 三、债券持有人会议决议的适用性.................................................................. 48 第七节 债券受托管理人 ........................................................................ 49 一、债券受托管理人.......................................................................................... 49 二、发行人的权利、职责和义务...................................................................... 49 三、债券受托管理人的权利、职责和义务...................................................... 52 四、受托管理事务报告...................................................................................... 54 五、债券受托管理人的报酬.............................................................................. 55 六、违约责任...................................................................................................... 55 七、变更债券受托管理人的条件和程序.......................................................... 56 第八节 发行人基本情况 ........................................................................ 58 一、发行人概况.................................................................................................. 58 二、公司设立、上市及股本变化情况.............................................................. 58 三、公司近三年内重大资产重组情况.............................................................. 60 四、公司股本结构及前十名股东持股情况...................................................... 60 五、公司组织结构及重要权益投资情况.......................................................... 61 六、公司控股股东及实际控制人的基本情况.................................................. 63 七、公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况.................................. 64 八、公司主营业务情况...................................................................................... 68 第九节 财务会计信息 .......................................................................... 71 一、公司最近三年及一期的财务会计资料...................................................... 71 二、公司最近三年及一期财务指标.................................................................. 80 三、管理层讨论与分析...................................................................................... 83 四、未来发展目标及盈利前景分析.................................................................. 98 五、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化.................................... 100 第十节 募集资金运用 .......................................................................... 102 一、募集资金运用计划.................................................................................... 102 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................ 104

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第十一节 其他重要事项 ...................................................................... 106 一、发行人对外担保情况................................................................................ 106 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁情况........................................................ 106 第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .......... 107 第十三节 备查文件 .............................................................................. 112

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释义

一、一般释义

一、一般释义
公司、发行人、中科金财	指	北京中科金财科技股份有限公司
本次债券	指	发行人本次发行的北京中科金财科技股份有限公司2012 年公司债券
本次发行	指	本次公司债券的公开发行
募集说明书	指	发行人为发行本次债券而编写的《北京中科金财科技股份 有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》
保荐机构、主承销商、债 券受托管理人、东北证券	指	东北证券股份有限公司
律师事务所	指	北京市金杜律师事务所，发行人聘请的本次发行专职律师
会计师事务所、立信会计 师事务所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
担保人、中关村担保	指	北京中关村科技担保有限公司
资信评级机构、鹏元资信	指	鹏元资信评估有限公司
债券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
承销协议	指	发行人与主承销商为本次债券发行签订的《北京中科金财 科技股份有限公司公开发行公司债券之承销协议》及其变 更和补充
承销团	指	由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称
余额包销	指	主承销商依据承销协议的规定承销本次债券，发行期届满 后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销 商均有义务按承销协议的规定将相当于本次债券全部募 集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户；承销团各 成员依据承销团协议的规定承销本次债券，并对主承销商 承担相应的责任
债券受托管理协议	指	发行人与债券受托管理人签署的《北京中科金财科技股份 有限公司公司债券受托管理协议》

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债券持有人会议规则	指	《北京中科金财科技股份有限公司公司债券持有人会议规 则》
持有人	指	就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合 法途径取得并持有本次债券的主体
中科金安	指	北京中科金安科技有限公司
中科商务	指	北京汇冠金财科技有限公司，2010年11月更名为北京中 科金财电子商务有限公司
达晨创投	指	天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）
常春藤投资	指	天津常春藤一期股权投资中心（有限合伙）
力鼎投资	指	上海力鼎投资管理有限公司
孚威创业	指	深圳市孚威创业投资有限公司
股东或股东大会	指	公司股东或股东大会
董事或董事会	指	公司董事或董事会
监事或监事会	指	公司监事或监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元
最近三年及一期、近三年 及一期，报告期	指	2009年、2010年、2011年以及2012年9月30日
最近三年	指	2009年、2010年、2011年

二、专业释义

数据中心	指	数据处理、运行及维护中心的统称
银行影像	指	应用于银行业务以影像技术为核心的解决方案，包括系列软件、设备 或者系统集成服务
电子验印	指	取代手工方式，采用计算机图像处理和模式识别技术，通过图像采集 设备采集票据印鉴影像与预留的印鉴影像进行自动核对，实现印鉴核

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		对的电子化处理
IT服务管理	指	Information Technology Service Management（简称ITSM）。是一种以 服务为核心的IT 运维管理理论。它以流程为导向、以客户为中心的 方法，通过服务级别协议（Service Level Agreement，英文缩写为 SLA）来保证IT服务质量的协同流程。IT服务管理融合了系统管理、 网络管理、系统开发管理等管理活动和变更管理、资产管理、问题管 理等许多流程的理论和实践
IT运维服务	指	在IT 服务管理理论指导下，由专业技术、管理人员向客户提供的针 对硬件系统、系统软件、应用软件的故障维修、日常维护、巡检监控 等服务
IT服务管理 软件	指	用来支撑IT运维管理体系运行的软件系统。通常是以ITIL中的服务 支持流程为核心，可以实现包括服务台、事件管理、问题管理、配置 管理、变更管理、发布管理等功能
监控软件	指	用来监控IT系统运行的软件。监控的内容包括IT系统运行的性能数 据以及故障告警信息。根据监控对象不同，监控软件可以分为网管软 件（监控网络的运行）、系统监控软件（监控数据、服务器、存储设 备）、机房环境监控软件等
BREII-ITSM	指	中科金财IT服务管理系统的简称
BREII-PMD	指	中科金财集中监测展现平台系统软件的简称
IT服务管理成 熟度模型	指	Sinodata ITSM Maturity Model（简称SIMM）的中文名称，是中科金 财借鉴国外先进成熟度模型的思想，与中国实际情况相结合，提炼和 整理的用来准确评价客户运维管理水平的管理理论
IT运维管理框 架模型	指	Sinodata ITSM Framework Model（简称SIFM）的中文名称，是中科 金财参考ISO20000以及ITIL V2和ITIL V3框架模型，结合中国政 府运维管理的现状和要求，经过研究和总结的运维管理相关理论
IT服务管理实 施方法论	指	Sinodata ITSM Implementation Methodology（简称SIIM）的中文名称， 是中科金财用来指导咨询师和服务经理切实帮助客户提高运维管理 水平的一种方法论。该方法论是以客户当前的运维水平为起点，通过 调研、诊断以及方案实施等一系列活动和过程使客户IT 运维管理能 力达到一个更高的水平
CMMI	指	Capability Maturity Model Integration（软件能力成熟度模型集成）的 缩写。是由美国卡内基梅隆大学软件工程研究所（CMU SEI）研究出 的一种用于评价软件承包商能力并帮助改善软件质量的方法。CMMI 是目前国际上最流行、最实用的一种软件生产过程标准，已经得到了 国际软件产业界的认可
双软认定	指	软件企业认定和软件产品登记的简称
XBRL	指	Extensible Business Reporting Language(可扩展商业报告语言）的缩 写。它是一种基于可扩展标记语言（XML）的业务报告技术标准。 它通过给财务会计报告等业务报告中的数据增加特定标记，使计算机 能够“读懂”这些报告，并进行符合业务逻辑的处理
集成服务	指	为客户采购与应用软件配套的计算机、服务器、存储、网络设备等硬 件以及操作系统、数据库、中间件等系统软件，并通过安装、调试等 服务将设备与应用软件整合，形成应用软件运行环境的服务

中间件	指	一种独立的系统软件或服务程序，使分布式应用软件能够在不同技术 之间共享资源

本《募集说明书》中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍 五入所致。

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第一节 本次发行概况

一、本次发行的审批、核准情况

本次公司债券发行经公司 2012 年 10 月 9 日召开的第二届董事会第十二次会 议审议通过，并经公司 2012 年 10 月 25 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审 议通过。董事会决议和股东大会决议分别刊登在 2012 年 10 月 10 日和 2012 年 10 月 26 日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

2013 年 1 月 18 日，经中国证监会证监许可[2013]39 号文核准，公司获准向

社会公开发行面值总额不超过 24,000 万元（含 24,000 万元）的公司债券。 二、本次发行的基本条款

1 、债券名称

北京中科金财科技股份有限公司 2012 年公司债券

2 、发行总额

本次发行总额不超过 24,000 万元（含 24,000 万元）。

3 、票面金额及发行价格

本次债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。

4 、债券品种和期限

本次发行的公司债券期限为 5 年期固定利率债券（附第 3 年末发行人上调票

面利率选择权和债券持有人回售选择权）。

5 、债券形式

实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户 托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债 券的转让、质押等操作。

6 、还本付息的方式

本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最 后一期利息随本金的兑付一起支付。

若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的利息和本金于本次 债券存续期限的第 3 个付息日一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息， 本金自本金支付日起不另计利息。

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7 、起息日

本次债券的起息日为 2013 年 4 月 3 日。

8 、利息登记日

本次债券利息登记日按登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登 记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年 度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

9 、付息日

本次债券的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 4 月 3 日。如遇法定假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。若投资者部分 或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2014 年至 2016 年每年的 4 月 3 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，年度付息 款项自付息日起不另计利息）。

10 、兑付日

本次债券的兑付日为 2018 年 4 月 3 日。如遇法定假日或休息日，则顺延至 其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。若投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付日为 2016 年 4 月 3 日。

11 、支付金额

本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收 市时各自所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积之和，于兑付日向投资者 支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本次债券到期最后一期 利息及票面总额的本金。

12 、债券利率及其确定方式

本次公司债券票面利率将根据市场询价结果，由发行人和保荐机构（主承销 商）协商确定。

本次债券票面利率在债券存续期限的前 3 年固定不变，发行人有权在本次债 券存续期的第 3 年末决定是否行使利率上调选择权。

13 、利率上调选择权

发行人有权决定是否在本次债券存续期的第 3 年末上调本次债券后 2 年的票 面利率。发行人将于本次债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中

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国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调 幅度的公告。若发行人上调票面利率，则第 4 年、第 5 年两年本次债券票面利率 为上调后利率；若发行人未行使利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率 仍维持原有票面利率不变。

14 、债券持有人回售选择权

发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，债券持有 人有权选择在本次债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分 按面值回售给发行人。本次债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人 将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自发行 人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内， 债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不 能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期限内不进行申报的， 则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票 面利率及上调幅度的决定。

15 、担保人及担保方式

中关村担保为本次发行的公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保 证担保，担保范围包括中科金财发行本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿 金及实现债权的费用。

16 、信用级别及资信评级机构

根据鹏元资信出具的《北京中科金财科技股份有限公司 2012 年不超过 2.4 亿元（含）公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA-级，本次债 券的信用等级为 AA 级。

17 、保荐机构、主承销商、债券受托管理人

东北证券股份有限公司。

18 、发行方式与发行对象

本次发行在获中国证监会核准后，股东大会授权董事会一次发行全部债券。 本次公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人 投资者。

具体发行方式和发行对象参见发行公告。

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19 、向公司股东配售的安排

本次发行不向公司原股东配售。

20 、承销方式

本次发行的公司债券由保荐机构（主承销商）组建承销团，采取余额包销的 方式承销。

21 、拟上市交易场所

深圳证券交易所。

22 、发行费用概算

本次发行费用预计不超过募集资金总额的 2.5%，主要包括保荐及承销费用、 审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。 23 、募集资金用途

本次发行的公司债券拟用于补充营运资金。

24 、税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资人投资本次债券所应缴纳的税款 由投资人承担。

三、本次债券的发行及上市安排

1 、本次发行的发行时间安排

发行公告刊登日期：2013 年 4 月 1 日。

预计发行期限：2013 年 4 月 3 日至 2013 年 4 月 9 日。

网上申购日：2013 年 4 月 3 日。

网下发行期限：2013 年 4 月 3 日至 2013 年 4 月 9 日。

预计上市日期：公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所申请公司债

券上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

如遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

2 、本次发行的上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交 易的申请，具体上市时间将另行公告。

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四、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称： 北京中科金财科技股份有限公司

法定代表人：朱烨东

公司住所： 北京市海淀区学院路 51 号楼首享科技大厦 6 层 联系人： 李明珠

• 电话： 010- 62309608

• 传真： 010- 62309595

• （二）保荐机构（主承销商）

名称： 东北证券股份有限公司

法定代表人： 矫正中

公司住所： 吉林省长春市自由大路 1138 号

办公地址： 北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座 5 层

项目主办人： 郭兆强、高伟、黄先波

项目组成员： 周炜 电话： 010-63210619 传真： 010-68573837

（三）分销商

名称： 华融证券股份有限公司

法定代表人： 宋德清 办公地址： 北京市西城区金融大街 8 号 A 座 3 层

联系人： 陈辉

电话： 010-58568202 传真： 010-58568140

（四）律师事务所

名称： 北京市金杜律师事务所

事务所负责人： 王玲

办公地址： 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层 经办律师： 周宁、唐丽子

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1-1-16

电话： 010-58785588

传真： 010-58785566

（五）审计机构

• 名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人： 朱建弟

公司住所： 上海市南京东路 61 号 4 楼

经办会计师： 朱锦梅、王可

• 电话： 021- 63391166（上海） 010-68286868（北京）

• 传真： 021- 63392558（上海） 010-88210608（北京）

（六）资信评级机构

名称： 鹏元资信评估有限公司

法定代表人： 刘思源

办公地址： 北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 1006 室

• 经办评级师： 王婧、刘洪芳

• 电话： 010-66216006

• 传真： 010-66212002

（七）债券受托管理人

名称： 东北证券股份有限公司

法定代表人： 矫正中

公司住所： 吉林省长春市自由大路 1138 号

办公地址： 北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座 5 层

联系人： 闫骊巍

• 电话： 010-63210619

• 传真： 010-68573837

（八）收款银行

• 名称： 中国建设银行长春西安大路支行

• 户名： 东北证券股份有限公司

• 账号： 22001450100059111777

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1-1-17

（九）申请上市的证券交易所

名称： 深圳证券交易所

总经理： 宋丽萍

办公地址： 深圳市深南东路 5045 号

电话： 0755-82083333

传真： 0755-82083275

（十）债券登记机构

名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

总经理： 戴文华

办公地址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

电话： 0755-25938000

传真： 0755-25988122

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人根据其聘请的与本次发行有关的中介机构、相关人员的书面确认及在 作出合理及必要的查询后确认，截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有 关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股 权关系或其他利害关系。

六、认购人承诺

购买本次债券的投资者人（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人 以及其他方式合法取得本次债券的人）被视为作出以下承诺：

（一） 接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二） 本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准并依法就该等变更进行信息披露后，投资者同意并接受该等变更；

（三） 本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

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第二节 风险因素

投资人在评价和购买本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别审慎地考虑下述各项风险因素：

一、本次债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其 存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资人的实际投 资收益具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本次债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由于 上市核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发 行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具 体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏 观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本 次债券在深圳证券交易所上市交易后本次债券的持有人能够随时且足额交易其 所持有的债券。

因此，投资人在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无 法出售本次债券，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售 其希望出售的本次债券的流动性风险。

（三）偿付风险

发行人目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、发 行人所处行业状况、资本市场状况、国家相关政策等外部因素，以及发行人本身 的生产经营存在一定的不确定性。以上因素若发生重大不利变化，可能导致发行 人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期偿付本次债券本息，从而使投 资者面临一定的偿付风险。

（四）本次债券安排所特有的风险

尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本次债券的 还本付息风险，但是在本次债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法

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律法规的变化）导致目前拟定的偿债保障措施无法得 到有效履行，进而影响本 次债券持有人的利益。

（五）资信风险

发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息。但在本次债券存续期内， 由于宏观经济的周期性波动、软件行业自身的运行特点，以及其他客观原因都有 可能导致发行人资信水平下降，亦将可能使本次债券持有人受到不利影响。

（六）评级风险

本次资信评级机构鹏元资信评定发行人主体信用等级为 AA-级，评定本次债 券的信用等级为 AA 级。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内， 公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评 级机构调低公司的主体信用评级或本次债券的信用评级，则可能对债券持有人的 利益造成不利影响。

（七）担保的风险

本次债券由中关村担保提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至 2012 年 9 月 30 日，中关村担保的总资产为 16.51 亿元、净资产为 8.92 亿元。（担 保公司 2012 年 9 月 30 日数据为未经审计母公司数据，下文同）

虽然中关村担保目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本次债券 存续期内，仍有可能由于市场环境发生不利变化，使担保人的财务状况受到影响， 进而影响担保人对本次债券履行其应承担的担保责任的能力。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、税收优惠变动风险

报告期内，公司及子公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠、增值 税退税、免征营业税等税收优惠政策，具体情况如下：

（1）企业所得税减免

根据国家税务总局《国家高新技术产业开发区税收政策的规定》及《中华人 民共和国企业所得税法》和《国家税务总局关于高新技术企业 2008 年度缴纳企 业所得税问题的通知》（国税函[2008]985 号）文件的规定，公司及子公司中科商 务享受减按 15%的税率征收企业所得税的优惠。

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1-1-20

依据北京市海淀区国家税务局第七税务所的《企业所得税减免税备案登记 书》（编号：海国税 200907JM0500078）、北京市海淀区国家税务局第七税务所的 《企业所得税减免税备案登记书》（编号：海国税 200907JM0500077）、北京市海 淀区国家税务局第七税务所的《企业所得税减免税备案登记书》（编号：海国税 201207JMS0900145）、北京市海淀区国家税务局第七税务所的《企业所得税减免 税备案登记书》（编号：海国税 201207JMS0900146），公司 2009 年实际执行税率 7.5%，2010 年实际执行税率 15%，2011 年实际执行税率 15%；子公司中科商务 2009 年、2010 年、2011 年实际执行税率 15%。

（2）增值税即征即退

根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财 税[2000]25 号）规定，公司销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征 收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。所退税款 用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企 业所得税。

根据《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4 号），对于 2010 年年底到期的财税[2000]25 号文所规定的软件增值税优惠政策继 续实施。2011 年 10 月 14 日，财政部发布了《关于软件产品增值税政策的通知》 （财税[2011]100 号）明确了增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品， 按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政 策。

（3）营业税减免

根据《财政部、国家税务总局关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术 创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税字[1999]273 号）的规定，公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服 务业务取得的收入，免征营业税。

2011 年 1 月 18 日国务院下发的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展 的若干政策》（国发[2011]4 号）文件财税政策中第二款关于营业税税收优惠有如 下表述：“进一步落实和完善相关营业税优惠政策，对符合条件的软件企业和集 成电路设计企业从事软件开发与测试，信息系统集成、咨询和运营维护，集成电

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路设计等业务，免征营业税，并简化相关程序。具体办法由财政部、税务总局会 ” 同有关部门制定 。

2011 年 11 月 16 日，财政部、国家税务总局发布了《关于印发<营业税改征 增值税试点方案>的通知》，目前，按北京市国家税务局第三直属分局的统一要求， 公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的 收入，已改征增值税，适用税率为 0%。

（4）发行人最近三年及一期享受的税收优惠具体金额如下:

单位：万元

				单位：万元
项 目	2012 年1-9 月	2011 年	2010 年	2009 年
所得税减免总额	-	-	-	169.15
增值税减免总额	1,393.71	902.67	660.09	699.56
营业税减免总额	52.70	38.67	108.38	-
合计	1,446.41	941.34	768.46	868.71
净利润	3,284.15	5,670.64	4,285.46	2,913.36
税收优惠合计占净利润的比例	44.04%	16.60%	17.93%	29.82%

• 注：企业所得税优惠是与一般高新技术企业 15%的税率相比较。

若上述税收优惠政策发生变化，将对发行人未来的经营业绩产生一定影响。 2、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款分别为 1,703.74 万元、1,590.94 万元、5,753.64 万元和 7,917.94 万元，占同期流动资产的比例分别为 9.23%、5.14%、17.76%和 13.18%。最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为 21.07、23.72、12.50 和 4.95。公司主要客户多为行业内知名企业、政府和银行客户。报告期内，公司应 收账款回款情况良好，未发生过公司应收账款无法收回的情况，也从未发生过应 收账款核销坏账损失。若未来客户财务状况发生变化，则存在发生坏账损失的可 能，公司的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

3、政府补助政策风险

2009 年度、2010 年度、2011 年度以及 2012 年 1-9 月公司非经常性损益分别 为 107.51 万元、271.49 万元、480.12 万元和 105.02 万元，占利润总额的比例分 别为 3.58%、5.53%、7.49%和 2.67%。上述非经常性损益以政府补助为主，报告 期内计入当期损益的政府补助分别为 116.25 万元、248.58 万元、571.09 万元和 123.55 万元，占当期利润总额的比例分别为 3.87%、5.06%、8.91%和 3.14%。

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截至 2012 年 9 月 30 日，公司计入合并口径非流动负债的政府补助余额为 1,292.00 万元。虽然以政府补助为主的非经常性损益对公司报告期的经营业绩影 响较小，但如果公司未来获得的政府补助减少，将可能对公司的经营业绩产生一 定不利影响。

（二）经营风险

1、市场竞争风险

软件业市场巨大，根据工业和信息化部 2012 年 2 月 15 日发布统计数据显示， 2011 年我国软件业实现业务收入 1.8 万亿元，同比增长 32.4%。2011 年软件收入 前百家企业累计完成软件业务收入 3,423 亿元，同比增长 15%，占全国收入的 18.6%。

公司在数据中心、银行影像和 IT 服务管理细分市场有一定的竞争优势。但 由于软件行业市场竞争充分，公司占整个市场的绝对份额较小，存在一定的市场 竞争压力。随着我国信息化建设水平的不断提高，以及我国对外开放程度不断提 高，越来越多的国内外软件企业也开始把目光瞄准公司具备优势的细分市场。公 司未来面临的市场竞争更加激烈，可能会限制公司销售规模的增长幅度，影响公 司的盈利水平。

2、供应商、客户较为集中的风险

（1）客户较为集中的风险

近三年，公司前五名客户占销售收入的比例分别为 63.66%、64.21%和 40.16%。公司前五大客户均是行业内的知名企业，同公司合作多年，公司凭借良 好的信誉、过硬的产品和优质的服务赢得了这些客户的认可，与公司形成了良好 的合作共赢关系。公司虽然不存在单一客户销售占比超过 50%的情形，但如果公 司主要客户的经营情况恶化，或与公司的合作关系不再存续，将可能对公司的业 绩产生不利影响。

（2）供应商较为集中的风险

近三年，公司前五名供应商采购金额占营业成本的比例分别为 64.54%、 55.63%、47.05%。公司的营业成本主要是系统集成服务业务采购的软、硬件等。 公司与浪潮（山东）电子信息有限公司、北京富通东方科技有限公司、快威科技 集团有限公司等主要供应商建立了长期业务合作关系。公司上游系统软件厂商和

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计算机硬件及网络设备制造商市场竞争较为激烈，货源充足，设备质量和价格稳 定，不存在供货渠道单一、产品垄断的情况。公司对单一供应商不存在依赖，但 如果上游行业因某种原因发生巨大变化，可能对公司经营产生一定的不利影响。 3、技术风险

（1）技术更新与产品开发风险

软件行业用户对产品的技术要求高，技术更新换代速度快，给软件企业的经 营带来一定的风险。公司经过多年发展，已适应了软件行业技术进步快、产品更 新快、市场需求变化快的特点，逐渐在细分市场中占据了竞争优势，形成了自身 的核心竞争力。但如果公司不能准确地跟踪市场变化，及时响应市场需求，优化 产品功能，提升服务品质，公司将面临技术更新与产品开发的风险。

（2）技术失密风险

公司现有软件产品的技术含量较高，其市场竞争的优势在较大程度依赖于经 验丰富的核心技术人员。为保障公司的技术成果，公司与高级管理人员、核心技 术人员均签署了《保密及竞业禁止协议》。在目前软件行业对技术和人才的激烈 争夺中，如果公司不能建立有效的人才机制，可能会造成技术外泄或者核心技术 人员外流，同行业企业可能会利用相似技术开发同类产品与公司进行竞争，可能 在一定程度上影响公司的市场地位和盈利水平。

4、物业使用风险

公司及下属子公司目前正在使用的物业如下表

序号	使用单位	物业名称	租赁面积 （M2）	租赁期限
1	中科金财	海淀区学院路51号楼首享科技大 厦6层的办公场所	1,816.50	租赁期至2014 年5月31日
2	中科金财	北京市海淀区学院路39号唯实大 厦第10层的办公场所	2,655.41	租赁期至2014 年2月28日
3	中科金财	北京市海淀区永丰乡唐家岭路/邓 庄南路交叉路口东北角的仓库	150.00	租赁期至2012 年12月31日
4	中科金财	北京市海淀区学院路35号世宁大 厦1202单元的办公场所	476.03	使用期至2012 年12 月20 日

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				止
5	中科金财	北京市海淀区学院路35号世宁大 厦15层的办公场所	2,678.64	租赁期至2015 年6月30日
6	中科金财上海 分公司	上海市浦东新区浦东南路2250号 2幢B417室的办公场所	225.00	租赁期至2013 年8月15日
7	中科金财武汉 分公司	武汉市东湖开发区老五黄公路 206 慧谷时空1901 房屋的办公场 所	342.98	租赁期至2013 年11月18日
8	中科金财西安 分公司	西安市未央区凤城一路6 号第一 幢1单元14层11402房的办公场 所	154.46	租赁期至2013 年9月30日
9	中科金财广州 分公司	广州市天河区体育西路103 号 3604房的办公场所	220.60	租赁期至2013 年9月30日
10	中科金财杭州 分公司	杭州市西湖区元茂大厦1706室的 办公场所	102.58	租赁期至2013 年3月9日；
11	中科金财成都 分公司	成都市武侯区高升桥路9 号罗浮 广场806室的办公场所	149.84	租赁期至2013 年8月27日。
12	子公司中科商 务	海淀区学院路51号楼首享科技大 厦第6层0601的办公场所	200.00	租赁期至2014 年5月31日

公司物业为办公用房或仓储用房，全部为租赁房产。

（1）未办理房产证或者未办理租赁备案登记而导致公司受罚款或者需要变更 办公场所的风险。

公司正在使用的物业中，除首享科技大厦第 6 层房产、海淀区永丰乡唐家岭 路/邓庄南路交叉路口东北角的仓库两处房产未提供房产证外，其他均已提供； 上述房产均未办理租赁备案登记，存在因出租人未办理房产证或者未办理租赁备 案登记而导致公司受罚款或者需要变更办公场所的风险。

（2）公司主要经营用地依赖租赁的风险

目前公司正在使用的物业，全部为租赁房产。公司对主要生产经营用房地产 存在依赖租赁的风险。公司所处的软件行业属于高科技行业，人力资源是企业的

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核心资源，主要生产设施为服务器、笔记本电脑等，对于经营场地依赖性不强。 软件企业所需生产经营场地要求的办公条件为空间充足、水电供应稳定、网络设 施齐备等。虽然公司所在的城市经济发达，房地产资源丰富，有较多合适的物业 出租，但上述租赁的房产若由于租赁发生变化仍将给公司经营带来一定不利影 响。

5、人才风险

人力资源是软件企业的核心资源，软件企业的市场竞争越来越表现为高素质 人才的竞争。软件企业的人才流动性较高，公司不可避免的面临核心技术人员、 销售人员和管理人员流失的风险。为吸引、保留和发展上述核心人员，公司建立 了较为完善的人力资源体系，采取了一系列有效的激励或约束措施，用于提高公 司人才稳定性。公司还积极加强企业文化建设，努力培育团结、创新、开拓、务 实的企业精神。但是，上述措施并不能完全保证核心人员、销售人员和管理人员 的稳定，如出现核心人员流失的情况，公司的生产经营将受到一定的负面影响。 6、主营业务收入季节性波动风险

总体上看，目前公司经营具有一定的季节性特征。公司的数据中心、银行影 像、IT 服务管理细分市场主要面向企业、政府和银行客户，该类客户大多遵照 预算决算体制，其预算、立项、招标、采购和实施都有明显的季节性特征，尤其 是第四季度业务收入高于前三季度。2009 年至 2011 年各年第四季度收入总和占 三年合计主营业务收入的比例为 42.76%。总体上看，目前公司经营具有一定的 季节性特征，主营业务收入第四季度相对集中，全年收入分布不均衡，可能存在 业绩季节性波动的风险。

（三）管理风险

公司自成立以来，一直保持着较快的发展速度，尤其是报告期内资产和经营 规模迅速扩张，对公司管理水平提出了更高的要求。虽然公司已形成稳定、进取、 涵盖多方面人才的核心管理团队，建立了较为完善的法人治理结构，但如果管理 层的经营管理能力不能很好地适应公司业务的快速发展，组织模式和管理制度未 能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，公司仍可能因管理出现问题而使经营 业绩受到一定程度的影响。

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（四）政策风险

软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。自 2000 年国务院正式颁布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发 [2000]18 号）以来，国家、各地政府、各相关部门出台了一系列法规和政策，从 投融资体制、税收、产业技术、软件出口、收入分配、人才吸引与培养、知识产 权保护、行业组织与管理等多方面为软件产业发展提供了政策保障和扶持，营造 了良好的发展环境。2009 年 4 月，国务院办公厅发布了《电子信息产业调整和 振兴规划》，加大了推动电子信息产业发展的政策的实施力度，为行业的持续稳 定发展提供了保障。2011 年 2 月 9 日，国务院发布了《进一步鼓励软件产业和 集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4 号），进一步强调了软件行业是国 家重点发展、大力扶持的战略先导产业。该扶持政策的出台对公司业务发展起到 了积极的促进作用。但是，如果未来国家对软件企业的扶持政策发生不利变化， 将对公司的经营产生不利影响。

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第三节 发行人资信情况

一、本次债券的信用评级情况

公司聘请了鹏元资信对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元资 信出具的《北京中科金财科技股份有限公司 2012 年不超过 2.4 亿元（含）公司 债券信用评级报告》，发行人的主体长期信用等级为 AA-级，本次公司债券的信 用等级为 AA 级。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

鹏元资信评定发行人的主体长期信用等级为 AA-级，该等级的定义为偿还债 务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

鹏元资信评定本次公司债券的信用等级为 AA 级，该等级定义为债券安全性 很高，违约风险很低。

（二）有无担保情况下评级结论的差异

鹏元资信基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体 信用等级为 AA-级，中关村担保为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责 任保证担保。鹏元资信基于对发行人和担保人的综合评估，评定本次债券信用级 别为 AA 级。

发行人主体信用级别是发行人依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是 发行人长期信用级别的评估，可以等同于本次债券无担保情况下的信用级别。

因此，本次债券在无担保的情况下信用等级为 AA-级，在有担保的情况下信 用等级为 AA 级。

（三）评级报告的基本观点及关注

• 1、评级报告的基本观点

（1）受近年行业市场需求快速增长以及公司行业领域扩张的影响，公司营业 收入增长较快，预计未来收入增长空间较大；

（2）公司是国家认定的重点高新技术企业，参与了多项国家重点工程，获得 了较多的国家政策支持，有利于公司未来的发展；

（3）公司现金生成能力较强，经营活动现金流表现较好，2012 年上市成功 使得公司目前货币资金相对比较充裕；

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（4）公司目前资产负债率较低，债务压力相对较小，偿债能力较强；

（5）北京中关村科技担保有限公司为公司提供的保证担保有效提升了本期债 券的信用水平。

2、评级报告的关注

（1）公司对重要客户与供应商的依赖程度较高，存在客户与供应商集中度偏 高风险；

（2）公司目前经营规模仍偏小，主营业务收入和经营活动现金流的季节性波 动较大。

（四）跟踪评级的有关安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次 评级结束后，将在本次债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定 期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，中科金财需向鹏元资信提供最新的财务 报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本次债券信用 等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事 项，以及被评对象的情况发生重大变化时，中科金财应及时告知鹏元资信并提供 评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与中科金财有关的信息，在认为必要 时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象 信用状况的影响程度决定是否调整本次债券信用等级。

如中科金财不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有 权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效， 直至中科金财提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对中 科金财进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、 公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一 致性。

鹏元资信将及时在其网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发 行人及相关监管部门。

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三、发行人的资信情况

（一）公司获得主要银行的授信情况

发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴 关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至 2012 年 9 月 30 日， 公司已获得共计 1.2 亿元的授信额度，公司尚有未使用的授信额度为 0.7 亿元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发 生严重违约情况。

（三）近三年及一期发行的债券及偿付情况

近三年及一期，发行人及其子公司未发行任何债券。

（四）本次债券全部发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资 产的比例

本次公司债券发行规模为不超过 24,000 万元（含 24,000 万元），如发行人 本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计债券余额为 24,000 万元，占公司 2012 年 9 月 30 日未经审计的合并报表归属于母公司所有者 权益的比例为 38.04%，不超过 40%，符合相关法规规定。

（五）最近三年及一期的主要财务指标

1、合并报表的财务指标

项目	2012 年1-9 月/ 2012 年9 月30 日	2011 年度/ 2011 年12 月31 日	2010 年度/ 2010 年12 月31 日	2009 年度/ 2009 年12 月31 日
流动比率	5.06	2.37	2.31	2.17
速动比率	3.95	1.80	1.59	1.30
资产负债率	17.25%	36.08%	41.27%	44.67%
利息保障倍数	28.34	17.37	37.06	23.66
经营活动产生 现金流量净额 （万元）	-10,332.06	6,444.49	4,301.89	2,705.62
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

注：①上表数据均以合并报表数据计算填列；

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1-1-30

②上述各指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

2、母公司报表的财务指标

项目	2012 年1-9 月/ 2012 年9 月30 日	2011 年度/ 2011 年12 月31 日	2010 年度/ 2010 年12 月31 日	2009 年度/ 2009 年12 月31 日
流动比率	5.21	2.37	2.34	1.93
速动比率	4.09	1.78	1.60	1.12
资产负债率	16.86%	36.06%	40.90%	47.33%
利息保障倍数	36.75	21.13	58.85	29.94
经营活动产生 现金流量净额 （万元）	-10,254.27	5,823.57	2,701.19	2,384.38
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

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1-1-31

第四节 担保

中关村担保为本次债券的债券本息兑付提供全额无条件不可撤销连带责任 保证担保。

一、保证人的基本情况

（一）基本情况介绍

公司名称： 北京中关村科技担保有限公司 注册资本：60,300 万元

法定代表人：段宏伟

注册地址：北京市海淀区中关村南大街 12 号天作国际中心 1 号楼 A 座 30

层

成立时间： 1999 年 12 月 16 日

公司类型： 其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（法律、行政法规、国务院 决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批 机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院 决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）

中关村担保是北京市政府出资的政策性信用担保机构，成立于 1999 年 12 月 16 日，初始注册资本金 1.83 亿元，此后经过多次股权变更和增资，截至 2012 年 9 月末，中关村担保注册资本为 6.03 亿元。

（二）担保人主要财务指标

根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京 SJ[2012]48 号审计报告， 担保人 2011 年主要财务数据及指标如下：

单位：元

		单位：元
项目	合并报表	母公司报表
	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总计	1,340,846,458.02	1,328,570,574.89
负债合计	491,072,919.71	490.858,572.59
所有者权益合计	849,773,538.31	837,712,002.30

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1-1-32

归属于母公司所有者权益 合计	836,362,257.66
项目	2011 年度	2011 年度
担保费收入	174,419,874.63	174,419,874.63
营业利润	59,679,533.05	60,895,606.75
净利润	56,527,348.80	58,142,659.43
归属母公司所有者的净利 润	57,083,752.81
经营活动产生的现金净流 量	332,910,373.78	341,275,186.76
项目	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产负债率（%）	36.62%	36.95%
流动比率（倍）	1.76	1.72
速动比率（倍）	1.74	1.72
净资产收益率（%，全面 摊薄）	6.65%	6.94%

（三）资信状况

中关村担保自成立以来，在与客户发生业务往来时均遵守合同约定，未出现 过重大违约现象。

（四）累计对外担保的金额及占净资产额的比例

截至 2012 年 9 月 30 日，中关村担保累计担保余额为 1,314,498.48 万元，中 关村担保净资产（不含少数股东权益）规模为 89,104.85 万元。根据中关村担保 与北京中小企业信用再担保有限公司签署的再担保合同，北京中小企业信用再担 保有限公司将承担 50%的担保业务风险（不包括部分尾保），中关村担保承担的 担保责任余额为 678,762.49 万元，担保责任余额占净资产额的比例为 761.76%（上 述数据未经审计）。

（五）偿债能力分析

	（五）偿债能力分析
		合并报表		母公司报表
	项目
		2011 年12	月31 日	2011 年12 月31 日
	资产负债率（%）		36.62%	36.95%
		1-1-33

流动比率（倍）	1.76	1.72
速动比率（倍）	1.74	1.72
净资产收益率（%，全面摊薄）	6.65%	6.94%
经营活动产生的现金净流量(元)	332,910,373.78	341,275,186.76

截至 2011 年 12 月 31 日，中关村担保的资产构成以货币资金、其他应收款、 持有至到期投资为主，三者合计占资产总额（母公司报表）的比例为 83.39%， 资产流动性较高。截至 2011 年 12 月 31 日，中关村担保流动比率、速动比率及 资产负债率（母公司报表）分别为 1.72、1.72 和 36.95%，反映担保人短期和长 期偿债能力较强。综上分析，中关村担保整体偿债能力较强，能为发行人的债务 偿付提供有效的保障。中关村担保的主要利润来源为担保费收入。目前，中关村 担保主营业务收益较为稳定，有助于其获得稳定的收益水平及现金流。

二、担保函的主要内容

（一）被担保的债券种类、数额

被担保的债券为五年期公司债券，发行面额总计为人民币贰亿肆仟万元整。 本次债券的具体发行规模、期限、品种由本次债券募集说明书规定。

（二）债券到期日

本次债券到期日为本次债券发行首日后 5 年，若投资者部分或全部行使回售 选择权，则回售部分债券的到期日为债券发行首日后 3 年。

（三）担保方式

担保人承担保证责任的方式为全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。 （四）担保范围

担保人保证的范围包括本次发行的 5 年期品种公司债券的债券本金及利息、 违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

（五）保证责任的承担

如发行人未能按照募集说明书的要求及时偿还债券本金或利息，担保人应主 动或根据债券持有人/债券受托管理人的指令承担担保责任，将兑付资金划入公 司债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担 保人承担保证责任。债券受托管理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证 责任。

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1-1-34

如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依 法将该债务与其在担保函项下对担保人的债券相抵销。

（六）担保期限

担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有 人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证 责任。

（七）财务信息披露

中国证券监督管理委员会及债券受托管理人、债券持有人及其代理人有权对 担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

担保人的资信状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担 保人应及时就此事宜通知债券受托管理人。

（八）债券的转让或出质

债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在担保函约 定的担保范围内继续承担保证责任。

（九）主债权的变更

经中国证监会和债券持有人会议批准，债券利率、还本付息方式等发生变更 时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。本次 债券期限发生变更需经担保人书面同意，担保人继续承担担保函下的保证责任。 （十）加速到期

在担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影 响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债 券发行人不提供新的担保时，债券受托管理人、债券持有人有权要求债券发行人、 担保人提前兑付债券本息。

（十一）担保函的生效

担保函自签署之日生效，在担保函约定的保证期间内不得变更或撤消。但若 发行人未获取中国证监会关于发行本次债券的核准，则担保函自始无效。 （十二）其他

担保人同意发行人将担保函随同其他申报文件一同上报中国证监会及有关 审批机关，并随同其他文件一同提供给认购或持有本次债券的债券持有人查阅。

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1-1-35

三、反担保情况

中关村担保为本次债券本息兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担 保。本公司实际控制人沈飒、朱烨东以连带责任保证方式向中关村担保提供反担 保，保证范围为本次债券全部主债权及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿 金以及中科金财应当向中关村担保交纳的评审费、担保费、罚息、中关村担保实 现债权所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、公证费、仲裁费、律师费、财 产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。本公司实际控制人沈飒、朱 烨东以抵押其持有的两处房产（房产证号：京房权证朝私 04 字第 74711 号和 X 京房权证昌字第 381772 号）向中关村担保提供反担保，担保范围同上。沈飒以 其持有的中科金财 200 万股股份作为质押向中关村担保提供反担保，担保范围同 上。本公司以应收账款质押向中关村担保提供反担保，担保范围同上。上述抵押、 质押登记手续将在中国证监会对本次债券批准发行之日起五个工作日内办理。

四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的 职权包括：当发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化时，对行使债券持有 人依法享有权利的方案作出决议。

债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人 重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人将根据债券 持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持 有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进 行沟通，促成该债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促该债 券持有人会议决议的具体落实。

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1-1-36

第五节 偿债计划及其他保障措施

本次债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管 理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的 利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、具体偿债计划

（一）本息的支付

1、在本次债券的计息期限内，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付 一起支付。若投资者未行使回售选择权，本次债券的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 4 月 3 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日， 年度付息款项自付息日起不另计利息），本金支付日期为 2018 年 4 月 3 日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，应兑付债券本金自兑付 日起不另计利息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付 息日为 2014 年至 2016 年每年的 4 月 3 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第 1 个工作日，年度付息款项自付息日起不另计利息）。本金支付日期为 2016 年 4 月 3 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日， 应兑付债券本金自兑付日起不另计利息）。

2、本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。 利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公 告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资人投资本次债券应缴纳的有关税金由投 资人自行承担。

（二）偿债资金来源于发行人日常经营所产生的利润及经营活动现金流

发行人的利润增长稳定。最近三年及一期，发行人合并报表归属于母公司所 有者的净利润分别为 2,913.36 万元、4,278.60 万元、5,630.68 万元和 3,560.72 万 元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 4,274.21 万元，预计不少于本次 债券一年的利息。最近三年，发行人经营活动现金流量净额分别为 2,705.62 万元、 4,301.89 万元和 6,444.49 万元，经营活动现金流充裕；2012 年 1-9 月，公司经营 活动现金流量净额为-10,332.06 万元，公司经营季节性特点较强，收款主要集中 在第四季度。

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1-1-37

发行人良好的盈利能力与稳定的经营活动现金流将为偿还债券本息提供保

障。

（三）偿债应急保障方案

1、流动资产变现

长期以来，发行人财务政策稳健，资产流动性良好。最近三年及一期流动资 产分别为 18,458.42 万元、30,971.57 万元、32,394.71 万元和 60,079.94 万元，占 总资产的比例分别为 88.55%、87.39%、78.18%和 78.74%，必要时发行人可以通 过流动资产变现来补充偿债资金。

2、担保人为本次债券提供了担保

中关村担保为本次债券出具了担保函，为本次债券提供全额无条件的不可撤 销的连带责任保证担保。如发行人无法按期偿付本次债券的本息，则中关村担保 将按照出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本 次债券的债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

二、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额 偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿 付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格的信息披露等，形成了一套 确保债券安全兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本次债券 制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人 通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本 息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第六节“债券 ” 持有人会议 。

（二）设立专门的偿付工作小组

发行人指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关 部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期 偿付，保证债券持有人的利益。

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1-1-38

在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组， 负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员包括公司董事会办公室、财 务部等相关部门，保证本息的偿付。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人， 采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的合法权益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券 违约时及时通知债券受托管理人及担保人，以便及时启动相应担保程序，或根据 债券受托管理协议采取其他必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管 ” 理人 。

（四）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理 人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集 债券持有人大会。

（五）发行人承诺

经本公司第二届董事会第十二次会议审议通过，并经本公司 2012 年第二次 临时股东大会表决通过，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿 付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、与本次债券相关的公司主要责任人不得调离。

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1-1-39

三、违约责任

公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债 券利息及兑付本次债券本金。若公司未按时支付本次债券的本金和利息，或发生 其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人 向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责， 债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

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1-1-40

第六节 债券持有人会议

为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《公 司债券发行试点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。债券持有 人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有 人会议规则》，并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同 等的效力和约束力。

本节仅列示了本次债券《债券持有人会议规则》的主要条款，投资人在做出 投资决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》规定，债券持有人会议由全体债券持有人组成，债 券持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内 事项依法进行审议和表决。

债券持有人进行表决时，以每一张本次债券（面值为人民币 100 元）为一表 决权。

二、债券持有人会议规则的主要内容

（一）债券持有人会议的职权

《债券持有人会议规则》第七条规定，债券持有人会议的职权为：

1、就发行人变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议不得 作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率；

2、在发行人发生不能按期、足额偿还本次债券本息时，决定委托债券受托 管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息、决定委托债券受托管 理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

3、决定发行人发生减资（因股权激励回购股份除外）、合并、分立、解散及 申请破产时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；

4、应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下， 决定债券持有人法定权利的行使；

• 5、在发生《债券受托管理协议》规定的情形时决定变更债券受托管理人；

• 6、在发行人与债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补充协议时，

• 决定是否同意该补充协议；

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1-1-41

7、有关法律法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情

形。

（二）债券持有人会议召开的情形

《债券持有人会议规则》第八条规定，在本次债券存续期内，发生下列事项 之一的，应召开债券持有人会议：

• 1、拟变更《募集说明书》的约定；

• 2、发行人不能按期支付本次债券的本息；

• 3、变更债券受托管理人的情形发生；

• 4、发行人发生减资（因股权激励回购股份除外）、合并、分立、解散或者申

请破产；

• 5、担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化；

• 6、发行人书面提议召开债券持有人会议；

• 7、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

• 8、单独或合并代表 10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人书面提

• 议召开债券持有人会议；

• 9、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

• （三）债券持有人会议的召集

《债券持有人会议规则》第九条对债券持有人会议的召集规定如下：

1、债券受托管理人在获知《债券持有人会议规则》第八条规定的事项发生 之日起 5 个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

2、《债券持有人会议规则》第八条规定的事项发生之日起 5 个工作日内，债 券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独或合并代表 10%以上有表 决权的本次债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通 知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本次债券的比例不得 低于 10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本 次债券。

3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作 日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式 发出召开债券持有人会议的通知。

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1-1-42

《债券持有人会议规则》第十条对债券持有人会议的召集规定如下：

1、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、 召开债券持有人会议。

2、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债 券持有人会议召集人。

3、单独代表 10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人发出召开债券 持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表 10%以上有表决权的本 次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会 议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

4、发行人根据《债券持有人会议规则》第九条规定发出召开债券持有人会 议通知的，则发行人为召集人。

（四）债券持有人会议的通知

1、《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开日 15 个工作日前以公告形式向全体本次债券持有人及有关出席对象发出。公告应 载于监管部门指定的媒体。

2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和方式；

（2）会议拟审议的事项；

（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不 限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应 在债券持有人会议召开日 5 个工作日前且在满足本次债券上市的交易所要求的 日期前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站 上公告。

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1-1-43

3、债券持有人会议拟审议事项由召集人负责起草。债券持有人会议拟审议 事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。

4、单独或合并代表 10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人、发行 人、债券受托管理人、持有发行人 10%以上股份的股东及其他重要关联方可在债 券持有人会议召开前提出临时提案。

临时提案人应于召开日的至少 10 个工作日前且在满足本次债券上市的交易 所要求的日期前将完整的临时提案提交召集人；对于符合本规则规定的临时提 案，召集人应当根据本规则第十三条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露 提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。除 上述情况外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的 提案或增加新的提案。

5、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10 个工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 个工作日。于债权登记日 在证券登记结算机构或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿 还债券的持有人，有权出席该次债券持有人会议。

6、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或 取消，会议通知中列明的拟审议事项亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形， 召集人应在原定召开日前至少 5 个工作日前公告并说明原因。延期召开债券持有 人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期，并且不得因此而变 更债券持有人债权登记日。

（五）债券持有人会议的出席

《债券持有人会议规则》对债券持有人会议的出席规定如下：

1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他 人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人或其代理人应自行承担出 席、参加债券持有人会议而发生的差旅费、食宿费等费用。

债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债 券的证券帐户卡或其他适用法律规定的证明文件。委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证明文件、被代理人依法出具的授权委托书、被代理人身份证

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明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明 文件。

召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持 有本次债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进 行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人或代理人的姓名或名称及其所 持有表决权的本次债券张数。

上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得并无偿提供给召集 人，相关费用由发行人承担。

2、应单独或合并代表 10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人、或 债券受托管理人的要求，发行人应派代表列席债券持有人会议。

除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，发 行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释 和说明。

3、下列机构或人员可以列席债券持有人会议：

（1）担保人；

（2）发行人董事、监事和高级管理人员；

（3）债券受托管理人；

（4）持有债券发行人 10%以上股份的股东；

（5）债券发行人的其他重要关联方。

（六）债券持有人会议召开

1、债券持有人会议原则上在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。 债券持有人会议应设置会场,以现场会议形式召开。

召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证（或注册号）号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本次 债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。

2、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。 如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推 举一名出席本次会议的债券持有人或其代理人担任该次会议的主持人。如果在该 次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出主持人，则由现场出席该次会

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议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人或其代理人担任该次会议的主 持人。

（七）债券持有人会议表决、决议及会议记录

1、每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。会 议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持 有人担任。

与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。与发行 人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律 师负责见证表决过程。

2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不 能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不 予表决。

3、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议 拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为 一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

4、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。会议主持人根据表 决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在当场宣布表决结果，表 决结果应载入会议记录。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或 弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 “ ” 权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为 弃权 。

债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议 投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

5、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并 且其代表的本次债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（1）债券持有人为持有发行人超过 10%股权的发行人股东；

• （2）上述发行人股东及发行人的重要关联方。

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6、债券持有人会议决议须经代表出席会议的除《债券持有人会议规则》第 二十七条规定的债券持有人或其代理人所代表的本次债券张数之外的本次债券 二分之一以上表决权的债券持有人或代理人投同意票方能通过。

7、债券持有人会议决议经表决通过后生效。

任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义 务关系的，除法律、法规、部门规章、《试点办法》和《募集说明书》明确规定 债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：

（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，除经《募 集说明书》约定投资人有权决定的事项可直接执行外，该决议经债券持有人会议 表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有法律约束力；

（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后， 对发行人和全体债券持有人有约束力。

8、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告。公告中 应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所 代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议 事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容，以及交易所要求的其他内容。 该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

9、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录 包括以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数及 占本次债券总张数的比例；

（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

• （6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

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10、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议 的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管 理人保管，保管期限至本次债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债 券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在 地证监会派出机构及本次债券上市的交易所报告。

三、债券持有人会议决议的适用性

债券持有人进行表决时，以每一张本次债券（面值为人民币 100 元）为一表 决权。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括所有出席会议、未出席 会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后取得本次债 券的债券持有人）具有同等的效力和约束力。债券持有人认购或购买或以其他合 法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，并受该规 则之约束。

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第七节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民 共和国合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘 请东北证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托 管理协议》。

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资 人，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债 券受托管理协议》的规定履行其职责。

一、债券受托管理人

根据发行人与东北证券签署的《债券受托管理协议》，东北证券受聘担任本 次债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人基本情况

债券受托管理人名称：东北证券股份有限公司

法定代表人： 矫正中

注册地址： 吉林省长春市自由大路 1138 号

办公地址： 北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座 5 层

邮编： 100034

联系人： 闫骊巍

电话： 010-63210619

传真： 010-68573837

（二）债券受托管理人与发行人是否存在利害关系

截至本募集说明书签署日，除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》 项下约定的与发行人之间的权利义务关系外，东北证券与发行人不存在直接或间 接的股权关系或其他利害关系。

二、发行人的权利、职责和义务

1、发行人依据法律、法规、部门规章、规范性文件和本募集说明书的规定 享有各项权利，承担各项义务，按期偿付本次债券的利息和本金。

• 2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职

责和义务；及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理

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人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权 益。

3、在本次债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《公 司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。发行 人保证其本身或其代表在本次债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于 证监会、证券交易所等部门或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信 息，包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，（以 下简称“发行人文告”）均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表 述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意作出并有充分合理的依据。

4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债 券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关 事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管 理人履行的各项义务。

5、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权 予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应该指定专人负责与本次债券相关 的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。

6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责 从证券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册， 并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。

7、如果发行人出现下列情形之一时，应在 5 个工作日内以在中国证监会指 定信息披露媒体公告的方式或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理 人和担保人：

（1）发行人按照本募集说明书已经根据发行人与证券登记机构的约定将到期 的本次债券利息或本金足额划入证券登记机构指定的账户；

（2）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）发行人未按照或预计不能按照本募集说明书的规定按时、足额支付本次 债券的利息或本金；

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（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%的重 大损失或重大亏损；

（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他 涉及发行人主体变更的情形；

（6）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10% 的重大仲裁或诉讼；

（7）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的重大资 产处置或重大债务重组；

（8）本次债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限 于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已 经发生或可能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁；

（9）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

（10）未能履行本募集说明书的规定；

（11）本次债券被暂停交易；

（12）发行人指定的负责与本次债券相关的事务的专人发生变化；

（13）其他可能对发行人本次债券还本付息构成重大影响或根据适用法律、 法规、部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。

• 8、发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发

• 行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。

9、发行人应向债券受托管理人提供，并帮助债券受托管理人获取：

（1）所有对于了解发行人或担保人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信 息，包括发行人或担保人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、 负债、盈利能力和前景；

（2）债券受托管理人或发行人认为与债券受托管理人履行债券受托管理人职 责相关的所有合同、文件和记录的副本；

（3）其它与债券受托管理人履行债券受托管理人职责相关的一切文件、资料 和信息相关的一切信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎 核查工作。

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发行人须确保其提供以及债券受托管理人获取上述文件、资料和信息时不会 违反任何保密义务，亦须确保债券受托管理人获得和使用上述文件、资料和信息 均不会违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持 真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理 人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其 提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或 者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信 息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、 责任或义务，发行人则应立即通知债券受托管理人。

10、发行人保证及时收集可能影响担保人担保能力的信息、文件和资料并提 供给债券受托管理人。

11、发行人应向债券受托管理人支付债券受托管理报酬以及相关费用。

12、发行人应当承担本募集说明书、中国法律法规及证监会规定的其他义务。 三、债券受托管理人的权利、职责和义务

1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得债券受托管 理报酬。

2、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》 项下债券受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构提供专业服务，相关费用由 发行人承担 。

3、债券受托管理人在知悉《债券受托管理协议》第 11.2 条规定的违约事件 发生后，应根据勤勉尽责的要求尽快以发布公告的方式通知全体债券持有人。

4、债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，发现出现可能 影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债 券持有人会议。

5、债券受托管理人在本次债券发行前取得担保人为本次债券出具的《担保 函》和其他有关文件，并妥善保管。如发行人未及时交付该《担保函》，则债券 受托管理人应予以公告。

6、发行人未按照本募集说明书的规定按期、足额将本次债券利息或本金划 入证券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体债券持有人的代

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理人在被发行人或债券持有人告知发行人发生上述违约行为之日起 10 个工作日 内，按照《担保函》的相关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行保证 义务，将发行人欠付的本次债券利息或本金划入证券登记机构指定的银行账户。

7、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求 发行人追加担保，追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保或用财产提供 抵押或质押担保，或者，债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议的授权 依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的 法律费用。

8、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受 托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进 展及时予以公告。

9、债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主 持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义 务。

10、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及 债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的 方式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

11、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的 谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表 全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。

12、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人 存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其 他第三方谋取不正当利益。

13、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义 务。

14、债券受托管理人应按照证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规 定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

15、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起 10 个工作日 内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。

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16、发行人应指派专人负责对债券受托管理人涉及债券持有人权益的行为进 行监督。

17、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、本募集说明书以及法律 法规及证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。

四、受托管理事务报告

• 1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

• 2、在本次债券存续期间，债券受托管理人应在发行人每份年度报告公告之

• 日起三十天内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

（1）发行人的基本情况；

（2）发行人募集资金使用情况；

（3）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁 和行政处罚等重大事件；

（4）债券持有人会议召开的情况；

（5）本次债券本息偿付情况；

（6）本次债券跟踪评级情况；

（7）发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；

• （8）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具 受托管理事务临时报告：

（1）发行人未按本募集说明书的规定及发行人与债券登记机构的约定将本次 债券利息或本金划入债券登记机构指定的账户时，或担保人未履行保证义务时， 债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；

（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的情形时，债券受托管理人应 当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

4、为出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整地提供债 券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形 式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。

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5、受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券受托管理人应将债券 受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公布方式告知债券持有人。

五、债券受托管理人的报酬

债券受托管理人不收取债券受托管理报酬，召开债券持有人会议所发生的费 用由发行人承担。

六、违约责任

1、任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违 约责任，守约方有权依据法律、行政法规、《募集说明书》及《债券受托管理协 议》之规定追究违约方的违约责任。

2、发行人如果存在《债券受托管理协议》第 11.2 条所述的违约事件，如果 上述违约事件发生且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本次 未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面 方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下 救济措施：

（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的 总和：①债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有 到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息； （2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；

（3）债券持有人会议同意的其他措施，则单独或合并持有本次未偿还债券本 金总额 50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人 豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，债券受托管理人 可根据单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50％以上的债券持有人通过的 债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本次未偿还债券的 本金和利息。

3、若因债券受托管理人不履行《债券受托管理协议》项下的义务，或因债 券受托管理人违反信息披露过程中的保密义务，或债券受托管理人发生其他任何 违反《债券受托管理协议》规定和保证的行为而给发行人造成损失的，发行人有

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权依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》 之规定追究债券受托管理人的违约责任。

七、变更债券受托管理人的条件和程序

• 1、下列情况发生应变更债券受托管理人：

• （1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理

• 义务；

（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（3）债券受托管理人不再具备任职资格；

（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。

2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：

（1）新任债券受托管理人符合证监会的有关规定；

（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独或合并代表 10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人根据《债 券受托管理协议》要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有 人会议审议解除债券受托管理人的债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管 理人，变更债券受托管理人的决议，须经代表出席会议的除《债券持有人会议规 则》规定的债券持有人或其代理人所代表的本次债券张数之外的本次债券二分之 一以上表决权的债券持有人或代理人投同意票方能通过。发行人和债券受托管理 人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债 券受托管理人有关的全部工作。

4、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持 有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在本 协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债 券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签定新的债券受 托管理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管 理人决议之日起 30 日内作出聘任新的债券受托管理人的决议，发行人应在债券 持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议后 3 日内与新的债券受托管理人

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签订债券受托管理协议。新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约责任不 承担任何责任。

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第八节 发行人基本情况

一、发行人概况 中文名称： 北京中科金财科技股份有限公司 英文名称： SINODATA CO., LTD. 法定代表人： 朱烨东 股票简称及代码： 中科金财、002657（A 股） 注册资本： 6,979.7534 万元 营业执照注册号码： 110108006333023 注册地址： 北京市海淀区学院路 51 号楼首享科技大厦 经营范围：

北京市海淀区学院路 51 号楼首享科技大厦 6 层 许可经营项目：建筑智能化工程设计与施工（工程设 计资质证书有效期至 2015 年 11 月 22 日）。

一般经营项目：计算机软件技术开发；计算机系统集 成及服务；销售计算机及外部设备、电子产品；货物 进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；计算 机技术培训。（法律、行政法规、国务院决定禁止的， 不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许 可的，经审批机关登记注册后方可经营；法律、行政 法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目 开展经营活动）

互联网网址： http://www.sinodata.net.cn/ 电话 010-62309608 传真 010-62309595

二、公司设立、上市及股本变化情况 （一）公司设立

北京中科金财科技股份有限公司系由北京中科金财科技有限公司整体变更 设立的股份有限公司，公司于 2007 年 7 月 26 日在北京市工商行政管理局登记注 册，企业法人营业执照注册号为 110108006333023，注册资本为 4,158.8667 万元， 实收资本为 4,158.8667 万元，法定代表人为朱烨东。

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（二） 2010 年 4 月增资

经 2010 年 3 月 2 日召开的公司 2010 年度第一次临时股东大会审议通过，公 司增加注册资本 400 万元，由达晨创投以现金增资，增资价格为 9 元/股，共计 3,600 万元，其中 400 万元计入注册资本，其余 3,200 万元计入公司资本公积。 2010 年 3 月 15 日，立信所出具信会师报字[2010]第 80462 号《验资报告》，对出 资情况进行了验证。公司于 2010 年 4 月 6 日办理完毕工商变更登记手续，北京 市工商行政管理局为公司换发了企业法人营业执照，公司注册资本增加至 45,588,667 元。

（三） 2010 年 7 月股权转让及增资

经 2010 年 6 月 19 日召开的公司 2009 年度股东大会分别审议通过了增资及 股权转让议案。

公司增加注册资本人民币 200 万元，由常春藤投资以现金增资，增资价格 9.10 元/股，共计 1,820 万元，其中 200 万元计入注册资本，其余 1,620 万元计入 资本公积。2010 年 7 月 8 日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2010） 第 80779 号《验资报告》，对出资情况进行了验证。

侯艾聪与常春藤投资、力鼎投资和孚威创业签署《股份转让合同》，约定由 侯艾聪将其所持全部股份 277.2578 万股分别转让给常春藤投资、力鼎投资和孚 威创业，其中向常春藤投资转让 150 万股，向力鼎投资转让 97.2578 万股，向孚 威创业转让 30 万股，转让价格均为 9.10 元/股。

公司于 2010 年 7 月 21 日在工商局办理完成了工商变更登记手续，北京市工 商行政管理局为公司换发了企业法人营业执照，公司注册资本增加至 4,758.8667 万元。

（四） 2010 年 8 月资本公积转增

经 2010 年 8 月 20 日召开的公司 2010 年度第二次临时股东大会通过，公司 以总股本 4,758.8667 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股， 共转增 475.8867 万股，转增后注册资本增至 5,234.7534 万股，转增后母公司资 本公积余额为 4,344.11 万元。立信所于 2010 年 9 月 9 日出具了信会师报字（2010） 第 80847 号《验资报告》，对出资情况进行了验证。公司于 2010 年 10 月 20 日办

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理完毕工商变更登记手续，北京市工商行政管理局为公司换发了企业法人营业执 照。

（五）首次公开发行股票并上市情况

2012 年 2 月 2 日，经证监会《关于核准北京中科金财科技股份有限公司首 次公开发行股票的批复》(证监许可 2012[152]号)核准，中科金财首次公开发行 1,745 万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”） 与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中 网下配售 344 万股，网上定价发行 1,401 万股，发行价格为 22 元/股。

经深圳证券交易所《关于北京中科金财科技股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知》（深证上[2012]37 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在 “ ” 深圳证券交易所上市，股票简称 中科金财 ，股票代码“002657”。

本次发行完成后，公司注册资本变更为 6,979.7534 万元，北京市工商行政管 理局为公司换发了企业法人营业执照。公司上市后至本募集说明书签署日，股本 情况未发生变化。

三、公司近三年内重大资产重组情况 公司近三年内未进行重大资产重组。

四、公司股本结构及前十名股东持股情况

（一）公司的股本结构

截至 2012 年 9 月 30 日，本公司股本总额为 69,797,534 股，股本结构如下：

截至2012年9月3	0日，本公司股本总额为69,	797,534股，股本结构如下：
股份类型	股份数量（股）	占总股本比例（%）
有限售条件股份	52,347,534.00	75.00%
-境内法人持股	9,649,836.00	13.84%
-境内自然人持股	42,697,698.00	61.16%
无限售条件股份	17,450,000.00	25.00%
-人民币普通股	17,450,000.00	25.00%
合计	69,797,534.00	100.00%

（二）公司前十大股东持股情况

截至 2012 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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					质押或冻结情况	质押或冻结情况
		持股比例		持有有限售条件	股份状
股东名称	股东性质		持股总数			数量
		(%)		股份
					态
沈飒	境内自然人	22.72%	15,859,144.00	15,859,144.00	0	0
陈绪华	境内自然人	14.24%	9,942,465.00	9,942,465.00	0	0
蔡迦	境内自然人	12.19%	8,509,041.00	8,509,041.00	0	0
李彤彤	境内自然人	8.74%	6,099,672.00	6,099,672.00	0	0
天津达晨创
富股权投资	境内非国有
		6.30%	4,400,000.00	4,400,000.00	0	0
基金中心	法人
（有限合伙）
天津常春藤
一期股权投	境内非国有
		5.52%	3,850,000.00	3,850,000.00	0	0
资中心（有	法人
限合伙）
盖洪涛	境内自然人	3.28%	2,287,376.00	2,287,376.00	0	0
上海力鼎投
	境内非国有
资管理有限		1.53%	1,069,836.00	1,069,836.00	0	0
	法人
公司
桂兴	境内自然人	0.66%	457,350.00	0.00	0	0
深圳市孚威
	境内非国有
创业投资有		0.47%	330,000.00	330,000.00	0	0
	法人
限公司
		上述股东中沈飒、陈绪华、蔡迦为一致行动人；李彤彤为原公司董
股东情况的说明
		事，盖洪涛为公司原监事会主席，目前二人均已离职。

五、公司组织结构及重要权益投资情况

（一）公司组织结构

根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结 构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

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（二）公司重要权益投资情况

公司合并范围内有 1 家子公司：北京中科金财电子商务有限公司。根据 2012 年 9 月 17 日公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于向控股子公司增 资的议案》，为增强中科商务的资金实力，满足中科商务公司业务快速发展需要， 中科商务拟增加注册资本 9,000 万元。本次增资完成后，中科商务的注册资本增 加至 10,000 万元。其中，公司出资 9,700 万元，占注册资本比例的 97%，杨劲出 资 250 万元，占注册资本比例的 2.5%，王德敬出资 50 万元，占注册资本比例的 0.5%。中科商务基本情况如下：

原名称：北京汇冠金财科技有限公司 成立时间：2003 年 4 月 9 日 法定代表人：朱烨东

注册资本（实收资本）：1,000 万元（正在办理工商变更登记手续，变更后注 册资本将增加至 10,000 万元）

经营范围：许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医 疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务 和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：

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技术开发、技术咨询；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产 品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；专业承包。（未取得行政许可的项 目除外）

注册地址与主要生产经营地：北京市海淀区学院路 51 号楼首享科技大厦 6 层 0601

中科商务主要为企业、银行、政府提供基于移动互联网的软件开发、运营支 撑服务。中科商务主要财务情况如下：(2011 年 12 月 31 日数据已经立信会计师 事务所审计，2012 年 9 月 30 日数据未经审计)：

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年9 月30 日/2012 年1-9 月	2011 年12 月31 日/2011 年度
总资产	1,946.33	2,191.29
净资产	722.59	1,644.48
净利润	-921.89	133.22

六、公司控股股东及实际控制人的基本情况

（一）公司控股股东情况介绍

公司的控股股东为沈飒女士，现担任公司董事，简历详见本节之“七 公司现 ” 任董事、监事和高级管理人员的基本情况 。

截至本募集说明书签署之日，沈飒直接持有公司股份 1,585.91 万股，占公司 总股本的 22.72%，上述股份不存在被质押的情况。

（二）公司实际控制人情况介绍

发行人的实际控制人为沈飒、朱烨东，二人为夫妻关系。截至本募集说明书 签署之日，朱烨东未持有公司股份。

朱烨东，现担任公司董事长兼总经理，简历详见本节之“七 公司现任董事、 ” 监事和高级管理人员的基本情况 。

（三）控股股东和实际控制人对外投资情况

沈飒、朱烨东除投资中科金财外，未投资任何其他公司。

（四）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系

• 截至 2012 年 9 月 30 日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：

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----- Start of picture text -----

沈飒、朱烨东
22.72%
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北京中科金财科技股份有限公司
----- End of picture text -----

七、公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况 如下：

如下：
姓名	职务	性别	年龄	任期终止日期	持股数(股)	2011 年度 从公司领 取的报酬 总额（万 元）
朱烨东	董事长、总 经理	男	44	2013年07月07日	0.00	25.00
沈飒	董事、运营 总监	女	39	2013年07月07日	15,859,144.00	22.00
陈绪华	董事	男	65	2013年07月07日	9,942,465.00	无
蔡迦	董事	女	66	2013年07月07日	8,509,041.00	无
李明珠	董事、副总 经理、董事 会秘书	男	43	2013年07月07日	0.00	20.00
于志宏	董事	男	41	2013年07月07日	0.00	无
王锁柱	独立董事	男	48	2013年07月07日	0.00	8.00
温京辉	独立董事	男	42	2013年07月07日	0.00	8.00
彭雪峰	独立董事	男	50	2013年07月07日	0.00	8.00
孟庆涛	监事会主席	男	42	2013年07月07日	0.00	12.28
任宏军	监事	男	41	2013年07月07日	0.00	14.37
范惠众	监事	男	30	2013年07月07日	0.00	无
黄智舜	副总经理	男	42	2013年07月07日	0.00	24.00
赵学荣	财务总监、 副总经理	女	38	2013年07月07日	0.00	20.00
杜江	副总经理	男	49	2013年07月07日	0.00	25.00
夏海涛	副总经理	男	42	2013年07月07日	0.00	35.28

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姓名	职务	性别	年龄	任期终止日期	持股数(股)	2011 年度 从公司领 取的报酬 总额（万 元）
李昕照	副总经理	女	42	2013年07月07日	0.00	16.00
张京辉	副总经理	男	41	2013年07月07日	0.00	无

（二）董事、监事、高级管理人员简历 1、董事

（1）朱烨东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 6 月出生。南京 理工大学计算机系软件专业学士、北京大学经济学院金融学硕士、北京大学经济 学院政治经济学博士、高级工程师，2007 年获得信息产业部计算机信息系统集 成高级项目经理证书。曾任北京大学北佳公司软件工程师，香港伟仕集团金融事 业部总经理，北京奥德映真计算机技术有限公司董事、总经理，北京北大青鸟计 算机智能技术有限公司董事、总经理等职，现任公司董事长、总经理。朱烨东先 生曾经从事过技术服务、咨询、研发、市场、销售、管理等工作，拥有大型 IT 企业的丰富管理经验，熟悉现代企业管理方式。

（2）沈飒，女，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 2 月出生，北京大 学经济学院金融专业硕士，中共党员。曾任北京奥德映真计算机技术有限公司销 售经理、方正奥德集团公司大客户部销售总监、北京北大青鸟计算机智能技术有 限公司营销副总经理、优利系统（中国）有限公司金融行业销售经理。长期从事 政府、金融行业的市场开发及销售的管理工作，现任公司董事、运营总监。沈飒 女士有 10 余年从事政府、金融行业的市场开发及销售管理工作经验，与各级政 府采购中心、各大金融机构、国内外硬件设备厂商保持着长期良好的合作关系。

（3）陈绪华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1947 年出生，高中学历。 1963 年-1992 年在湖南省广播电视台负责广播工程项目，1992 年退休。现任公司 副董事长。

（4）蔡迦，女，中国国籍，无境外永久居留权，1946 年出生，大学本科学 历。曾任北京大学口腔医院内科主任医师，2005 年退休，现任公司董事。

（5）李明珠，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，毕业于南 开大学金融系农村金融专业，本科学历，高级经济师。2007 年取得深圳证券交 易所董事会秘书资格证书。曾任中国农业银行吉林省白山市分行营业部信贷部经

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理、吉林省白山市永利药业股份有限公司副总经理。从事金融工作 10 余年，具 有丰富的金融知识及管理经验。现任公司董事、副总经理兼董事会秘书。

（6）于志宏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，清华大学 工学学士、中国人民大学 MBA。曾任北京吉普汽车有限公司质量部工程师，加 德士石油（中国）投资有限公司销售工程师，北京高新技术创业投资股份有限公 司监事、投资部经理。现任达晨创业投资有限公司北京分部副总经理，公司董事。

（7）王锁柱，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，教授。西 安交通大学管理学院博士，中科院软件研究所博士后。曾任山西师范大学数学与 计算机学院院长、软件研究所所长，现任首都师范大学信息工程学院副院长、中 国计算机学会开放式分布与并行计算专委会委员、公司独立董事。

（8）温京辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，毕业于北 京理工大学管理学院，注册会计师、注册税务师。现任德豪国际－利安达信隆会 计师事务所副总经理、公司独立董事。

（9）彭雪峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，全国人大代表。1962 年 出生，北京大学法学院博士。彭雪峰先生是北京大成律师事务所合伙人、中华全 国青年联合会常委、北京市青年联合会监事长、中国政法大学客座教授。曾任中 华全国律师协会常务理事、中华全国律师协会副会长，现任北京市律师协会副会 长、公司独立董事。

2、监事

（1）孟庆涛，男，中国国籍，1970 年出生，无境外永久居留权。毕业于北 京科技大学分院金属压力加工专业，大学本科学历。曾在首钢重机设研院担任设 计员，并曾就职于北京方正奥德计算机系统有限公司、北京天桥北大青鸟科技股 份有限公司，现任职于北京中科金财科技股份有限公司，并担任公司监事会主席。

（2）任宏军，男，中国国籍，1971 年出生，无境外永久居留权。北京理工 大学计算机应用专业毕业，大学专科学历。曾就职于北京热力集团、北京晟莱克 光电仪器设备有限公司，现就职于北京中科金财科技股份有限公司，并担任公司 监事。

（3）范惠众，男，1982 年 2 月 17 日出生，经济学学士、经济学硕士。曾任 上海华燕置业发展有限公司副总裁、上海全球儿童用品有限公司监事。现任上海

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常春藤投资有限公司董事总经理、上海华燕置业发展有限公司董事、昆明锦苑花 卉产业有限责任公司董事。

3、其他高级管理人员

（1）黄智舜，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，毕业于北 京大学力学系力学专业，本科学历，高级工程师。2007 年获得信息产业部计算 机信息系统集成高级项目经理证书，获得 ISO20000、ISO27001 主任审核员认证 资格证书。曾任北京北佳信息技术有限公司软件开发部软件工程师、长沙伟仕科 技有限公司经理、北京北大青鸟计算机智能技术有限公司副总经理。现任公司副 总经理，主要负责公司技术研发和技术管理工作。

（2）赵学荣，女，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，中国人民 大学财务会计专业本科毕业，高级经济师，会计师职称。曾任香港伟仕集团北京 伟仕科技发展公司会计、北京奥德映真计算机技术有限公司财务主管、财务部经 理、北京北大青鸟计算机智能技术有限公司财务经理。从事财务管理工作 10 余 年，具有丰富的 IT 类企业财务核算与管理经验。现任公司副总经理兼财务总监、 中科商务财务负责人。

（3）杜江，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生。华中理工大 学博士学位，副教授。曾任北京瑞科时代科技有限公司副总经理。现任公司副总 经理，主要负责公司的技术中心和内部的信息化建设，公司内部 ITSM 模型的建 立，相关软件的开发。同时负责公司企业技术中心的包括 ITSM 相关技术与模型 的研发工作。

（4）夏海涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，天津商学 院商业企业管理系财务会计学专业本科毕业，高级经济师，会计师职称。历任北 京钱柜餐饮娱乐有限公司人事经理、北京东方通科技有限公司人力资源总监、北 京炎黄健康传媒人力资源总监等职。从事人力资源管理工作 10 余年，具有丰富 的企业人力资源管理和运营经验。现任公司副总经理。

（5）李昕照，女，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，大学本科 学历，高级工程师。毕业于内蒙古工学院化工设备与机械专业。曾在首钢氧气厂 历任车间技术员、车间党支部书记、教育科长、技术科长等职务，并曾就职于北 京北环环保工程研究所。2001 年 3 月，曾任北京晟莱克光电仪器设备有限公司

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经理，2003 年任北京汇冠金财科技有限公司法定代表人、执行董事，现任公司 副总经理。

（6）张京辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，北京信息 工程学院计算机软件专业本科毕业，学士学位。曾任光大国际信托投资公司系统 集成公司软件开发工程师、项目经理，美国优利系统（中国）有限公司高级顾问、 专业服务部经理、解决方案经理，美国太阳系统（中国）有限公司解决方案和专 业服务销售经理，亚美亚（中国）系统有限公司解决方案经理，在产品研发、专 业服务管理以及业务咨询领域有 10 年工作经验。现任公司副总经理。

八、公司主营业务情况

（一）公司主营业务及所属行业

公司所属的行业为电子信息产业中的软件行业。公司的主营业务为应用软件 开发、技术服务及相关的计算机信息系统集成服务。主要面向数据中心、银行影 像和 IT 服务管理三个细分市场，为企业、政府、银行等客户提供数据中心建设 解决方案、银行影像解决方案、IT 服务管理解决方案。

公司在各细分市场提供的产品和服务具体如下：

1、数据中心建设解决方案

公司在数据中心市场提供数据中心建设解决方案，主要为客户提供数据中心 基础架构建设服务与应用软件定制开发服务。数据中心基础架构建设服务，为客 户提供包括主机产品服务、存储产品服务、网络产品服务、安全产品服务、数据 库中间件产品服务、数据分级存储及保护服务、业务连续性服务、数据中心改造 服务、数据中心扩容服务、数据中心搬迁服务。应用软件定制开发服务是针对客 户个性化需求进行需求调研、概要设计、详细设计、编码开发、系统测试、运行 维护等一系列活动。

2、银行影像解决方案

公司银行影像解决方案是以影像技术为核心，为银行提供软件产品、软件开 发、技术服务及相关的系统集成服务，主要产品包括电子验印系列产品、票据影 像交换系列产品、业务流程再造系列产品。其中电子验印系列产品包括柜台电子 验印系统、集中式电子验印系统；票据影像交换系列产品包括全国支票影像交换 系统和同城票据影像交换系统；业务流程再造系列产品包括票据提回集中处理系

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统、业务流程再造系统。另外，公司在银行影像领域使用部分首次公开发行股票 超募资金用于票据自助受理系统项目。票据自助受理系统是通过自助设备代替前 台柜员完成票据受理业务的自助业务受理系统。该项目已经完成了票据自助受理 系统一代产品的研发工作，目前正使用部分超募资金进行一代产品的批量生产以 及二代产品的研发升级。

3、IT 服务管理解决方案

IT 服务管理解决方案包括 IT 服务管理软件、IT 运维服务、IT 服务管理咨询、 IT 服务管理培训及相关的集成服务，旨在为客户提供优质 IT 服务管理解决方案， 帮助客户提高 IT 服务管理的水平。

公司 IT 服务管理软件包括两个系列产品，一个是基于流程管理的 IT 服务管 理系统 BREII-ITSM；另一个是用于整合基础监控软件的集中监测展现平台 BREII-PMD。

公司 IT 运维服务包括设备保修服务和应用系统运维服务两类。

公司基于自研的 IT 运维管理框架模型、IT 服务管理实施方法论和 IT 服务管 理成熟度模型，提供 IT 服务管理咨询服务。具体包括调研、诊断及规划服务、 流程咨询服务以及 IT 服务管理体系咨询服务等内容。

（二）公司主营业务经营情况

报告期内主营业务收入按业务类别分类如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2012 年1-9 月		2011 年		2010 年		2009 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
系统 集成	20,435.02	61.07%	30,779.90	67.96%	29,706.62	77.75%	23,741.71	80.22%
软件 产品	9,376.89	28.02%	7,711.71	17.03%	5,099.99	13.35%	3,669.26	12.40%
技术 服务	3,650.50	10.91%	6,797.84	15.01%	3,403.71	8.91%	2,182.99	7.38%
合计	33,462.41	100.00%	45,289.45	100.00%	38,210.32	100.00%	29,593.96	100.00%

公司不同业务毛利和毛利率情况如下：

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单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2012 年1-9 月		2011 年		2010 年		2009 年
	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率
系统 集成	2,044.21	10.00%	3,254.03	10.57%	2,627.13	8.84%	1,924.79	8.11%
软件 产品	9,370.59	99.93%	7,707.61	99.95%	5,098.51	99.97%	3,669.26	100.00%
技术 服务	3,240.51	88.77%	5,535.82	81.44%	2,714.25	79.74%	1,805.56	82.71%
合计	14,655.30	43.80%	16,497.46	36.43%	10,439.89	27.32%	7,399.61	25.00%

公司主营业务收入按细分市场分类如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2012 年1-9 月		2011 年		2010 年		2009 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
数据中心	16,616.28	49.66%	28,767.09	63.52%	26,073.75	68.24%	20,021.25	67.65%
IT服务管理	13,290.74	39.72%	9,787.85	21.61%	6,657.11	17.42%	5,156.22	17.42%
银行影像	3,555.39	10.63%	6,734.51	14.87%	5,479.47	14.34%	4,416.49	14.92%
合 计	33,462.41	100.00%	45,289.45	100.00%	38,210.32	100.00%	29,593.96	100.00%

公司在不同细分市场毛利率水平如下：

单位：万元

项 目 数据中心 IT服务管理 银行影像 合 计	2012 年1-9 月	2012 年1-9 月	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年
	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率
	3,337.96	20.09%	6,825.47	23.10%	3,515.85	13.48%	3,688.90	18.42%
	8,890.97	66.90%	7,133.41	72.88%	5,163.25	77.56%	2,699.30	52.35%
	2,426.38	68.24%	2,538.59	37.70%	1,760.79	32.13%	1,011.41	22.90%
	14,655.30	43.80%	16,497.96	36.43%	10,439.89	27.32%	7,399.61	25.00%

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1-1-70

第九节 财务会计信息

本募集说明书所载 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-9 月财务 报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本募集说明书引用的财务数 据出自立信会计师事务所审计的最近三年的财务报告和 2012 年第三季度报告。

投资者可查阅本公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的关于 本公司 2009 年度、2010 年度、 2011 年度经审计的财务报告相关内容，以及 2012 年第三季度报告相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及 其会计政策。

一、公司最近三年及一期的财务会计资料

本公司 2009 年度、2010 年度以及 2011 年度财务报告经立信会计师事务 所审计，均被出具了标准无保留意见的审计报告，2012 年 1-9 月财务报告未经审 计。

（一）合并会计报表

1、合并资产负债表

合并资产负债表

单位：元

				单位：元
资产	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动资产：
货币资金	295,167,111.32	158,019,851.03	163,239,724.86	72,474,843.87
应收票据	1,245,120.00	6,400,000.00
应收账款	79,179,355.30	57,536,369.86	15,909,376.91	17,037,443.64
预付款项	59,584,794.74	7,029,838.82	24,743,578.45	11,926,305.50
其他应收款	34,245,186.19	16,722,350.86	9,766,322.09	9,658,817.00
存货	131,377,810.85	78,238,650.11	96,056,706.87	73,486,817.41
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	600,799,378.40	323,947,060.68	309,715,709.18	184,584,227.42
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产

固定资产	97,510,316.68	65,453,738.68	18,193,399.02	5,761,131.32
在建工程
工程物资
固定资产清理
无形资产	32,289,678.40	20,705,526.28	23,336,655.75	15,774,745.13
开发支出	25,638,672.79
商誉
长期待摊费用	1,981,113.79	156,749.96	119,930.59	407,763.91
递延所得税资产	4,840,143.22	4,084,908.01	3,045,668.50	1,914,616.80
其他非流动资产
非流动资产合计	162,259,924.88	90,400,922.93	44,695,653.86	23,858,257.16
资产总计	763,059,303.28	414,347,983.61	354,411,363.04	208,442,484.58

合并资产负债表（续）

单位：元

				单位：元
负债和股东权益	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动负债：
短期借款	52,000,000.00	62,000,000.00	50,000,000.00	20,000,000.00
应付票据			15,000,000.00	12,500,000.00
应付账款	48,549,430.87	51,645,778.77	26,903,046.24	43,319,211.19
预收款项	24,159,368.01	9,824,580.30	33,105,998.12	6,543,894.26
应付职工薪酬	271,165.14	802,733.00	32,034.72	746,932.04
应交税费	-11,737,351.91	9,378,919.73	3,529,833.30	1,416,025.30
应付利息
应付股利			1,570,756.80
其他应付款	5,477,932.44	2,932,217.12	4,067,366.60	722,146.50
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	118,720,544.55	136,584,228.92	134,209,035.78	85,248,209.29
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	12,920,000.00	12,920,000.00	12,065,000.00	7,865,000.00
非流动负债合计	12,920,000.00	12,920,000.00	12,065,000.00	7,865,000.00
负债合计	131,640,544.55	149,504,228.92	146,274,035.78	93,113,209.29

股东权益：
股本	69,797,534.00	52,347,534.00	52,347,534.00	41,588,667.00
资本公积	359,755,976.72	43,472,459.48	43,472,459.48	0.28
减：库存股
专项储备
盈余公积	16,622,866.07	16,622,866.07	11,109,756.81	6,222,067.60
一般风险准备
未分配利润	184,679,398.33	149,072,235.63	98,278,565.00	67,518,540.41
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益 合计	630,855,775.12	261,515,095.18	205,208,315.29	115,329,275.29
少数股东权益	562,983.61	3,328,659.51	2,929,011.97
股东权益合计	631,418,758.73	264,843,754.69	208,137,327.26	115,329,275.29
负债和股东权益总计	763,059,303.28	414,347,983.61	354,411,363.04	208,442,484.58

2、合并利润表

合并利润表

单位：元

		合并利润表		单位：元
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业总收入	338,113,273.41	458,893,487.69	390,793,578.12	301,305,668.42
其中：营业收入	338,113,273.41	458,893,487.69	390,793,578.12	301,305,668.42
二、营业总成本	313,924,173.76	409,471,882.05	351,488,479.43	279,416,134.74
其中：营业成本	190,897,515.45	293,000,939.95	285,035,071.60	226,603,395.16
营业税金及附加	3,273,701.24	5,289,874.42	1,890,430.78	2,201,500.26
销售费用	25,206,424.96	13,668,998.84	8,789,631.91	7,662,114.04
管理费用	91,452,843.47	91,708,611.56	54,610,321.85	41,114,969.37
财务费用	69,701.00	3,258,390.60	1,078,819.83	1,047,280.28
资产减值损失	3,023,987.64	2,545,066.68	84,203.46	786,875.63
加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填 列）			708,212.13
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填 列）
三、营业利润（亏损以“-”号填 列）	24,189,099.65	49,421,605.64	40,013,310.82	21,889,533.68

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1-1-73

加：营业外收入	15,172,618.06	14,739,552.25	9,086,663.47	8,158,020.27
减：营业外支出		64,386.26
其中：非流动资产处置损 失		35,574.10
四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	39,361,717.71	64,096,771.63	49,099,974.29	30,047,553.95
减：所得税费用	6,520,230.91	7,390,344.20	6,245,410.14	914,002.89
五、净利润（净亏损以“-”号填 列）	32,841,486.80	56,706,427.43	42,854,564.15	29,133,551.06
其中：被合并方在合并前实现 的净利润
归属于母公司所有者的 净利润	35,607,162.70	56,306,779.89	42,786,013.85	29,133,551.06
少数股东损益	-2,765,675.90	399,647.54	68,550.30
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.54	1.08	0.86	0.70
（二）稀释每股收益	0.54	1.08	0.86	0.70
七、其他综合收益			31,326.20
八、综合收益总额	32,841,486.80	56,706,427.43	42,885,890.35	29,133,551.06
归属于母公司所有者的综合 收益总额	35,607,162.70	56,306,779.89	42,817,340.05	29,133,551.06
归属于少数股东的综合收益 总额	-2,765,675.90	399,647.54	68,550.30

3、合并现金流量表

合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的 现金	385,811,988.65	466,346,144.33	477,642,598.27	346,175,689.51
收到的税费返还	13,937,083.87	11,244,262.46	6,647,793.10	7,208,568.84
收到其他与经营活动有关的 现金	33,468,488.88	52,836,802.52	32,550,493.57	22,151,068.60
经营活动现金流入小计	433,217,561.40	530,427,209.31	516,840,884.94	375,535,326.95
购买商品、接受劳务支付的现 金	342,398,911.05	300,857,515.73	381,631,962.70	265,746,841.12
支付给职工以及为职工支付的 现金	50,787,008.33	50,435,447.94	26,642,620.56	20,723,233.33
支付的各项税费	32,238,038.48	28,192,545.13	17,609,028.91	13,027,492.95

支付其他与经营活动有关的现 金	111,114,210.76	86,496,827.60	47,938,339.04	48,981,546.08
经营活动现金流出小计	536,538,168.62	465,982,336.40	473,821,951.21	348,479,113.48
经营活动产生的现金流量净额	-103,320,607.22	64,444,872.91	43,018,933.73	27,056,213.47
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金			3,600,000.00
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额		67,870.00
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额
收到其他与投资活动有关的 现金
投资活动现金流入小计		67,870.00	3,600,000.00
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金	89,614,140.30	72,518,253.98	29,812,839.19	9,920,284.91
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现 金
投资活动现金流出小计	89,614,140.30	72,518,253.98	29,812,839.19	9,920,284.91
投资活动产生的现金流量净额	-89,614,140.30	-72,450,383.98	-26,212,839.19	-9,920,284.91
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	344,188,000.00		54,200,000.00
其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金
取得借款收到的现金	52,000,000.00	62,000,000.00	50,000,000.00	20,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现 金	461,900.83
筹资活动现金流入小计	396,649,900.83	62,000,000.00	104,200,000.00	20,000,000.00
偿还债务支付的现金	62,000,000.00	50,000,000.00	20,000,000.00	30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	1,439,413.56	5,485,112.76	6,929,133.88	1,325,819.80
其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现 金	5,354,482.76	4,600,000.00	160,000.00	2,240,000.00
筹资活动现金流出小计	68,793,896.32	60,085,112.76	27,089,133.88	33,565,819.80
筹资活动产生的现金流量净额	327,856,004.51	1,914,887.24	77,110,866.12	-13,565,819.80
四、汇率变动对现金及现金等价

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1-1-75

物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	134,921,256.99	-6,090,623.83	93,916,960.66	3,570,108.76
加：期初现金及现金等价物 余额	156,319,601.03	162,410,224.86	68,493,264.20	64,923,155.44
六、期末现金及现金等价物余额	291,240,858.02	156,319,601.03	162,410,224.86	68,493,264.20

（二）母公司财务报表

1、资产负债表

母公司资产负债表

单位：元

				单位：元
资产	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动资产：
货币资金	293,633,510.56	148,066,908.01	155,444,819.90	60,126,277.07
应收票据	1,245,120.00	6,400,000.00
应收账款	78,860,155.30	57,536,369.86	15,163,778.91	16,453,427.94
预付款项	58,468,061.40	6,973,072.15	24,728,978.46	11,273,691.17
其他应收款	42,100,497.66	16,423,678.97	9,714,508.76	9,609,127.01
存货	130,815,798.05	78,060,078.08	95,658,066.27	70,801,743.97
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	605,123,142.97	313,460,107.07	300,710,152.30	168,264,267.16
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	6,674,410.57	6,674,410.57	6,674,410.57	9,534,872.24
投资性房地产
固定资产	95,743,136.94	63,589,234.51	16,733,244.31	4,926,303.17
在建工程
工程物资
固定资产清理
无形资产	21,890,861.36	11,975,247.64	11,975,468.40	13,225,049.37
开发支出	23,265,721.29
商誉
长期待摊费用	1,981,113.79	156,749.96	119,930.59	407,763.91
递延所得税资产	4,126,677.38	3,538,092.13	2,583,889.79	1,636,257.93
其他非流动资产
非流动资产合计	153,681,921.33	85,933,734.81	38,086,943.66	29,730,246.62
资产总计	758,805,064.30	399,393,841.88	338,797,095.96	197,994,513.78

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1-1-76

母公司资产负债表（续）

单位：元

				单位：元
负债与所有者权益	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动负债：
短期借款	50,000,000.00	60,000,000.00	45,000,000.00	15,000,000.00
应付票据			15,000,000.00	12,500,000.00
应付账款	48,489,423.87	50,624,961.37	26,697,702.24	43,319,211.19
预收款项	24,069,368.01	9,494,580.30	32,865,998.12	4,334,236.60
应付职工薪酬	34,134.48	649,235.17		508,499.42
应交税费	-11,853,304.54	8,635,727.15	3,068,674.11	892,413.99
应付利息
应付股利			1,570,756.80
其他应付款	5,343,517.06	2,811,647.18	4,067,366.60	10,652,146.50
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	116,083,138.88	132,216,151.17	128,270,497.87	87,206,507.70
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	11,820,000.00	11,820,000.00	10,300,000.00	6,500,000.00
非流动负债合计	11,820,000.00	11,820,000.00	10,300,000.00	6,500,000.00
负债合计	127,903,138.88	144,036,151.17	138,570,497.87	93,706,507.70
所有者权益：
股本	69,797,534.00	52,347,534.00	52,347,534.00	41,588,667.00
资本公积	359,724,650.52	43,441,133.28	43,441,133.28	0.28
减：库存股
盈余公积	16,622,866.07	16,622,866.07	11,109,756.81	6,222,067.60
一般风险准备
未分配利润	184,756,874.83	142,946,157.36	93,328,174.00	56,477,271.20
外币报表折算差额
所有者权益合计	630,901,925.42	255,357,690.71	200,226,598.09	104,288,006.08
负债及所有者权益合计	758,805,064.30	399,393,841.88	338,797,095.96	197,994,513.78

2、利润表

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-77

母公司利润表

单位：元

				单位：元
项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	330,304,343.99	441,843,272.24	377,147,203.99	282,577,546.08
减：营业成本	191,113,547.62	291,410,015.41	283,157,265.21	220,045,280.56
营业税金及附加	3,211,697.78	4,647,914.27	1,689,487.66	1,892,646.98
销售费用	23,775,549.57	12,744,149.21	8,008,629.61	6,596,344.02
管理费用	74,421,275.29	78,457,612.17	46,777,963.16	35,127,789.35
财务费用	9,188.38	3,110,562.46	948,177.33	827,484.68
资产减值损失	3,001,430.87	2,569,081.03	88,593.10	848,670.89
加：公允价值变动收益
投资收益			9,576,201.94
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益
二、营业利润	34,771,654.48	48,903,937.69	46,053,289.86	17,239,329.60
加：营业外收入	13,725,943.86	13,738,110.40	8,797,174.43	6,704,651.53
减：营业外支出		35,574.10
其中：非流动资产处置损失		35,574.10
三、利润总额	48,497,598.34	62,606,473.99	54,850,464.29	23,943,981.13
减：所得税费用	6,686,880.87	7,475,381.37	5,973,572.23	436,071.78
四、净利润	41,810,717.47	55,131,092.62	48,876,892.06	23,507,909.35
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.63	1.05	0.98	0.57
（二）稀释每股收益	0.63	1.05	0.98	0.57
六、其他综合收益
七、综合收益总额	41,810,717.47	55,131,092.62	48,876,892.06	23,507,909.35

3、现金流量表

母公司现金流量表

单位：元

				单位：元
项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的 现金流量:
销售商品、提供劳务 收到的现金	377,722,930.32	447,210,693.61	465,262,113.67	321,211,254.85
收取的税费返还	12,566,084.67	10,956,138.68	6,336,374.43	5,714,670.74
收到的其他与经营活 动有关的现金	28,950,621.41	50,965,344.15	31,613,506.64	37,887,923.79
现金流入小计	419,239,636.40	509,132,176.44	503,211,994.74	364,813,849.38
购买商品、接受劳务	341,353,692.05	299,853,472.43	383,120,045.30	261,027,010.20

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1-1-78

支付的现金
支付给职工以及为职 工支付的现金	39,808,473.42	42,307,176.86	22,196,282.44	17,017,712.11
支付的各项税费	30,517,826.40	26,924,858.38	15,732,332.59	10,550,929.55
支付的其他与经营活 动有关的现金	110,102,348.51	81,810,939.32	55,151,456.25	52,374,402.59
现金流出小计	521,782,340.38	450,896,446.99	476,200,116.58	340,970,054.45
经营活动产生的现金 流量净额	-102,542,703.98	58,235,729.45	27,011,878.16	23,843,794.93
二、投资活动产生的 现金流量:
收回投资所收到的现 金			3,600,000.00
取得投资收益所收到 的现金			8,836,663.61
处置固定资产、无形 资产和其他长期资产 所收回的现金净额		61,270.00
处置子公司及其他营 业单位收到的现金净 额
收到的其他与投资活 动有关的现金
现金流入小计		61,270.00	12,436,663.61
购建固定资产、无形 资产和其他长期资产 所支付的现金	82,055,461.28	71,701,737.98	18,244,040.19	7,635,187.37
投资所支付的现金
取得子公司及其他 营业单位支付的现金 净额
支付的其他与投资活 动有关的现金
现金流出小计	82,055,461.28	71,701,737.98	18,244,040.19	7,635,187.37
投资活动产生的 现金流量净额	-82,055,461.28	-71,640,467.98	-5,807,376.58	-7,635,187.37
三、筹资活动产生的 现金流量:
吸收投资所收到的现 金	344,188,000.00		54,200,000.00
借款所收到的现金	50,000,000.00	60,000,000.00	45,000,000.00	15,000,000.00
收到的其他与筹资活	461,900.83

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1-1-79

动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现 金 分配股利、利润或偿 付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活 动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金 流量净额 四、汇率变动对现金 的影响 五、现金及现金等价 物净增加额 加：期初现金及 现金等价物余额 六、期末现金及现金 等价物余额
	394,649,900.83	60,000,000.00	99,200,000.00	15,000,000.00
	60,000,000.00	45,000,000.00	15,000,000.00	30,000,000.00
	1,356,653.56	5,243,923.36	6,773,879.08	1,071,751.05
	5,354,482.76	4,600,000.00	160,000.00	2,240,000.00
	66,711,136.32	54,843,923.36	21,933,879.08	33,311,751.05
	327,938,764.51	5,156,076.64	77,266,120.92	-18,311,751.05
	143,340,599.25	-8,248,661.89	98,470,622.50	-2,103,143.49
	146,366,658.01	154,615,319.90	56,144,697.40	58,247,840.89
	289,707,257.26	146,366,658.01	154,615,319.90	56,144,697.40

（三）报告期内合并范围及发生变更的情况

报告期内纳入合并范围的为公司的控股子公司中科商务，合并范围未发生过 变更。

二、公司最近三年及一期财务指标

（一）主要财务指标

1、合并财务报表口径

1、合并财务报表口径
项 目	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动比率（倍）	5.06	2.37	2.31	2.17
速动比率（倍）	3.95	1.80	1.59	1.30
资产负债率	17.25%	36.08%	41.27%	44.67%
归属于母公司股东的每股净资产（元）	9.04	5.00	3.92	2.77
应收账款周转率（次/年）	4.95	12.50	23.72	21.07
存货周转率（次/年)	1.82	3.36	3.36	3.61
利息保障倍数（倍）	28.34	17.37	37.06	23.66
每股经营活动的现金流量（元）	-1.48	1.23	0.82	0.65
每股净现金流量（元）	1.93	-0.12	1.79	0.09

2、母公司财务报表口径

项	目	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动比率（倍）		5.21	2.37	2.34	1.93
		1-1-80

速动比率（倍）	4.09	1.78	1.60	1.12
资产负债率	16.86%	36.06%	40.90%	47.33%
每股净资产（元）	9.04	4.88	3.82	2.51
应收账款周转率（次/年）	4.84	12.16	23.86	22.91
存货周转率（次/年)	1.83	3.35	3.40	3.74
利息保障倍数（倍）	36.75	21.13	58.85	29.94
每股经营活动的现金流量（元）	-1.47	1.11	0.52	0.57
每股净现金流量（元）	2.05	-0.16	1.88	-0.05

3、如无特别说明，上述财务指标计算方法如下：

流动比率 = 流动资产/流动负债

速动比率 = （流动资产-存货）/流动负债

资产负债率 = 负债/资产

归属于发行人股东的每股净资产=期末归属上市公司股东的所有者权益/期 末普通股股份总数

每股净资产 = 期末净资产/期末股本总额

应收账款周转率 = 主营业务收入/应收账款平均余额

存货周转率 = 主营业务成本/存货平均余额

利息保障倍数 =（税前利润+利息费用）/利息费用

每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收 益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》（证监会计字[2007]9 号）的规定，

公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下表所示：

会计期间 2012年 1-9月 2011年	报告期利润	加权平均 净资产收益率	每股收益（元）	每股收益（元）
			基本 每股收益	稀释 每股收益
	归属于公司普通股股东的净 利润	6.61%	0.54	0.54
	扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	6.41%	0.52	0.52
	归属于公司普通股股东的净 利润	24.13%	1.08	1.08

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1-1-81

会计期间	报告期利润	加权平均 净资产收益率	每股收益（元）	每股收益（元）
			基本 每股收益	稀释 每股收益
	扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	22.07%	0.98	0.98
2010年	归属于公司普通股股东的净 利润	26.07%	0.86	0.86
	扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	24.41%	0.80	0.80
2009年	归属于公司普通股股东的净 利润	28.91%	0.70	0.70
	扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	27.85%	0.67	0.67

公式为：

－ （ 1 ）加权平均净资产收益率 = P/ （ E0+NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

（2）基本每股收益 = P÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

（3）稀释每股收益 = [P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费 用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份 期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发 行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期 缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数；NP 为归属于公司普通股股 东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股 或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金 分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ek 为因其他交易或事项引起 的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的 月份数。

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1-1-82

（三）非经常性损益明细表

单位：元

				单位：元
项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
（一）非流动资产处置损益， 包括已计提资产减值准备 的冲减部分；		-64,386.26	708,212.13
（二）计入当期损益的政府 补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政 府补助除外；	1,235,534.19	5,710,863.75	2,485,800.00	1,162,460.00
（三）除上述各项之外的其 他营业外收入和支出		2,000.00
（四）所得税的影响数；	-185,330.13	-847,271.62	-479,101.82	-87,334.50
非经常性损益合计	1,050,204.06	4,801,205.87	2,714,910.31	1,075,125.50
归属于母公司所有者的净 利润	35,607,162.70	56,306,779.89	42,786,013.85	29,133,551.06
扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润	34,556,958.64	51,505,574.02	40,071,103.54	28,058,425.56

三、管理层讨论与分析

考虑到公司报告期内公司仅有一家子公司中科商务，且该公司资产、负债、 营业收入、利润较小，报告期内公司合并报表口径的财务报表和母公司报表口径 的财务报表差异较小，公司管理层主要以最近三年及一期母公司报表口径的财务 报表为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力的可持续性 以及未来业务目标进行分析（以下分析非经特别说明均以母公司口径的报表数据 为基础），具体分析如下：

1 、资产结构分析

（1）资产构成分析

报告期内，公司资产总额持续快速增长，流动资产是公司资产构成的主要组 成部分，各期末公司流动资产在资产总额中的占比分别为 84.98%、88.76%、 78.48%和 79.75%。具体情况如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-83

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2012.9.30		2011.12.31		2010.12.31		2009.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	60,512.31	79.75%	31,346.01	78.48%	30,071.02	88.76%	16,826.43	84.98%
非流动资 产	15,368.19	20.25%	8,593.37	21.52%	3,808.69	11.24%	2,973.02	15.02%
资产总计	75,880.51	100.00%	39,939.38	100.00%	33,879.71	100.00%	19,799.45	100.00%

流动资产占总资产的比例较高是软件企业的特征。公司主营业务为应用软件 开发、技术服务及相关的计算机信息系统集成服务，公司的业务特点决定了公司 需要把有限的资金运用到日常经营周转和扩大业务规模，从而形成了流动资产占 比较高的资产结构。

公司的非流动资产由固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产 组成。2010 年末、2011 年年末和 2012 年 9 月末，公司的非流动资产金额分别较 上期末增长了 28.11%、125.63%和 78.84%，增加较快，主要原因是为满足产品 开发和扩大业务规模的需要，购进了经营及研发使用的管理、应用软件及办公设 备、存储设备等软、硬件电子设备。

2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，公司的总资产分别较上期末增长了 71.11%、17.89%和 89.99%，表明公司业务规模不断扩大，实力明显增强，2012 年公司首次发行募集资金后，资产规模出现了较大增长。 （2）主要流动资产分析

报告期内，随着公司业务规模不断扩大和营业收入的持续增长，公司流动资 产总额呈快速增长趋势，货币资金、应收账款、预付账款和存货等是流动资产的 主要构成部分，各分项在报告期内占流动资产的比例分别如下：

单位：万元

								单位：万元	单位：万元
		2012.9.30		2011.12.31		2010.12.31		2009.12.31
	项 目
		金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
	货币资金	29,363.35	48.52%	14,806.69	47.24%	15,544.48	51.69%	6,012.63	35.73%
	应收票据	124.51	0.21%	640.00	2.04%	-	-	-	-
	应收账款	7,886.02	13.03%	5,753.64	18.36%	1,516.38	5.04%	1,645.34	9.78%
	预付账款	5,846.81	9.66%	697.31	2.22%	2,472.90	8.22%	1,127.37	6.70%
	其他应收款	4,210.05	6.96%	1,642.37	5.24%	971.45	3.23%	960.91	5.71%
					1-1-84

存货	13,081.58	21.62%	7,806.01	24.90%	9,565.81	31.81%	7,080.17	42.08%
合计	60,512.31	100.00%	31,346.01	100.00%	30,071.02	100.00%	16,826.43	100.00%

① 货币资金

公司经营由于季节性特点，确认收入和收款集中在第四季度，货币资金余额 在年底较高。2012 年 9 月末货币资金较 2011 年末增加 98.31%，主要是由于 2012 年首发募集资金尚未使用完毕结存 2.25 亿元、以及银行短期借款所致；2011 年 末货币资金与 2010 年基本持平，2010 年末货币资金比 2009 年末增加 158.53%， 主要由于公司股东增资投入 5,420 万元，短期借款余额比上年增加 3,000 万元所 致。

② 应收账款

报告期各期末公司应收账款分别为 1,645.34 万元、1,516.38 万元、5,753.64 万元和 7,886.02 万元，占流动资产的比例分别为 9.78%、5.04%、18.36%和 13.03%。 2010 年公司加大应收账款的管理力度，年末应收账款金额比 2009 年末略有下降。 2011 年末，公司应收账款较上年末增加 279.43%，主要由于个别项目涉及应收账 款金额较高，已满足收入确认条件，但客户正在履行其内部审批流程，款项尚未 支付。2011 年 9 月末应收账款为 7,933.47 万元，2012 年 9 月末应收账款与 2011 年同期相比基本持平。

公司三年及一期应收账款账龄情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2012.9.30		2011.12.31		2010.12.31		2009.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以 内	8,136.46	97.42%	6,000.07	99.00%	1,546.77	96.34%	1,676.34	96.62%
1-2年	157.19	1.88%	58.53	0.97%	-	-	58.68	3.38%
2-3年	58.53	0.70%	-	-	58.68	3.66%	-	-
3-4年	-	-	1.78	0.03%	-	-	-	-
4年以 上	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	8,352.18	100.00%	6,060.38	100.00%	1,605.45	100.00%	1,735.02	100.00%

截至 2012 年 9 月 30 日，应收账款中欠款金额前五名情况如下：

单位：万元

	单位名称	金额	账龄	占应收账款 总额的比重

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-85

北京欧思盟科技发展有限公司	1,725.34	1年以内	20.66%
北京恒远恒信科技发展有限公司	1,110.89	1年以内	13.30%
中科软科技股份有限公司	1,049.74	1年以内	12.57%
陕西通信信息技术有限公司	802.40	1年以内、 1-2年	9.61%
武汉市公安局交通管理局	602.30	1年以内	7.21%
合计	5,290.68	-	63.34%

③预付账款

预付账款主要用于公司采购生产经营所必需的软硬件设备及预付合同项目 所需设备的款项。报告期各期末预付账款分别为 1,127.37 万元、2,472.90 万元、 697.31 万元和 5,846.81 万元，占流动资产的比例分别为 6.70%、8.22%、2.22%和 9.66%。2010 年末比年初余额增加 119.35%，主要由于业务规模扩大，在执行项 目增加，预付的采购款增加所致。2011 年末，预付账款余额较上年末下降 71.80%， 主要原因是年初预付款对应的采购项目结算完成。2012 年 9 月末较年初增长 738.48%，主要原因是公司 2012 年因集中开展业务组织备货、购置募投项目及自 身经营所需的固定资产、无形资产，2012 年 9 月末尚没有完成结算的业务数量 较多导致预付账款大幅增长。

④其他应收款

报告期内各期末公司其他应收款分别占流动资产比例为 5.71%、3.23%、 5.24%和 6.96%，主要为执行项目的履约保证金、投标保证金、物业保证金以及 职工因公所借的备用金等。投标保证金是公司参加投标项目时，按标书规定向招 标方支付的保证金，一般在投标结束后返还；履约保证金是为保证合同的履行， 按合同规定向客户支付的保证金，一般在合同签订后交纳，在履约条款执行完毕 后返还。按其他应收款业务类型分类，报告期各期末相关数据如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
履约保证金	1,914.48	830.94	828.94	792.18
投标保证金	966.93	207.72	60.31	138.70
房租押金	345.92	48.62	61.58	44.20
备用金	400.46	157.32	66.99	38.73
		1-1-86

其他	858.19	499.38	16.00	-
余额合计	4,485.97	1,743.98	1,033.82	1,013.81
减：坏账准备	275.93	101.61	62.37	52.90
净额	4,210.05	1,642.37	971.45	960.91

⑤存货

报告期各期末，公司存货分别占流动资产比例为 42.08%、31.81%、24.90%、 和 21.62%。公司存货主要由库存商品和发出商品构成。公司库存商品主要为公 司系统集成业务按交货进度采购的软硬件设备，发出商品主要为处于用户测试阶 段的软件产品、硬件设备。报告期内，公司存货结构如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2012.9.30		2011.12.31		2010.12.31		2009.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
库存商 品	7,549.95	57.71%	1,325.29	16.98%	6,047.35	63.22%	255.40	3.61%
发出商 品	5,515.98	42.17%	6,465.07	82.82%	3,493.18	36.52%	6,824.77	96.39%
周转材 料	15.65	0.12%	15.65	0.20%	25.28	0.26%	-	-
合 计	13,081.58	100.00%	7,806.01	100.00%	9,565.81	100.00%	7,080.17	100.00%

发出商品在存货中占比较高是软件企业的特征。公司大部分存货是为实施系 统集成项目，按照合同要求购买的配套软硬件设备。

公司 2010 年末的库存商品有 4,755.76 万元已有销售意向而提前采购，保存 在公司物流仓库中，因此导致库存商品占存货比例较高。2011 年末，存货中库 存商品较上年末减少 78.64%；发出商品增加 86.30%，主要原因是公司本期销售 了上年末的库存商品，减少了库存量，而发出商品有部分项目尚未实施完毕。2012 年 9 月 30 日，存货中库存商品较上年末增长 469.68%，主要原因是实施系统集 成项目，提前采购了已有销售意向的库存商品所致，发出商品较上年末减少 14.68%，主要原因是上期末的部分项目已完成结项所致。

（3）主要非流动资产分析

公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产构成。其具体情 况如下表所示：

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1-1-87

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2012.9.30		2011.12.31		2010.12.31		2009.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
长期股权 投资	667.44	4.34%	667.44	7.77%	667.44	17.52%	953.49	32.07%
固定资产	9,574.31	62.30%	6,358.92	74.00%	1,673.32	43.93%	492.63	16.57%
无形资产	2,189.09	14.24%	1,197.52	13.94%	1,197.55	31.44%	1,322.50	44.48%
开发支出	2,326.57	15.14%
长期待摊 费用	198.11	1.29%	15.67	0.18%	11.99	0.31%	40.78	1.37%
递延所得 税资产	412.67	2.69%	353.81	4.12%	258.39	6.78%	163.63	5.50%
非流动资 产合计	15,368.19	100.00%	8,593.37	100.00%	3,808.69	100.00%	2,973.02	100.00%

①长期股权投资

长期股权投资系公司对中科商务的投资。2010 年公司长期股权投资较 2009 年减少 286.05 万元，是由于公司将中科商务 30%的股权转让予杨劲、王德敬所 致。

根据 2012 年 9 月 17 日公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于向 控股子公司增资的议案》，公司向中科商务增资 10,080 万元，其中 9,000 万元计 入注册资本，其余计入资本公积，工商登记变更手续正在办理之中。本次增资完 成后，公司的长期股权投资将增加至 10,747.44 万元。

②固定资产

公司固定资产主要为正常经营所需的办公及电子设备。报告期内，公司固定 资产类别及金额情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
固定资产原价	12,490.24	7,832.62	2,312.40	915.90
其中：运输设备	641.85	192.11	66.86	23.71
办公及电子设备	11,848.39	7,640.51	2,245.53	892.19
累计折旧	2,915.92	1,473.70	639.07	423.27
其中：运输设备	86.75	39.65	20.43	16.71
办公及电子设备	2,829.17	1,434.04	618.64	406.57
固定资产净值	9,574.31	6,358.92	1,673.32	492.63

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1-1-88

公司固定资产由运输设备和办公及电子设备构成，总体呈增长态势。报告期 内各期末公司固定资产在资产总额中的比例分别为 2.49%、4.94%、15.92%和 12.62%。

2010 年末，固定资产净值比 2009 年末增加 239.67%，主要原因是：公司 2009 “ —— 年承接了国家发改委的一项高新项目 发改委信息安全专项 电子政务专业灾 备技术服务项目”，主要面向集中式安全运维和应急灾备服务，公司为实施该项 目需要采购相应的设备；公司 2010 年人员增长较快，同时实施的项目增多，公 司增加了办公及开发、测试和演示设备以满足业务需求。上述原因共同导致公司 2010 年末固定资产增幅较大。

2011 年末，公司固定资产净值比上年末增加 280.02%，主要由于为实施上述 电子政务专业灾备技术服务项目的数据中心机房建设而采购小型机、服务器、存 储系统所致。

2012 年 9 月末公司固定资产较 2011 年末增长 50.57%，主要为购置募投项目 所需的固定资产所致。

③ 无形资产和开发支出

报告期内，公司无形资产全部为外购应用开发与管理软件。报告期内各期末 无形资产占总资产的比重分别为 6.68%、3.53%、3.00%和 2.88%。2012 年 9 月较 2012 年初无形资产增长 82.80%，主要原因为购置募投项目和公司经营所需的无 形资产所致。

2009-2011 年公司研发费用不存在资本化的情况，2012 年之后，公司按相关 会计准则要求，将研发项目划分为研究阶段及开发阶段，在完成研究阶段，形成 可行性研究报告并得到相关技术、市场、专家人员确认后，公司对开发支出进行 资本化核算。2012 年 1-9 月公司进行资本化的项目主要包括公司上市前确定的募 集资金投向的项目，及与公司主营业务相关性较强的，在原有知识及技术积累上 进行的新产品的研发项目。截至 2012 年 9 月 30 日，开发支出明细如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
	506.87
IT服务综合业务管理系统项目
	737.51
影像集中作业平台V2.0项目

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1-1-89

	566.34
基础组件支撑平台V2.0项目
	70.80
数据综合应用支撑平台项目
	136.38
多渠道服务整合系统
	79.51
区域医疗全科医生服务平台项目
	192.39
中科金财BSM业务服务管理平台
	36.76
票据自助受理系统项目
	2,326.57
合计

2 、负债结构分析

公司报告期内的负债结构如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2012.9.30		2011.12.31		2010.12.31		2009.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	5,000.00	39.09%	6,000.00	41.66%	4,500.00	32.47%	1,500.00	16.01%
应付票据	-	-	-	-	1,500.00	10.82%	1,250.00	13.34%
应付账款	4,848.94	37.91%	5,062.50	35.15%	2,669.77	19.27%	4,331.92	46.23%
预收账款	2,406.94	18.82%	949.46	6.59%	3,286.60	23.72%	433.42	4.63%
应付职工薪酬	3.41	0.03%	64.92	0.45%	0.00	0.00%	50.85	0.54%
应交税费	-1,185.33	-9.27%	863.57	6.00%	306.87	2.21%	89.24	0.95%
应付股利	-	0.00%	0.00	0.00%	157.08	1.13%	0.00	0.00%
其他应付款	534.35	4.18%	281.16	1.95%	406.74	2.94%	1,065.21	11.37%
流动负债合计	11,608.31	90.76%	13,221.62	91.79%	12,827.05	92.57%	8,720.65	93.06%
其他非流动负债	1,182.00	9.24%	1,182.00	8.21%	1,030.00	7.43%	650.00	6.94%
非流动负债合计	1,182.00	9.24%	1,182.00	8.21%	1,030.00	7.43%	650.00	6.94%
负债合计	12,790.31	100.00%	14,403.62	100.00%	13,857.05	100.00%	9,370.65	100.00%

报告期内，公司负债 90%以上为流动负债，总体趋势较为稳定。 （1）流动负债分析

短期借款主要用于满足公司流动资金需求，截至 2012 年 9 月 30 日，公司短 期借款为 5,000 万元，比上年末减少 1,000 万元。

公司报告期内的应付票据主要是公司为支付供应商采购款而在银行开具的 承兑汇票，截至 2012 年 9 月末，公司应付票据余额为 0 元。

报告期内，应付账款主要是由于签订系统集成业务销售合同而向供应商采购 软、硬件产品形成。2010 年末比年初减少 38.37%，主要系公司为获得采购价格 优惠、降低采购成本，在保证资金正常周转的前提下，采取缩短部分货款支付时

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1-1-90

间的方式所致；2011 年末比年初增加 89.62%，主要由于公司采购随着销售增长 而增加。

公司预收账款主要是和客户签订销售合同后收到的预收合同款，账龄全部为 一年以内，2010 年比上年增长 658.29%，主要原因是公司业务增长，预收合同款 增加所致。此外，公司系统集成业务在客户验收合格后一次性确认收入，而部分 客户在年底之前会提前支付部分合同款，而相关合同仍在执行当中或尚未验收， 导致预收账款年末余额增长较快。2011 年末，预收账款余额比上年年底下降 71.11%，主要因为是上年部分项目本期已完成项目结算。2012 年 9 月末较 2011 年末增长 153.51%，主要是由于预收合同款增加以及部分系统集成项目已收款但 未验收所致。

报告期内，公司其他应付款主要是收到的保证金及往来款，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
保证金	407.63	272.93	405.99	69.35
往来款	126.72	8.24	0.75	995.87

公司应交税费主要由增值税、营业税和企业所得税构成。2010 年末比 2009 年年末增加 243.86%，主要由于应缴的企业所得税增加，2011 年末比上年末增加 181.42%，原因主要是应缴的增值税为 313.94 万元。2012 年 9 月末较 2011 年末 减少 237.26%，原因主要是 2012 年公司加大了软件产品的销售，应退增值税较 多所致。

单位：万元

				单位：万元
税费项目	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
增值税	-1,644.69	313.94	-74.63	-102.82
营业税	74.15	72.29	21.50	74.03
城市维护建设税	20.54	42.73	13.74	12.58
教育费附加	8.80	18.31	5.89	5.39
企业所得税	306.31	394.63	320.65	88.44
个人所得税	45.56	21.68	19.71	11.60
地方教育费附加	4.00	-	-	-
合计	-1,185.33	863.57	306.87	89.24

（2）非流动负债分析

截至 2012 年 9 月 30 日，公司其他非流动负债余额为 1,182 万元，具体项目

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1-1-91

名称及项目拨付余额情况如下：

单位：万元

项目名称	拨付单位	收款方	余额	备注
情报信息系统软件研发专项资金	北京市工业促进局	中科金财	250	注1
IT服务管理系统软件项目专项资金	海淀区发改委	中科金财	30	注2
互联网情报搜索系统项目资金	海淀园管委会	中科金财	70	注3
海淀区促进非公有制和中小企业发 展专项资金	海淀区财政局	中科金财	30	注4
基于云计算基于虚拟化技术的分布 式计算管理系统平台项目资金	海淀区重点创新型 企业发展专项资金	中科金财	200	注5
移动电子商务公共服务平台项目	北京市发改委	中科金财	442	注6
综合运维管理软件	中关村管委会	中科金财	100	注7
海淀科委XBRL基本计划	北京市海淀区科学 技术委员会	中科金财	60	注8
共计			1,182.00

注 1：2007 年 11 月，北京市工业促进局与公司签定《北京市产业技术成果转化资金拨款项目合同书》， 北京市工业促进局拨付公司基于智能搜索技术的情报信息系统软件专项资金 200 万元。2008 年 5 月根据《北 京市产业技术成果转化资金拨款项目合同书》约定，北京市工业促进局加拨专项资金 50 万元。

注 2：2007 年 12 月，北京市海淀区发展和改革委员会拨付公司 IT 服务管理系统软件项目专项资金 30 万元。

注 3：2007 年 12 月，中关村科技园区海淀园管理委员会拨付公司基于聚类分析技术的互联网情报搜索 系统项目资金 70 万元。

注 4：2008 年 12 月，北京市海淀区财政局拨付海淀区促进非公有制和中小企业发展专项资金 30 万元， 用于银行提回票据集中自动处理系统项目。

注 5： 2010 年 12 月，根据 2010 年海淀区促进重点创新型企业发展专项资金支持企业名单，公司获得 产业化资助 200 万元，用于面向云计算基于虚拟化技术的分布式计算管理系统平台项目，2010 年 12 月 29 日，收到 200 万元。

注 6： 2011 年 6 月 21 日，根据京发改[2011]1008 号文件，北京市发展和改革委员会办公室拨付补助 资金 442 万元，公司于 2011 年 12 月 7 日收到此笔款项，该项目建设期为 2 年。

注 7： 2011 年 11 月 4 日，根据中关村科技园管理委员会第 18 次专题会研究决定支付公司 100 万元， 作为发展综合运维管理软件的专项资金，公司于 2011 年 12 月 2 日收到此笔款项。

注 8： 2011 年 11 月 24 日，根据北京市海淀区科学技术委员会海科发[2011]96 号文件，海淀区科学技 术委员会拨付公司 60 万，用于海淀科委 XBRL 基本计划，公司于 2011 年 12 月 15 日收到此笔款。

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1-1-92

3 、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

项 目	2012 年1-9 月	2011 年	2010 年	2009 年
经营活动产生的现金流量净额	-10,254.27	5,823.57	2,701.19	2,384.38
投资活动产生的现金流量净额	-8,205.55	-7,164.05	-580.74	-763.52
筹资活动产生的现金流量净额	32,793.88	515.61	7,726.61	-1,831.18
现金及现金等价物净增加额	14,334.06	-824.87	9,847.06	-210.31
加：期初现金及现金等价物余额	14,636.67	15,461.53	5,614.47	5,824.78
期末现金及现金等价物余额	28,970.73	14,636.67	15,461.53	5,614.47

注：冻结期限超过三个月的保函保证金未计入期末现金及现金等价物余额，故和货币资金有微小差别 （1）经营活动产生的现金流量分析

报告期内，公司经营活动形成的现金流情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2012 年1-9 月	2011 年	2010 年	2009 年
销售商品、提供劳务收到的现金	37,772.29	44,721.07	46,526.21	32,121.12
收取的税费返还	1,256.61	1,095.61	633.64	571.47
收到的其他与经营活动有关的现 金	2,895.06	5,096.53	3,161.35	3,788.79
经营活动现金流入小计	41,923.96	50,913.22	50,321.20	36,481.38
购买商品、接受劳务支付的现金	34,135.37	29,985.35	38,312.00	26,102.70
支付给职工以及为职工支付的现 金	3,980.85	4,230.72	2,219.63	1,701.77
支付的各项税费	3,051.78	2,692.49	1,573.23	1,055.09
支付的其他与经营活动有关的现 金	11,010.23	8,181.09	5,515.15	5,237.44
经营活动现金流出小计	52,178.23	45,089.64	47,620.01	34,097.01
经营活动现金流量净额	-10,254.27	5,823.57	2,701.19	2,384.38

公司近三年各期经营活动产生的现金流量净额分别为 2,384.38 万元、2,701.19

万元和 5,823.57 万元，持续大幅增长，得益于公司同期主营业务规模快速扩大， 主营业务收入大幅增长；2012 年 1-9 月，公司经营现金流量净额为-10,254.27 万

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1-1-93

元，2011 年同期经营现金流量净额为-6,583.99 万元，主要是由于随着公司规模 的扩大，公司经营性占用较多，而公司存在季节性特点，收款主要集中在第四季 度。同时公司加大了市场拓展的力度、增加了员工招聘数量，使得公司的销售、 管理支出增长较快所致。

近三年又一期公司净利润分别为 2,350.79 万元、4,887.69 万元、5,513.11 万 元和 4,181.07 万元，经营活动现金流量净额基本与净利润保持大体相同的变化趋 势。

（2）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，与公司正处于成长 期的特点相适应。为保持相对合理的资产结构和研发方面的竞争力，公司加大了 在研发设备、办公设备、电子设备上的支出，2009 年度、2010 年度、2011 年和 2012 年 1-9 月公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别 为 763.52 万元、1,824.40 万元、7,170.17 万元和 8,205.55 万元。

2010 年 9 月 18 日，公司将持有的中科商务 5%的股份转让给王德敬、将持 有的中科商务 25%的股份转让给杨劲，公司共计收到股权转让款 360 万元。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动现金流入主要为股东投入和公司为满足日常经营需 要，向银行借款收到的现金。筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金和分 配股利、利润或偿付利息支付的现金。报告期内支付的其他与筹资活动有关的现 金为公司准备发行上市所支付的中介机构的费用。

4 、偿债能力分析

报告期内公司偿债能力的主要财务指标如下：

项 目	2012 年9 月30 日/2012 年1-9 月	2011 年	2010 年	2009 年
流动比率	5.21	2.37	2.34	1.93
速动比率	4.09	1.78	1.60	1.12
资产负债率	16.86%	36.06%	40.90%	47.33%
利息保障倍数	36.75	21.13	58.85	29.94
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

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1-1-94

公司各项反映偿债能力的指标水平较为合理，报告期内，公司不存在债务到 期未能及时偿还的情况，公司具有较强的偿债能力。

报告期内，公司的流动比率、速动比率较为合理。2012 年 2 月公司成功首 次公开发行股票并上市后，公司的流动比率和速动比率大幅上升，这显示公司经 营状况良好，流动性较好，为公司债务的偿付提供了充分的保障。

报告期内，公司资产负债率较低，财务状况稳健。由于公司 2012 年 2 月首 次公开发行股票并上市成功募集资金，因此公司 2012 年 9 月末资产负债率下降 明显，2012 年 9 月末的资产负债率为 16.86%，对外债务偿付能力较强。

报告期内，公司的利息保障倍数较大，这表明公司有较强的偿还利息的能力。 公司资信情况良好，历年到期贷款偿还率和到期利息偿付率均为 100%，无任何 逾期贷款。

发行人间接债务融资能力较强，截至 2012 年 9 月 30 日，发行人及子公司共 拥有银行总授信额度 1.2 亿元，尚未使用的授信总额为 0.7 亿元。

5 、盈利能力分析

报告期内，反映公司盈利能力的主要财务数据如下：

单位：万元

项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	33,030.43	44,184.33	37,714.72	28,257.75
营业利润	3,477.17	4,890.39	4,605.33	1,723.93
利润总额	4,849.76	6,260.65	5,485.05	2,394.40
净利润	4,181.07	5,513.11	4,887.69	2,350.79

报告期内，公司处于快速发展时期，公司的营业收入、营业利润、利润总额、 净利润均增长较快。

（1）主营业务收入及其构成分析

报告期内主营业务收入按细分市场分类如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2012 年1-9 月		2011 年		2010 年		2009 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
数据 中心	16,438.44	50.30%	27,594.89	63.31%	25,705.03	69.81%	18,949.22	68.36%
IT服 务管	12,847.83	39.31%	9,512.10	21.82%	6,657.11	18.08%	5,156.22	18.60%

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1-1-95

理
银行 影像	3,395.25	10.39%	6,477.44	14.86%	4,460.47	12.11%	3,615.70	13.04%
合 计	32,681.52	100.00%	43,584.43	100.00%	36,822.61	100.00%	27,721.15	100.00%

近三年公司在数据中心细分市场收入逐年增长。公司在数据中心细分市场主 要提供数据中心建设解决方案，主要产品包含数据中心基础架构建设服务、应用 软件定制开发服务。客户在数据中心建设和后续服务的需求存在连续性，公司通 过提供数据中心基础架构服务，带动了应用软件定制开发服务，进一步拉动了公 司主导产品数据中心基础架构服务市场的发展。公司两产品相互影响、良性互动， 实现了公司数据中心领域各项业务的共同增长。

公司报告期内在 IT 服务管理细分市场收入逐步提高，主要原因是 IT 服务管 理软件是公司的核心产品之一，具有较强的市场竞争力。同时，IT 服务管理具 有一定的连续性，客户黏性较强。IT 服务管理软件的销售又带动了 IT 运维、咨 询和相关集成业务的增长。

公司 2009 和 2010 年银行影像业务的收入主要来源于全国支票影像交换系统 和电子验印系统，一般客户会同时采购这两种产品；2011 年银行影像业务收入 则主要来源于业务流程再造和电子验印系统，主要原因是中国人民银行 2006 年 底开始大力推行全国支票影像交换业务。支票影像交换业务带动了电子验印业务 的发展，而 2011 年后，随着全国支票影像交换系统的逐步建立，公司全国支票 影像交换系统的收入下降明显，但由于业务大集中背景下的业务流程再造成为银 行影像的重要增长点，公司及时调整产品结构，在代表未来发展趋势和公司核心 优势的电子验印和业务流程再造领域增长迅速。

（2）产品毛利率分析

公司在不同细分市场毛利率水平如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2012 年1-9 月	2011 年	2010 年	2009 年
数据中心	19.09%	26.18%	9.00%	15.72%
银行影像	66.75%	20.53%	18.07%	5.65%
IT服务管理	65.76%	79.04%	80.72%	59.31%
合 计	42.39%	41.65%	30.10%	20.13%

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1-1-96

公司各细分市场的毛利率水平的高低主要取决于毛利率较低的系统集成业 务的占比。数据中心建设收入中 90%左右是系统集成业务，故毛利率较低；而 IT 服务管理主要收入来源是软件产品，毛利率水平较高；银行影像收入中软件 和技术服务占比相对高于数据中心建设，毛利率水平相对较高。

数据中心市场的业务主要是系统集成和相关的应用软件定制开发服务，该部 分业务竞争较为充分，毛利率水平较低。公司 2010 年数据中心市场毛利率比上 年有所下降，主要由于行业应用软件定制开发服务中外购了较多软件，拉低了数 据中心市场总体的毛利率水平。2011 年数据中心市场由于毛利率较高的应用软 件定制开发的收入占比提高，导致数据中心市场毛利率比上年有较大提升。

在银行影像市场，2012 年公司加大了自有软件和技术服务的营销力度，与 上年同期相比，自有软件销售收入增加了 692.52 万元，技术服务收入增长了 572.07 万元，由于自有软件及技术服务销售成本相对较低，二者共同导致银行影 像毛利率大幅增长。

公司在 IT 服务管理市场的主要收入来源是软件产品和技术服务，毛利率较 高。2010 年毛利率较 2009 年毛利率上升较多，主要是因为 IT 服务管理软件收 入占比增加所致。其中，2010 年自有软件销售收入相比 2009 年同期增加了 77.43%。

（3）期间费用分析

公司报告期内销售费用、管理费用、财务费用及占营业收入的比例如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2012 年1-9 月	2011 年	2010 年	2009 年
销售费用	2,377.55	1,274.41	800.86	659.63
管理费用	7,442.13	7,845.76	4,677.80	3,512.78
财务费用	0.92	311.06	94.82	82.75
三费合计	9,820.60	9,431.23	5,573.48	4,255.16
营业收入	33,030.43	44,184.33	37,714.72	28,257.75
三费占营业收入的 比重	29.73%	21.35%	14.78%	15.06%

报告期内，公司销售费用、管理费用随生产经营规模的扩大而相应增长。公 司销售费用增长主要原因在于随着销售规模扩大，销售人员数量增多、全国性市 场推广会议次数增多，销售人员工资、会议费开支相应增加所致；管理费用增长

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1-1-97

主要原因在于公司持续加大科技开发投入，技术和研发人员数量增长较快，工资 增加较多，同时，无形资产和固定资产投入导致的摊销和折旧额增加也使得管理 费用增长较快。

报告期内，公司财务费用主要为利息支出、利息收入及汇兑损失等。2011 年公司财务费用增加较多主要原因是短期借款金额增加，2012 年 1-9 月财务费用 较少主要是由于公司使用超募资金提前偿还原银行贷款，同时新借入银行贷款时 间较短所致。

（4）其他

单位：万元

				单位：万元
项 目	2012 年1-9 月	2011 年	2010 年	2009 年
资产减值损失	300.14	256.91	8.86	84.87
投资收益	-	-	957.62	-
营业外收入	1,372.59	1,373.81	879.72	670.47
营业外支出	-	-3.56	-	-

公司的资产减值损失主要是计提的坏账准备，其金额对公司利润影响较小。 2012 年 1-9 月、2011 年公司资产减值损失较大，主要由于应收账款、其他应收 款大幅增加，相应计提坏账准备形成资产减值损失所致；2010 年投资收益为公 司转让中科商务、中科金安股权所获得的转让收益；公司营业外收入主要为增值 税即征即退，其他为政府补贴，公司增值税即征即退金额与公司自行开发的软件 收入相对应，对公司利润有一定贡献，但公司的经营业绩对增值税即征即退的税 收优惠不存在重大依赖，不影响经营的可持续性。

四、未来发展目标及盈利前景分析

（一）公司的发展目标

公司的发展目标是：专注于企业、政府、银行等行业客户的需求，坚持以应 用软件开发、技术服务和系统集成服务为重点，以提高用户业务与管理水平为目 标，秉承“关注用户体验，关注员工发展，开放性成长，为客户提供全业务链的 IT 综合服务”的发展战略，不断创新、持续成长，力争在 3-5 年内成为中国领先 的 IT 综合服务提供商。

（二）公司盈利能力的可持续性分析

公司将采取以下措施保证公司具有持续盈利能力：

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1-1-98

1、加强营销网络建设

为了迅速实行“行业化、服务化、一体化、产品化”的经营战略，充分发挥综 合服务的竞争优势，公司将在数据中心、IT 服务管理、银行影像三个细分市场 借助原有标杆用户的示范作用及业务基础，在全国范围内推广公司产品和服务。 同时，公司将与上游厂商结成策略联盟，利用策略联盟的营销渠道和网络开拓市 场。

公司目前已经在上海、武汉、西安、广州、杭州、成都设立了分公司。未来 两年，公司还将进行营销网络的扩建，扩大公司服务与产品线的覆盖范围，进一 步加大公司的营销力度，提高公司的行业知名度和品牌影响力。

2、针对客户需求不断研发新产品

公司将坚持行业化、平台化的研发战略，切实为客户带来适合其自身特点的 产品和服务。公司将在内部技术体系采用统一的研发管理标准，通过研发平台建 立技术积累，提高软件复用度和研发的敏捷性，降低研发人员流失风险与开发实 施成本。采用研发平台与产品设计、实施分离的研发策略，使更多的技术人员能 专注于业务，提高市场反应速度、增强把握客户需求的能力，降低前端服务成本、 缩短服务交付时间，提升公司核心技术、核心产品的竞争力，使公司持续成长。

在移动支付和移动电子商务领域，公司已研发成功无卡手机支付技术并获得 了专利，建立了移动电子商务平台、线上线下联合运营平台等核心业务平台，公 司将持续关注用户体验，不断创新和成长。

3、推进技术创新

公司将密切跟踪和研究国际 IT 服务及软件技术的最新发展水平，与国外服 务公司、本领域的其他主流厂商加强沟通合作，将国外先进理念、方法论引入国 内；以长期的实践积累和对行业领域知识及业务模型的深刻理解为基础，积极参 与行业技术规范、标准的研究制定，引导用户理解 IT 服务的重要性，不断研发 行业关键技术保持公司在原有领域的技术优势。

公司将继续深化 CMMI 软件开发过程中的质量管理体系的建设；持续加强员 工的培训，确保公司研发团队整体的技术领先性和开发流程的规范性。以数据中 心建设解决方案、IT 服务管理解决方案、银行影像解决方案为核心逐步向产业链 的前后端延伸，拓展信息技术服务范畴，逐步覆盖信息技术服务业的所有细分领

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1-1-99

域。

在移动支付和移动电子商务领域，公司将专注于移动支付安全技术、移动支 付服务、移动电子商务平台、线上线下联合运营平台、移动多媒体互动电子杂志 产品、手机银行等技术的创新、应用与推广，致力于提供一流的解决方案和运营 支撑服务，为客户提供便捷的移动金融电子商务服务。

4、人才培养和扩充

人才是公司最重要的战略资源，是公司核心的生产要素。公司坚持“先有核 心人员，后有核心技术、核心产品”的人才观和“发展吸引人，文化凝聚人，机制 稳定人，事业成就人”的人才战略，使公司的使命与个人发展目标结合，为员工、 股东、客户、合作伙伴提供共同成长、充分施展才华的平台。以胜任力模型为核 心形成中科金财的人力资源管理体系，打造中科金财的人才梯队，培养一批熟悉 信息技术服务标准，掌握标准贯彻实施方法的专业人员；培养一批对服务交付和 质量评价有深入研究的服务管理人；建立一支能够进行 IT 咨询、培训的专家队 伍和培训师资队伍；持续优化人才结构，着重引进高端人才。

5、深化改革与组织结构调整

公司作为上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立 健全了合理的组织机构，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实基础。同 时公司建立了稳健自律的财务会计政策和良好的风险控制机制，为公司的可持续 发展提供了制度保证。

公司将进一步实现公司管理的扁平化和高效化；形成岗位清晰，分工明确的 学习型组织，梳理核心业务流程及组织结构；提高公司的信息化水平；精简管理 层次，决策前移，进一步给业务体系授权；通过企业文化建设、不断完善激励机 制，最大限度地解放生产力，提高组织效率。

五、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化

本次公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资 产负债结构在以下假设的基础上发生变动：

• 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2012 年 9 月 30 日；

• 2、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；

• 3、假设本次公司债券总额 2.40 亿元计入 2012 年 9 月 30 日的母公司资产负

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1-1-100

债表；

4、假设本次公司债券募集资金 2.40 亿元全部用于补充公司流动资金； 基于上述假设，本次债券发行对合并报表口径下公司资产负债结构的影响如 下表：

单位：元

		单位：元
项目	2012 年9 月30 日	本次债券发行后（模拟）
流动资产	600,799,378.40	840,799,378.40
非流动资产	162,259,924.88	162,259,924.88
总资产	763,059,303.28	1,003,059,303.28
流动负债	118,720,544.55	118,720,544.55
非流动负债	12,920,000.00	252,920,000.00
总负债	131,640,544.55	371,640,544.55
股东权益合计	631,418,758.73	631,418,758.73
资产负债率	17.25%	37.05%

本次债券在母公司财务报表口径下对公司资产负债结构的影响如下：

单位：元

		单位：元
项目	2012 年9 月30 日	本次债券发行后（模拟）
流动资产	605,123,142.97	845,123,142.97
非流动资产	153,681,921.33	153,681,921.33
总资产	758,805,064.30	998,805,064.30
流动负债	116,083,138.88	116,083,138.88
非流动负债	11,820,000.00	251,820,000.00
总负债	127,903,138.88	367,903,138.88
股东权益合计	630,901,925.42	630,901,925.42
资产负债率	16.86%	36.83%

本次债券发行是本公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债 结构管理的重要举措之一，将为本公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润 增长打下良好的基础。

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1-1-101

第十节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）预计本次发行公司债券募集资金总量

本次公司债券预计发行规模不超过 24,000 万元（含 24,000 万元）。

（二）本次公司债券募集资金投向

经本公司第二届董事会第十二次会议和 2012 年第二次临时股东大会分别审 议通过，本次公司债券募集资金用于补充公司营运资金，具体用途及金额由股东 大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。公司运用募集资金计划 如下：

如下：
序号	项目名称	计划使用金额（万元）
1	补充日常经营所需流动资金	15,000
2	补充储备项目的实施所需的资金	2,000
3	补充研发投入、产品升级需要的流动资金	1,000
4	满足并购需求	6,000
合 计		24,000

本次债券募集资金用于补充公司营运资金，具体用于以下几个方面： 1、补充公司日常经营所需流动资金

公司的货币资金主要用于技术研发、设备更新、外购 IT 软硬件产品、支付 员工工资和差旅费等。

为了执行项目合同的需要，公司一般需要提前集中大量采购软硬件设备；另 外，公司的经营存在季节性特点，公司与客户之间的结算主要集中在第四季度。 上述经营特点导致了公司的存货、预付账款、应收账款等流动资产的金额和比例 均较高，因此，公司需要补充大量流动资金满足正常的运营需要。

公司业务的持续增长对流动资金也提出了较大需求。近三年又一期，各项业 务经营良好，运行正常，业务规模和营业收入持续增长，公司的各项流动资产随 着公司的生产和销售规模相应增加；此外，公司加大了市场营销和推广力度，大 幅扩充了员工队伍，由此导致公司的管理费用、销售费用等增长较快。因此，为

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1-1-102

了适应业务增长的需要，公司也需要补充大量流动资金。本次债券发行后，公司 计划将 15,000 万元募集资金用于补充日常经营所需流动资金。

综上，公司由于集中采购、经营的季节性特点、管理费用和销售费用增加等 因素导致需要增加一定数量的流动资金以满足经营和发展的需要。

（2）补充公司储备项目的实施所需的资金

公司重视对技术和项目的储备，2009 年-2011 年，公司研发投入占营业收入 比重平均为 9.86%。通过多年研究、开发，公司储备了较多项目，积累了丰富的 研究成果。公司将按照发展规划，在未来 2-3 年内投入资金实施上述储备项目， 从而为公司股东创造更大效益。因此，公司储备项目的实施需要有一定的资金支 持。本次债券发行后，公司计划将 2,000 万元用于补充公司储备项目的实施所需 的资金。

（3）补充公司研发投入、产品升级需要的流动资金

持续不断的创新是软件和信息技术服务类企业保持核心竞争力的基础。近年 来，公司持续加大科技开发投入，现有产品升级改造和新产品研发力度不断增强， 技术和研发人员数量快速增长，人员工资、固定资产、无形资产、办公场所租赁 等方面的支出也相应增加，持续的研发和产品升级投入需要公司合理增加流动资 金。本次债券发行后，公司计划将 1,000 万元用于补充公司研发投入、产品升级 需要的流动资金。

（4）满足公司并购的需求

“十一五”以来，我国的软件和信息技术服务行业取得了飞速发展，但与国外 软件行业相比，我国软件企业存在数量众多、规模偏小、行业分散等特点。部分 优质的软件企业由于规模偏小，其融资能力和研发能力受到了一定的制约，抵御 市场风险的能力不足。随着全球金融及经济危机的影响逐渐深入，规模小、实力 不够雄厚的中小软件企业的生存环境将不断恶化，从而出现很多有价值的并购机 会。

公司通过进一步充实资金实力，可以把握市场主动权，选择在适当的时机， 有计划、有步骤地实施产业整合。公司将积极搜集和跟踪市场信息，优先选择能 够与公司业务形成互补的同行企业、细分市场的领先企业、业务发展或财务比较 稳定的 IT 优质企业作为并购或投资目标。公司可以通过并购快速聚集更多的优

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1-1-103

秀技术人才和优质客户群体，发挥并购的协同效应，完善公司产品线，为客户提 供全方位的解决方案，推动公司业务快速发展，将公司打造成在行业内具有核心 竞争能力和品牌影响力的龙头企业。本次债券发行后，公司计划将 6,000 万元用 于满足公司并购的需求所需的资金。

综上所述，公司上述主营业务的开展和实施需要补充大量的营运资金，通过 发行公司债券可以为公司筹集较长期限的稳定经营资金，能够在一定程度上满足 公司持续增长营运资金需求，提高资金充裕度，保障公司生产经营平稳运行，从 而有助于公司扩大产销规模，提高技术实力，增强公司的市场竞争能力。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

公司融资主要以短期银行借款为主。报告期各期末，公司短期银行借款分别 为 2,000 万元、5,000 万元、6,200 万元和 5,200 万元 ，最近三年及一期不存在长 期银行借款。

公司通过短期负债筹集资金，虽然可以降低财务成本，但增加了公司依赖银 行贷款而受银行政策影响的风险。本次公司债券的发行，将增加长期债务在负债 中的比重，优化负债结构；同时增加流动资产，降低公司短期偿债压力，进一步 优化公司的短期偿债能力和抗风险能力。若本次债券发行完成，以 2012 年 9 月 30 日合并报表口径模拟测算，公司资产负债率将由 17.25%上升到 37.05%，流动 负债占总负债的比例由发行前的 90.19%下降为 31.94%。

（二）有利于发行人拓宽融资渠道

随着发行人业务发展和规模扩大，发行人自有资金已明显难以满足当前经营 发展的需要。通过发行公司债券，可以拓宽发行人融资渠道，有效降低融资成本， 节省财务费用，从而增强公司的盈利能力。

（三）有利于提升发行人营运能力

发行人所属行业对营运资金需求较大，且发行人的生产经营活动具有一定的 季节性特征，发行人一般需要保留相对较大的营运资金，以保障日常运营需要。 公司本次募集资金用来补充营运资金，有利于缓解发行人业务发展需求与公司经 营性现金流入不匹配的压力，提升发行人运营能力。

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1-1-104

（四）可以为公司的经营扩张提供流动资金

公司正处于快速发展期，资金需求量大，如仅依靠银行进行债权融资将使公 司的资金来源较大程度受到金融政策、信贷政策变化的影响，增加了公司运营的 不确定性。通过本次发行，公司可获得稳定的经营资金，为公司未来的经营扩张 提供良好的资金保障。

（五）有利于公司锁定财务成本，避免利率波动的风险

通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上 升带来的风险。

在目前以银行借款为主要融资方式的情况下，央行如果加息，将大幅增加公 司的财务费用。在 24,000 万元的债务的规模下，央行加息不同的基点（一个基 点为 0.01%），对公司的财务费用变动敏感性如下：

加息基点	下调25 个 基点	不变	上调25 个 基点	上调50 个 基点	上调75 个 基点	上调100 个基点
财务费用变化（万 元）	-60	0	60	120	180	240

通过上表可以看出，如果未来央行加息 25-100 个基点，24,000 万元的债务每 年将增加 60-240 万元的财务费用。因此，公司通过发行固定利率的公司债券， 可以在目前较低利率水平下锁定财务成本，减少由于利率上升而增加的财务费 用。

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第十一节 其他重要事项

一、发行人对外担保情况

截至募集说明书签署日，公司对外担保全部为对中关村担保因其对本次债券 进行担保而提供的应收账款质押反担保，担保范围为本次债券全部主债权及利息 （包括复利和罚息）、违约金、赔偿金以及中科金财应当向中关村担保交纳的评审 费、担保费、罚息、中关村担保实现债权所发生的一切费用（包括但不限于诉讼 费、公证费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费 等）。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁情况

截至募集说明书签署日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、 业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

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第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关

中介机构声明

本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

公司全体董事（签字）：

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朱烨东 沈 飒 陈绪华
蔡 迦 李明珠 于志宏
温京辉 彭雪峰 王锁柱
公司全体监事（签字）：
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孟庆涛 范惠众 任宏军
除董事外的其他高级管理人员（签字）：
赵学荣 黄智舜 杜 江
夏海涛 李昕照 张京辉
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除董事外的其他高级管理人员（签字）：

北京中科金财科技股份有限公司 年 月 日

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保荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

（签名） 矫正中

项目主办人：

（签名） 郭兆强 高 伟 黄先波

东北证券股份有限公司 年 月 日

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发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与

本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其 摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

经办律师签名：

律师事务所负责人签名：

北京市金杜律师事务所 年 月 日

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审计机构申明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘 要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书 及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。

签字注册会计师（签名）：

会计师事务所负责人（签名）：

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

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评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书 及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人 在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因 所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。

评级人员（签名）：

评级机构负责人（签名）：

鹏元资信评估有限公司 年 月 日

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第十三节 备查文件

一、备查文件

• （一）北京中科金财科技股份有限公司 2009 年、2010 年和 2011 年经审计的

• 财务报告及 2012 年 1-9 月未经审计财务报表；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

• （七）北京中关村科技担保有限公司为本次债券出具的担保函；

（八）证监会核准本次发行的文件。

二、文件查阅时间

工作日上午：9:00 ～11:30 下午：14:00～17:00

三、文件查阅地址

发 行 人： 北京中科金财科技股份有限公司

联系地址： 北京市海淀区学院路 51 号楼首享科技大厦 6 层 电 话： 010-62309608 传 真： 010-62309595 联 系 人： 李明珠

保荐机构（主承销商）： 东北证券股份有限公司 联系地址： 北京市西城区锦什坊街 28 号 D 座 5 层

电 话： 010-63210619 传 真： 010-68573837 联 系 人： 闫骊巍

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